Laudo 1970 INDRA C.I. S.A. VS. PRODUCTOS FAMILIA S.A.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

INDRA CI S.A. CONTRA PRODUCTOS FAMILIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 1

REPUBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

DE

INDRA C.I. S.A.

CONTRA

PRODUCTOS FAMILIA S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., marzo nueve (9) de dos mil doce (2012)

Encontrándose surtidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y en el Código de Procedimiento Civil, así como en las demás normas aplicables a este trámite para la debida instrucción del proceso arbitral, y siendo la fecha y hora señaladas para llevar a cabo la Audiencia de Fallo, el Tribunal de Arbitramento profiere, en derecho, el Laudo conclusivo del proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias entre INDRA C.I. S.A., parte convocante , y PRODUCTOS FAMILIA S.A., parte convoc ada, con lo cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral, la demanda de reconvención y en sus respectivas contestaciones.

CAPITULO PRIMERO

ANTECEDENTES

1. PARTES Y REPRESENTANTES

La parte convocante -y demandada en reconvención - en este trám ite arbitral es la sociedad INDRA C.I. S.A., en adelante INDRA o la convocante, sociedad legalmente

ANTECEDENTES

1. PARTES Y REPRESENTANTES

La parte convocante -y demandada en reconvención - en este trám ite arbitral es la sociedad INDRA C.I. S.A., en adelante INDRA o la convocante, sociedad legalmente constituida mediante escritura pública No. 2020 del 19 de julio de 2001 otorgada enTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

INDRA CI S.A. CONTRA PRODUCTOS FAMILIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 2 la Notaría Cincuenta y Dos (52) del Círculo de Bogotá, con domicilio pri ncipal en la ciudad de Bogotá D.C. , inicialmente representada legalmente por la señora GLORIA LUCERO MEJÍA OCHOA , según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.1

Para la presente actuació n judicial, la sociedad otorgó poder al doctor RICARDO VANEGAS BELTRÁN, según escrito que obra a folios 19 y 20 del Cuaderno Principal No. 1.

La parte convocada -y demandante en reconvención - es la sociedad PRODUCTOS FAMILIA S.A. en adelante FAMILIA o la convocada, sociedad legalmente constituida mediante escritura pública No. 7973 del 31 de diciembre de 1958 , otorgada en la Notaría Cuarta (4ª) del Círculo de Medellín, con domicilio principal en la ciudad de Medellín, inicialmente representada legalmente por el señor CARLOS FERNANDO HENAO MORENO, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Medellín.2

en la ciudad de Medellín, inicialmente representada legalmente por el señor CARLOS FERNANDO HENAO MORENO, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Medellín.2

Para la presente actuación judicial, la sociedad otorgó poder al doctor JOSÉ ROBERTO SÁCHICA MÉNDEZ, según escrito que obra a folio 174 del Cuaderno Principal No. 1.

2. EL PACTO ARBITRAL

La cl áusula compromisoria que sirve de fundamento al presente arbitramento se encuentra contenida en la Oferta Mercantil de fecha 6 de junio de 2008, dirigida por INDRA a FAMILIA y aceptada por ésta, que adicionalmente fue modificada por las mismas partes mediante documento privado del 29 de diciembre de 2009 . Dichas cláusulas a la letra disponen:

Texto de la cláusula contenida en Oferta Mercantil de fecha 6 de junio de 2008:

“Las partes, para solucionar controversias o diferencias que surjan entre ellas derivadas de la ejecución, interpretación o liquidación del negocio jurídico que nazca con ocasión de la presente Oferta Mercantil, acudirán a los mecanismos de arreglo directo tales como la negociación directa, la amigable composición, y la transacción. Si transcurridos (30) treinta días calendario de surgida la diferencia y habiendo acudido a alguno o algunos de los mecanismos anteriores las partes no llegaren a un mutuo acuerdo, el asunto se decidirá por un Tribunal de Arbitramento que será designado por la

1 Folios 21 a 23 del cuaderno principal No. 1.

mecanismos anteriores las partes no llegaren a un mutuo acuerdo, el asunto se decidirá por un Tribunal de Arbitramento que será designado por la

1 Folios 21 a 23 del cuaderno principal No. 1. 2 Folios 24 a 38 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 3 Cámara de Comercio de Medellín, integrado por un Árbitro que fallará en derecho y se regirá en cuanto a su funcionamiento por lo previsto en la Ley Colombiana.”3

Texto de la cláusula modificada mediante documento privado del 29 de diciembre de 2009:

“Toda diferencia o controversia relativa a la celebración, ejecución, terminación o liquidación de la relación contractual derivada de la presente Oferta M ercantil, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal así constituido se sujetará a la Ley 446 de 1998 y el Decreto 1818 del mismo año y a las demás dispos iciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas:

a) El tribunal estará integrado por tres árbitros, elegidos de conformidad con las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá;

b) Los árbitros decidirán en derecho;

c) Para efectos de la liquidación de honorarios, el Tribunal se atendrá al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio

Bogotá;

b) Los árbitros decidirán en derecho;

c) Para efectos de la liquidación de honorarios, el Tribunal se atendrá al Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, para lo cual los árbitros al momento de ser notificados d e su designación deberán ser informados del contenido de esta cláusula y de la cuantía inicial que servirá para señalar sus honorarios, y

d) El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá.”4

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA

DEL PROCESO

La integración del Tribunal de Arbitramento convocado, se desarrolló de la siguiente manera:

3.1. Con fundamento en las Cláusula s Compromisorias citadas, el 17 de junio de 2010, INDRA presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá una solicitud de convocatoria frente a FAMILIA.5

3 Folio 7 del cuaderno de pruebas No. 1. 4 Folio 36 del cuaderno de pruebas No.1. 5 Folios 1 a 18 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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3.2. De conformidad con lo dispuesto en el pacto arbitral invocado como sustento de la convocatoria arbitral, el Tribunal debía conformarse por tres árbitros nombrados por la Cámara de Comercio de Bo gotá. Sin embargo, mediante

4

3.2. De conformidad con lo dispuesto en el pacto arbitral invocado como sustento de la convocatoria arbitral, el Tribunal debía conformarse por tres árbitros nombrados por la Cámara de Comercio de Bo gotá. Sin embargo, mediante comunicaciones de fechas 16 y 19 de julio de 2010 6, suscritas por el representante legal de Indra CI S.A. y por el apoderado judicial de Productos Familia S.A. respectivamente, las partes manifestaron que de común acuerdo designaban como árbitros a los doctores José Armando Bonivento Jiménez, Camilo Calderón Rivera y Fabiola Orozco Duque quienes, informados de lo anterior, aceptaron su designación en la debida oportunidad.

3.3. El 3 de septiembre de 2010, INDRA presentó escrito de s ustitución de la demanda principal.7

3.4. El 6 de septiembre de 2010, se llevó a cabo la audiencia de instalación (Acta No. 1), en la cual, por decisión de los miembros del Tribunal, se designó como Presidente al doctor José Armando Bonivento Jiménez; asimismo , mediante Auto No. 1, el Tribunal se declaró legalmente instalado y nombró como Secretaria a la doctora Gabriela Monroy Torres, quien posteriormente aceptó la designación y tomó posesión de su cargo ante el Presidente del Tribunal. De igual forma, fijó co mo lugar de funcionamiento y secretaría la sede Salitre del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, reconoció personería al señor apoderado de la parte convocante y fijó como fecha para la continuación de la audiencia, el 13 de septiembre de 2010.8

reconoció personería al señor apoderado de la parte convocante y fijó como fecha para la continuación de la audiencia, el 13 de septiembre de 2010.8

3.5. El 13 de septiembre de 2010, por Auto No. 2 (Acta No. 2), el Tribunal reconoció personería a los señores apoderados de las partes, asumió competencia para efectos de adelantar el trámite que con anterioridad a la Sentencia C -1038 d e 2002 de la Corte Constitucional correspondía a los centros de arbitraje, admitió la demanda arbitral y ordenó correr traslado a la parte convocada por el término de diez días. La notificación del auto admisorio se surtió en la misma fecha.9

3.6. El 16 de sep tiembre de 2010, estando dentro del término de ley, la parte convocada presentó recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda, del cual se corrió traslado a la parte convocante, quien se pronunció dentro de la debida oportunidad. El Tribunal , previas las consideraciones del caso, mediante Auto No. 3 del 29 de septiembre del mismo año, denegó el recurso y confirmó el auto recurrido.10

6 Folios 92 y 93 del cuaderno principal No. 1. 7 Folios 147 a 170 del cuaderno principal No. 1. 8 Folios 171 y 172 del cuaderno principal No. 1. 9 Folios 175 a 190 del cuaderno principal No. 1. 10 Folios 199 a 206 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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10 Folios 199 a 206 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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3.7. El 15 de octubre de 2010, en oportunidad para ello, FAMILIA presentó su escrito de contestación de la demanda, con formulación de excepciones de mérito. Adicionalmente, sin aludir a cláusula compromisoria distinta a la invocada por la convocante, presentó demanda de reconvención. 11

3.8. La demanda de reconvención fue admitida por el Tribunal mediante Auto No. 4 (Acta No. 5) de fecha 16 de noviembre de 2010, oportunidad en la que se ordenó notificar la correspondiente notificación personal y el traslado a la parte convocante, todo lo cual se surtió el 17 de noviembre de 2010.12

3.9. El 22 de noviembre de 2010, estando dentr o de la oportunidad de ley, la parte convocante presentó recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda de reconvención. De dicho recurso se corrió traslado a la parte convocada y convocante en reconvención, quien se pronunció dentro de la oportunidad de ley. El Tribunal, previas las consideraciones del caso, mediante Auto No. 5 del 6 de diciembre del mismo año, denegó el recurso y confirmó el auto recurrido.13

3.10. El 14 de enero de 2011, en oportunidad para ello, INDRA contestó la demanda de reconvención, y propuso excepciones de mérito.14

confirmó el auto recurrido.13

3.10. El 14 de enero de 2011, en oportunidad para ello, INDRA contestó la demanda de reconvención, y propuso excepciones de mérito.14

3.11. El 17 de enero de 2011, mediante fijación en lista, se corrió el traslado de las excepciones propuestas en la contestación de la demanda y en la contestación de la demanda de reconvención.

3.12. El 21 de enero de 2011, estando dentro de la oportunidad legal, los apoderados de las partes convocante y convocada se pronunciaron respecto del traslado de las excepciones , solicitando la práctica de pruebas adicionales.15

3.13. El 7 de febrero de 2011 se llevó a cabo a la audie ncia de conciliación propia del trámite arbitral, la cual se declaró fracasada por no haberse logrado acuerdo conciliatorio alguno. En la misma fecha, mediante Auto No. 8 , el Tribunal procedió a fijar las sumas por concepto de honorarios y gastos del proceso16, las cuales fueron oportunamente entregadas al Presidente del Tribunal por las partes.

11 Folios 209 a 240 y 241 a 257 del cuaderno principal No. 1. 12 Folios 269 a 273 del cuaderno principal No. 1. 13 Folios 280 a 300 del cuaderno principal No. 1. 14 Folios 301 a 338 del cuaderno principal No. 1. 15 Folios 340 a 345 y 346 a 357 del cuaderno principal No. 1. 16 Folios 363 a 368 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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16 Folios 363 a 368 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y

ALEGACIONES FINALES

4.1. Primera audiencia de trámite

El 7 de marzo de 2011 se dio inicio a la Primera Audiencia de T rámite, en la que se dio lectura al pacto arbitral y a las cuestiones sometidas a arbitraje ; adicionalmente, mediante Auto No. 13, el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver, en derecho, el litigio sometido a su conocimiento , en los términos indicados en la referida providencia, la cual fue objeto de recurso por la parte convocante, recurso que fue decidido en forma negativa mediante Auto No. 10 de la misma fecha . En esa misma audiencia, siguiendo el trámite previsto en la Ley, el Tribunal de cretó las pruebas solicitadas por las partes17.

4.2. Etapa probatoria

La etapa probatoria se desarrolló de la siguiente forma:

4.2.1. Pruebas Documentales

El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito legal probatorio que a cada una correspond a, los documentos enunciados en (i) la demanda arbitral , (ii) la contestación de la demanda de reconvención , (iii) en los escritos con los cuales las partes descorrieron el traslado de las excepciones.

Adicionalmente, se incorporaron al expediente los doc umentos que fueron remitidos

(ii) la contestación de la demanda de reconvención , (iii) en los escritos con los cuales las partes descorrieron el traslado de las excepciones.

Adicionalmente, se incorporaron al expediente los doc umentos que fueron remitidos en respuesta a los oficios librados y los entregados por algunos testigos en el transcurso de sus declaraciones.

4.2.2. Testimonios

En audiencias celebradas entre el 29 de marzo y el 25 de octubre de 2011 se recibieron la declaración de parte y los testimonios de las personas que se indican a continuación. Las correspondientes transcripciones fueron entregadas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y se incorporaron al expediente, luego de hab er sido puestas en conocimiento de las partes en virtud de lo previsto por el artículo 109 del C.P.C.

 El 29 de marzo de 2011 se recibi eron los testi monios de los señores Miguel Macera y Luis Alfonso Díaz 18.

17 Folios 373 a 396 del cuaderno principal No. 1. 18 Folios 153 a 168 del cuaderno de pruebas No. 13.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 7  El 5 de abril de 2011 se recibieron los testim onios de los señores María Camila Monroy y Benjamín Franco Vargas19.

 El 7 de abril de 2011 se recibieron los testimonios de los señores Juan Felipe Restrepo y Johana Jiménez Bustamante , quien además procedió a

Camila Monroy y Benjamín Franco Vargas19.

 El 7 de abril de 2011 se recibieron los testimonios de los señores Juan Felipe Restrepo y Johana Jiménez Bustamante , quien además procedió a la ratificación de documentos decretada por el Tribunal. Respecto de l a señora Jiménez la parte convocante formuló tacha de sospecha.20.

 El 14 de abril de 2011 se recibió el testimonio del señor Ernesto Arango Galvis21.

 El 28 de abril de 2011 se recibió el testimonio de la señora Susan Irwin Pizano, quien además procedió a la ratificación de documentos decretada por el Tribunal. Respecto de la señora Irwin la parte convocante formuló tacha de sospecha.22.

 El 19 de mayo de 2011 se recibió el testimonio del señor Diego Fernando Hernández23.

 El 23 de ma yo de 2011 se recibieron los testimonios de los señores Daniel Alberto Rodríguez y Besna Andrea Rosero24.

 El 31 de mayo de 2011 se recibió la declaración de parte del señor Ernesto López Sarmiento, representante legal de la parte convocante25.

 El 17 de ago sto de 2011 se recibió el testimonio del señor Freddy Mantilla Ruiz26.

 El 30 de agosto de 2011 se recibió el testimonio del señor Ricardo Rey Uribe27.

 El 25 de octubre de 2011 se recibió el testimonio del señor Carlos Fernando Henao28.

19 Folios 236 a 281 del cuaderno de pruebas No. 13. 20 Folios 417 a 462 del cuaderno de pruebas No. 20.

Fernando Henao28.

19 Folios 236 a 281 del cuaderno de pruebas No. 13. 20 Folios 417 a 462 del cuaderno de pruebas No. 20. 21 Folios 282 a 324 del cuaderno de pruebas No. 13. 22 Folios 357 a 416 del cuaderno de pruebas No. 20. 23 Folios 323 a 356 del cuaderno de pruebas No. 20. 24 Folios 298 a 315 del cuaderno de pruebas No. 20. 25 Folios 316 a 322 del cuaderno de pruebas No. 20. 26 Folios 1 a 9 del cuaderno principal No. 21. 27 Folios 193 a 220 del cuaderno de pruebas No. 21. 28 Folios 222 a 234 del cuaderno de pruebas No. 21.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 8 La parte convocante desistió de la práctica de los testimonios de los señores Mauricio Mik án y Rodrigo Méndez, así como de la declaración de parte del representante legal de FAMILIA.

Así mismo, la parte convocada desistió de la práctica de los testimonios de los señores Juan Guillermo Gallón, Horacio Jaramillo Valderrama, Alvaro González, Gloria Cadavid, Oscar Vélez, José Ignacio Rengifo, Francisco José Molina, Benjamín Soto, Anny Carolina Díaz, Edna Martínez, María Cecilia Forero, Alberto Uribe, Julián Muñoz, Luis Felipe Cal derón, Javier López, Alfonso Uribe, Jaime Hernández, Mónica Peláez y Juan Carlos Moreno.

Soto, Anny Carolina Díaz, Edna Martínez, María Cecilia Forero, Alberto Uribe, Julián Muñoz, Luis Felipe Cal derón, Javier López, Alfonso Uribe, Jaime Hernández, Mónica Peláez y Juan Carlos Moreno.

4.2.3. Dictamen Pericial

a. Se practicó un dictamen pericial contable y financiero, el cual fue rendido por la perito Marcela Gómez Clark , quien fue designada por el Tribunal . De dicho dictamen se corrió traslado a las partes de conformidad con lo previsto en el artículo 238 del C.P.C., quienes dentro del término del traslado solicitaron aclaraciones y complementaciones al mismo, las cuales fueron respondidas en tiempo por la señora perito29.

b. Se practicó un dictamen pericial técnico (ambiental), el cual fue rendido por el perito José Alfonso Avellaneda, quien fue designado por el Tribunal. Del citado dictamen se corrió traslado de conformidad con el artículo 238 del C. de P. C. Estando dentro del término del traslado, las partes solicitaron aclaraciones y complementaciones al mismo, las cuales fueron respondidas en tiempo por el perito designado.30

La parte convocada formuló objeción parcial por error grave contra el dictamen pericial técnico, del cual se corrió traslado a la convocante en los términos del artículo 238 del CPC, quien e stando dentro de la oportunidad de ley presentó un escrito en el que se pronunció respecto de dicha objeción , oponiéndose a su prosperidad.

4.2.4. Exhibición de documentos

El Tribunal decretó la práctica de las siguientes exhibiciones de documentos:

 Exhibición de documentos a cargo de la sociedad COAMBIENTE, respecto de

prosperidad.

4.2.4. Exhibición de documentos

El Tribunal decretó la práctica de las siguientes exhibiciones de documentos:

 Exhibición de documentos a cargo de la sociedad COAMBIENTE, respecto de los siguientes documentos: (i) Copia de la oferta y del contrato celebrado con Productos Familia para la remediación del monorrelleno ubicado en el

29 Folios 188 a 231 y 341 a 623 del cuaderno de pruebas No. 13 y cuadernos de pruebas No. 14, 15, 16, 17 y 18. 30 Folios 169 a 187 y 325 a 340 del cuaderno de pruebas No. 13 y 284 a 297 del cuaderno de pruebas

No. 20.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

INDRA CI S.A. CONTRA PRODUCTOS FAMILIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 9 municipio de Cajicá, (ii) Copia de las comunicaciones cruzadas entre Coambiente y Productos Familia en relación con las obras realizadas en el monorrelleno ubicado en Cajicá y (iii) Copia de las facturas y pagos realizados por Productos Familia por las obras realizadas en el monorrelleno.

Dicha sociedad, remitió directamente al Tribunal los documentos solicitados, los cuales fueron puestos en conocimiento de las partes e incorporados al expediente.31

 Adicionalmente, se decretó la práctica de dos exhibiciones de documentos respectivamente a cargo de la convocante y de la sociedad Análisis Geotécnicos Colombianos – A.G.C. Ltda. Sin embargo , la parte convocada desistió de la práctica de tales pruebas.

4.2.5. Inspección judicial

respectivamente a cargo de la convocante y de la sociedad Análisis Geotécnicos Colombianos – A.G.C. Ltda. Sin embargo , la parte convocada desistió de la práctica de tales pruebas.

4.2.5. Inspección judicial

El Tribunal decretó la práctica de una inspección judicial al Monorelleno, la cual tuvo lugar el 1 de septiembre de 2011.

4.2.6. Oficios

El Tribunal ordenó que por Secretaría se libraran los siguientes oficios:

 CORPORACIÓN A UTÓNOMA REGIONAL DE CUNDINAMARCA - Oficina Provincial Centro, para que remitiera copia auténtica del expediente No. 8317 de Productos Familia S.A.

La correspondiente respuesta obra en los cuadernos de pruebas No. 19 y 20.

 PROCURADURÍA GENERAL DE LA NACIÓ N - PROCURADURÍA DELEGADA PARA ASUNTOS AMBIENTALES Y AGRARIOS, para que remitiera copia auténtica de las quejas, investigaciones y actuaciones adelantadas contra la sociedad Productos Familia S.A. en relación con el monorelleno y las instalaciones de Familia S.A. en el municipio de Cajicá, durante el año 2009 y hasta la fecha en que se emitiera la respuesta.

La correspondiente respuesta obra a folios 1 a 152 del cuaderno de pruebas No. 13.

 CORPORACIÓN AUTÓNOMA REGIONAL DE CUNDINAMARCA , para que remitiera copia de los expedientes administrativos abiertos con motivo de la operación del Monorrelleno de Productos Familia S.A., ubicado en el Municipio de Cajicá.

remitiera copia de los expedientes administrativos abiertos con motivo de la operación del Monorrelleno de Productos Familia S.A., ubicado en el Municipio de Cajicá.

31 Folios 10 a 166 del cuaderno de pruebas No. 21.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

INDRA CI S.A. CONTRA PRODUCTOS FAMILIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 10 La correspondiente respuesta obra en los cuadernos de pruebas No. 19 y 20..

4.3. Alegatos de conclusión

Por encontrar que todas las pruebas decretadas fueron practicadas en forma oportuna, en audiencia celebrada el 25 de octubre de 2011, las partes dejaron expresa constancia de su conformidad con la actuación desplegada hasta el momento y solicitaron se fijara fecha para la audiencia de alegatos de conclusión.

De otra parte, el Tribunal, mediante Auto No. 28 de la misma fecha, decretó el cierre del periodo probatorio y señaló fecha y hora para la audiencia de alegaciones , fecha que posteriormente fue mo dificada, para el 13 de diciembre de 2011 , oportunidad en la que las partes alegaron de conclusión de manera oral . Los correspondientes resúmenes escritos fueron incorporados al expediente32.

En esa misma oportunidad, el Tribunal fijó fecha para la audien cia de lectura del presente Laudo.

5. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO

El término de duración del presente trámite arbitral es de seis (6) meses por mandato del artículo 126 del Decreto 1818 de 1998 (art. 19 del Decreto 2279 de

5. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO

El término de duración del presente trámite arbitral es de seis (6) meses por mandato del artículo 126 del Decreto 1818 de 1998 (art. 19 del Decreto 2279 de 1989), como quiera que las par tes no pactaron nada distinto al respecto. Su cómputo, conforme a la Ley, inició a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite, es decir, el 7 de marzo de 2011, advirtiendo que a dicho término, por mandato de la norma en mención, deben ad icionarse los siguientes días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa de las partes:

Acta y Auto Fecha suspensión Hábiles Acta 9 – Auto 13 Marzo 11 a Marzo 28 de 2011 (ambas fechas inclusive) 11 Acta 10 – Auto 14 Marzo 30 a Abril 4 de 2011 (ambas fechas inclusive) 4 Acta 12 – Auto 15 Abril 8 a Abril 13 de 2011 (ambas fechas inclusive) 4 Acta 13Auto 16 Abril 15 a Abril 27 de 2011 (ambas fechas inclusive) 7 Acta 14Auto 17 Mayo 4 a Mayo 18 de 2011 (ambas fechas inclusive) 11 Acta 16Auto 18 Mayo 24 a Mayo 30 de 2011 (ambas fechas inclusive) 5 Acta 17Auto 20 Junio 1 a Junio 6 de 2011 (ambas fechas inclusive) 3 Acta 18Auto 22 Junio 15 a Julio 31 de 2011 (ambas fechas inclusive) 30 Acta 19Auto 22 Agosto 3 a Agosto 16 de 2011 (ambas fechas inclusive) 9

Acta 18Auto 22 Junio 15 a Julio 31 de 2011 (ambas fechas inclusive) 30 Acta 19Auto 22 Agosto 3 a Agosto 16 de 2011 (ambas fechas inclusive) 9 Acta 24Auto 27 Septiembre 29 a Octubre 24 de 2011 (ambas fechas inclusive) 17 Acta 25Auto 28 Noviembre 10 a Diciembre 1 de 2011 (ambas fechas inclusive) 15 Acta 27Auto 30 Diciembre 14 de 2011 a Febrero 29 de 2012 (ambas fechas inclusive) 55

Total 171

32 Folios 153 a 295 del cuaderno principal No. 2.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

INDRA CI S.A. CONTRA PRODUCTOS FAMILIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 11

Por lo anterior, la expedición del presente laudo es oportuna y se hace dentro del término consagrado en la ley.

CAPITULO SEGUNDO

LA CONTROVERSIA

1. LA DEMANDA PRINCIPAL, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES

1.1. PRETENSIONES

Con apoyo en los hechos que adelante se transcriben, y en la normatividad invocada en la demanda, la parte convocante ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas:

3.1. Pretensiones Principales

3.1.1. “Declarar que entre las sociedades INDRA y FAMILIA se celebró un contrato, según el contenido de la oferta aceptada de fecha 6 de junio de

3.1. Pretensiones Principales

3.1.1. “Declarar que entre las sociedades INDRA y FAMILIA se celebró un contrato, según el contenido de la oferta aceptada de fecha 6 de junio de 2008 denominada “oferta de prestación de servicios de disposición final de lodo papelero del 6 de junio de 2008”.

3.1.1. (sic) “Declarar que los lodos de celulosa depositados en el monorrelleno ubicado en la Vereda Río Grande del Municipio de Cajicá pasaron a ser de propiedad de INDRA a partir de la aceptación de la oferta de fecha 6 de junio de 2008, lo cual ocurrió el día 17 de junio de 2008.”

3.1.2. “Declarar que el 90% de los lodos de celulosa producidos por FAMILIA pasarían a ser de propiedad de INDRA a partir del retiro de los mismos de la planta de FAMILIA por parte de INDRA, según los términos del numeral 7 del contrato celebrado entre las partes.”

3.1.3. “Declarar que FAMILIA terminó sin justa causa el contrato que se formó por la oferta aceptada de fecha 6 de junio de 2008 denominada “oferta de prestación de servicios de disposición final de lodo papelero del 6 de junio de 2008”, celebrado con INDRA a partir de diciembre de 2009.”

3.1.4. “Declarar que FAMILIA incumplió el contrato que se formó por la oferta aceptada de fecha 6 de junio de 2008 denominada “oferta de prestación de servicios de disposición final de lodo papelero del 6 de junio de 2008” , alTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

aceptada de fecha 6 de junio de 2008 denominada “oferta de prestación de servicios de disposición final de lodo papelero del 6 de junio de 2008” , alTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

INDRA CI S.A. CONTRA PRODUCTOS FAMILIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 12 haber terminado unilateralmente y sin justa causa el citado contrato celebrado con INDRA.”

3.1.5. “Declarar la terminación del contrato celebrado entre INDRA y FAMILIA en virtud de la oferta aceptada de fecha 6 de junio de 2008 denominad a “oferta de prestación de servicios de disposición final de lodo papelero del 6 de junio de 2008”.

3.1.6. “Como consecuencia de las declaraciones anteriores, condenar a FAMILIA al pago de los perjuicios materiales por daño emergente y lucro cesante que le causó a la sociedad INDRA.

“Estimamos el valor de los perjuicios materiales (d año emergente y lucro cesante) en no menos de la suma de SEIS MIL MILLONES DE PESOS M/CTE ($6’000.000.000), correspondiente a la suma de OCHOCIENTOS MILLONES DE PESOS M/CTE ($800.00. 000) por daño emergente y ($5.200.000.000) CINCO MIL DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS M/CTE por lucro cesante o en la cuantía que resulte probada dentro de este proceso.”

3.1.7. “Condenar a la sociedad convocada al pago de las costas, agencias en derecho y gastos de l proceso, que se causen como consecuencia del mismo.”

proceso.”

3.1.7. “Condenar a la sociedad convocada al pago de las costas, agencias en derecho y gastos de l proceso, que se causen como consecuencia del mismo.”

3.2. Primeras pretensiones subsidiarias

3.2.1. “Declarar que entre las sociedades INDRA y FAMILIA se celebró un contrato, según el contenido de la oferta aceptada de fecha 6 de junio de 2008 denominada “oferta de prestación de servicios de disposición final de lodo papelero del 6 de junio de 2008”.

3.2.2. “Declarar que los lodos de celulosa depositados en el monorrelleno ubicado en Vereda Río Grande del Municipio de Cajicá pasaron a ser de propiedad de INDRA a partir de