Laudo 1979 GRUPO ATLAS S.A. VS. OMIMEX OIL GAS LTD.

Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________

REPUBLICA DE COLOMBIA

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

GRUPO ATLAS S.A.

Contra

OMIMEX OIL & GAS LTD

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., dos (2) de mayo de dos mil doce (2012). Agotado el trámite, dentro de la oportunidad legal, procede este Tribunal de Arbitramento a proferir en derecho el laudo que resuelve las diferencias surgidas entre GRUPO ATLAS S.A. (en adelante “ GRUPO ATLAS ”), como parte Convocante y reconvenida y OMIMEX OIL & GAS LTD. (en adelante “OMIMEX”), como parte Convocada y Reconviniente.

A. ANTECEDENTES

1. Las controversias Las controversias que se deciden mediante el presente laudo se originan en los Contratos Nos. OO&G-005-09 (en adelante, “Contrato OOG –005”) y OO&G-006-09 y (en adelante, “Contrato OOG-006”) de fecha tres (3) de diciembre de 2009 celebrados entre las partes y que obran a folios 1 a 35 del

Cuaderno de pruebas No. 1”. 1Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ Las pretensiones que ha sometido a consideración del Tribunal de Arbitramento GRUPO ATLAS en la demanda principal, en adelante, “Demanda Principal” se centran en (i) que se declare que OMIMEX está obligada al pago de las facturas relacionadas en el petitum de la demanda,

Arbitramento GRUPO ATLAS en la demanda principal, en adelante, “Demanda Principal” se centran en (i) que se declare que OMIMEX está obligada al pago de las facturas relacionadas en el petitum de la demanda, “en virtud de que esta [el GRUPO ATLAS] efectuó las obras contratadas y las entregó…”; (ii) que se liquiden las facturas “ a la tasa representativa del momento en que debían ser canceladas por OMIMEX al GRUPO ATLAS ”; (iii) que se concedan intereses moratorios conforme a la ley mercantil y “demás normas que le aclaren y le complementen ”; finalmente, (iv) que se condene en costas y agencias en derecho a OMIMEX (folios 4 a 7 del Cuaderno principal número 1). Las pretensiones de OMIMEX en su demanda de reconvención (en adelante “Demanda de Reconvención”) tienen como eje la solicitud de que se declaren (i) la existencia y validez del Contrato OOG-006; (ii) que GRUPO ATLAS incumplió el objeto principal del mencionado contrato consistente en “SERVICIO DE MANEJO TOTAL DE FLUIDOS (Total Fluid Management – TFM), (Control de Sólidos y Fluidos de Perforación y Completamiento)”; (iii) que GRUPO ATLAS incumplió las obligaciones contempladas en la cláusula 2 inciso segundo y cláusula 3.1.2.1 y la oferta económica relacionadas con el suministro de equipos; (iv) que GRUPO ATLAS incumplió lo establecido en la cláusula 3.1.2.2, relativa al mantenimiento de los equipos; (v) que GRUPO

suministro de equipos; (iv) que GRUPO ATLAS incumplió lo establecido en la cláusula 3.1.2.2, relativa al mantenimiento de los equipos; (v) que GRUPO ATLAS incumplió las obligaciones contempladas en las cláusulas 3.2.1 y 3.5.1 y su oferta referente al suministro de personal; (vi) que GRUPO ATLAS incumplió el contrato por no haber suministrado las pólizas de seguro; y (vii) que todos esos incumplimientos produjeron el daño del Pozo Flamenco 1 y su cierre y abandono. Como consecuencia de estas declaraciones, solicita condenar a la reconvenida a resarcir a OMIMEX los daños y perjuicios de diversa índole que manifiesta haber sufrido, en los conceptos y las cuantías planteados en las pretensiones 11 a 14, inclusive, de la Demanda de Reconvención (folios 127 y 128 del Cuaderno principal 1). 2Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________

2. Las partes del proceso La Convocante y reconvenida en el presente trámite es GRUPO ATLAS S.A.,

sociedad comercial con domicilio en Bogotá, D.C., inscrita en el Registro Mercantil bajo en número de Matrícula 00266090 del tres (3) de julio de 1986 y representada legalmente por el señor Jorge Cárdenas Borrego, en su condición de Gerente, todo lo cual consta en certificado de existencia y representación legal que obra a folios 26 y siguientes del Cuaderno principal No. 1.

condición de Gerente, todo lo cual consta en certificado de existencia y representación legal que obra a folios 26 y siguientes del Cuaderno principal No. 1. Obra también en el expediente (folio 25 del cuaderno principal 1) copia del poder que GRUPO ATLAS confirió al doctor Christian Fernando Cardona Nieto para su representación en el presente trámite arbitral. La Convocada y a su vez reconviniente, es OMIMEX OIL & GAS LTD SUCURSAL COLOMBIANA. Según obra a folios 38 y siguientes del Cuaderno principal 1, en el Certificado de Registro Único Empresarial (CRUE), OMIMEX OIL & GAS LTD es una sociedad extranjera, con domicilio en Islas Caimán, con sucursal establecida en Colombia, matriculada bajo el número 01634413. En cuanto concierne a su representación legal, en el CRUE aparecen con esta función, en cuanto a la sucursal colombiana, los siguientes apoderados: (i) general principal, VASHISHT NARESH K., (ii) segundo suplente del apoderado general, STORMS CLARK P., y (iii) primer suplente del apoderado general, JAMES VALDIRI REYES. Igualmente, a folio 37 del Cuaderno principal 1 obra memorial poder otorgado a la doctora María Patricia Mantilla Neissa por el doctor JAMES VALDIRI REYES para representar a OMIMEX en el presente proceso. 3Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________

3. Los pactos arbitrales

REYES para representar a OMIMEX en el presente proceso. 3Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________

3. Los pactos arbitrales En las demandas se invocaron como tales las cláusulas compromisorias que están contenidas en la cláusula Vi gésima de los Contratos OOG-005 y

OOG006. El texto de dichos pactos es idéntico y corresponde al que se transcribe:

“CLÁUSULA VIGÉSIMA. ARBITRAMENTO.

Toda controversia o diferencia relativa a la suscripción, ejecución, interpretación, terminación o liquidación de este Contrato, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará y se desarrollará sujeto al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

1. El Tribunal estará integrado por tres árbitros designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes.

2. El Tribunal decidirá en derecho, a menos que las Partes, en el momento de solicitar la convocatoria, pidan de común acuerdo que, conforme a la naturaleza de la controversia, el fallo sea de carácter técnico.

3. Los Gastos del juicio arbitral serán asumidos por la Parte que resulte vencida”.

4. El trámite del proceso

conforme a la naturaleza de la controversia, el fallo sea de carácter técnico.

3. Los Gastos del juicio arbitral serán asumidos por la Parte que resulte vencida”.

4. El trámite del proceso 1) El primero (1º) de julio de 2010, GRUPO ATLAS solicitó la convocatoria de

4Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ este Tribunal de Arbitramento y formuló la Demanda Principal contra OMIMEX ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 2 a 24 del Cuaderno principal No. 1). 2) De conformidad con el pacto arbitral y a falta de acuerdo entre las partes, mediante sorteo público el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá designó a los suscritos como árbitros, quienes aceptamos oportunamente. 3) El ocho (8) de septiembre de 2010 tuvo lugar la audiencia de instalación en la cual el Tribunal admitió la demanda y ordenó correr traslado a OMIMEX. 4) La Convocada fue notificada ese mismo día y se le corrió el traslado de ley. 5) OMIMEX dio respuesta a la Demanda Principal mediante escrito radicado el veintidós (22) de septiembre de 2010 (folios 87 y ss del Cuaderno principal 1) y simultáneamente, con escrito de esa misma fecha, formuló Demanda de Reconvención. OMIMEX sustituyó la Demanda de Reconvención con escrito del ocho (8) de octubre siguiente (folios 126 y ss del Cuaderno principal 1).

y simultáneamente, con escrito de esa misma fecha, formuló Demanda de Reconvención. OMIMEX sustituyó la Demanda de Reconvención con escrito del ocho (8) de octubre siguiente (folios 126 y ss del Cuaderno principal 1).

1. Por Auto No. 2 del veintisiete (27) de octubre de 2010, el Tribunal admitió la Demanda de Reconvención, en los términos del escrito de sustitución mencionado y ordenó correr traslado a la parte Convocante, quien se notificó de tales decisiones el tres (3) de noviembre de ese mismo año. 7) Después de una suspensión del proceso acordada por las partes entre el dieciocho (18) y el veinticinco (25) de noviembre de 2010, en esta última fecha, GRUPO ATLAS dio respuesta a la Demanda de Reconvención.

5Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ 8) De las mutuas excepciones de mérito se corrió traslado a las Partes, quienes se pronunciaron mediante escritos radicados el seis (6) de diciembre de 2010. 9) En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 141 del Decreto 1818 de 1998, el Tribunal citó a las partes a audiencia de conciliación, la cual tuvo lugar el siete (7) de diciembre de 2010, oportunidad en la cual se dio por concluida y fracasada ante la inasistencia del representante legal de OMIMEX. 10) En esa misma fecha el Tribunal señaló las sumas a cargo de las partes por concepto de gastos y honorarios, las cuales fueron oportunamente consignadas por ellas.

OMIMEX. 10) En esa misma fecha el Tribunal señaló las sumas a cargo de las partes por concepto de gastos y honorarios, las cuales fueron oportunamente consignadas por ellas. 11) La primera audiencia de trámite tuvo lugar el veintisiete (27) de enero de 2011, oportunidad en la cual, mediante Auto No. 6, el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir las controversias surgidas entre las partes, las cuales solicitaron la suspensión del proceso entre el veintiocho (28) de enero y el diecisiete (17) de febrero de 2011. 12) La primera audiencia de trámite se reanudó el veintidós (22) de febrero siguiente y en esa ocasión, por Auto No. 8, el Tribunal decretó pruebas. 13) Entre el once (11) de marzo y el cinco (5) de diciembre de 2011 se instruyó el proceso. 14) El primero (1º) de febrero del presente año tuvo lugar la audiencia de alegaciones, en la cual los apoderados de las partes expusieron sus argumentos de manera oral y presentaron resúmenes escritos. 15) El presente proceso se tramitó en veinticinco (25) audiencias, en las 6Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ cuales el Tribunal se instaló y admitió las demandas; integró el contradictorio; asumió competencia; decretó y practicó pruebas; resolvió las solicitudes de las partes; recibió sus alegaciones finales; y ahora, profiere el fallo que pone fin al proceso.

asumió competencia; decretó y practicó pruebas; resolvió las solicitudes de las partes; recibió sus alegaciones finales; y ahora, profiere el fallo que pone fin al proceso. 16) Corresponde al Tribunal mediante el presente laudo, decidir en derecho las controversias planteadas, lo cual hace en tiempo oportuno. En efecto, como la primera audiencia de trámite se dio por terminada el veintidós (22) de febrero de 2011, el plazo legal y contractual para fallar establecido en seis (6) meses, vencía el veintidós (22) agosto de 2011. No obstante, dada la carga probatoria del proceso y c on fundamento en lo dispuesto en el artículo 14 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, mediante Auto No. 19 del cuatro (4) de agosto de 2011, el Tribunal, de oficio, prorrogó el término de duración del proceso por seis (6) meses más, contados a partir del vencimiento del plazo inicial, lo cual extendió el término mencionado hasta el veintidós (22) de febrero de 2012. 17) En audiencia que tuvo lugar el trece (13) de febrero de 2012, los apoderados judiciales, habiendo obtenido debida autorización de las Partes, ampliaron el término de duración del arbitramento en tres (3) meses contados a partir del vencimiento del término legal inicial y de la ampliación decretada de oficio por el Tribunal, lo cual extiende el plazo hasta el veintidós (22) de mayo del presente año.

contados a partir del vencimiento del término legal inicial y de la ampliación decretada de oficio por el Tribunal, lo cual extiende el plazo hasta el veintidós (22) de mayo del presente año. 18) En adición a las suspensiones que tuvieron lugar antes de la primera audiencia de trámite, a solicitud de las Partes el proceso se suspendió en las siguientes oportunidades: entre el doce (12) de noviembre y el cuatro (4) de diciembre de 2011 (Acta No. 18); entre el seis (6) de diciembre de 2011 y el treinta y uno (31) de enero de 2012 (Acta No. 19); y entre el primero (1) y el diez (10) de febrero de 2012 (Acta No. 20). Estas suspensiones ascendieron a un total de noventa (90) días calendario. 7Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ En estas condiciones, consideradas las prórrogas y las suspensiones, el término para fallar se extiende hasta el dieciocho (18) de agosto de 2012.

5. La demanda de GRUPO ATLAS y su contestación 5.1. Las Pretensiones de la Demanda Principal En su demanda GRUPO ATLAS formuló las siguientes declaraciones y condenas: “2.1. Que OMIMEX a quien señaló como demandada, esta obligada a cancelar al GRUPO ATLAS, en virtud de que esta efectuó las obras contratadas y las entregó, solicitando su pago mediante las siguientes

Facturas:

cancelar al GRUPO ATLAS, en virtud de que esta efectuó las obras contratadas y las entregó, solicitando su pago mediante las siguientes Facturas: 2.1.1. La Factura No. 2152 del 10 de Febrero de 2010, DESCRIPCION

SERVICIO MANEJO DE CORTES Y FLUIDOS RESIDUALES POZO

FLAMENCO-1, según CONTRATO OO&G-006-09 (SUMINISTRO DE

SERVICIO DE MANEJO TOTAL DE FLUIDOS (TOTAL FLUID

MANAGEMENT – TFM) (CONTROL DE SÓLIDOS Y FLUIDOS DE PERFORACION Y COMPLETAMIENTO) PARA EL PROCESO DE CONSTRUCCION DEL POZO FLAMENCO 1), que presentó el GRUPO ATLAS S.A. a OMIMEX OIL & GAS LTDA., por un valor de DOSCIENTOS

TREINTA Y DOS MIL TRESCIENTOS TRECE DOLARES AMERICANOS

(US232.313,oo) incluyendo IVA. 2.1.2. La Factura No. 2161 del 23 de Febrero de 2010, DESCRIPCION

SERVICIO DE MUD LOGGING, según CONTRATO OO&G-005-09

(SUMINISTRO DE SERVICIO DE MUD LOGGING (REGISTRO DE LODO) PARA EL PROCESO DE CONSTRUCCION DEL POZO FLAMENCO 1), que presentó el GRUPO ATLAS S.A. a OMIMEX OIL & GAS LTDA., por un valor de SETENTA MIL CINCO DOLARES

AMERICANOS CON NOVENTA Y SEIS CENTAVOS (US70.005,96)

FLAMENCO 1), que presentó el GRUPO ATLAS S.A. a OMIMEX OIL & GAS LTDA., por un valor de SETENTA MIL CINCO DOLARES AMERICANOS CON NOVENTA Y SEIS CENTAVOS (US70.005,96) incluyendo IVA. 2.1.3. La Factura No. 2164 del 3 de Marzo de 2010, DESCRIPCION

SERVICIO DE FLUIDOS DE PERFORACION (COMPLETAMIENTO),

según CONTRATO No. OO&G-006-09 (SUMINISTRO DE SERVICIO

DE MANEJO TOTAL DE FLUIDOS (TOTAL FLUID MANAGEMENT –

TFM) (CONTROL DE SÓLIDOS Y FLUIDOS DE PERFORACION Y COMPLETAMIENTO) PARA EL PROCESO DE CONSTRUCCION DEL POZO FLAMENCO 1), que presentó el GRUPO ATLAS S.A. a OMIMEX OIL & GAS LTDA., por un valor de CUARENTA Y TRES MIL DOLARES AMERICANOS (US43.000,oo) incluyendo IVA. 2.1.4. La Factura No. 2166 del 5 de Marzo de 2010, DESCRICPION TRANSPORTE DE PRODUCTOS QUIMICOS, MALLA MONGOOSE MESH 210, que presentó el GRUPO ATLAS S.A. a OMIMEX OIL & 8Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ GAS LTDA., por un valor de CUARENTA Y DOS MIL SETECIENTOS

SETENTA Y UN DOLARES AMERICANOS CON CUARENTA Y

CINCO CENTAVOS (US42.771,45) incluyendo IVA.

_______________________________________________________________________________ GAS LTDA., por un valor de CUARENTA Y DOS MIL SETECIENTOS

SETENTA Y UN DOLARES AMERICANOS CON CUARENTA Y CINCO CENTAVOS (US42.771,45) incluyendo IVA. 2.1.5. La Factura No. 2168 del 11 de Marzo de 2010, DESCRIPCION HOYO SUPERFICIE 17 ½’’ HOYO INTERMEDIO 12 ¼’’ INGENIERIA

+ CASETA, según CONTRATO No. OO&G-006-09 (SUMINISTRO DE

SERVICIO DE MANEJO TOTAL

DE FLUIDOS (TOTAL FLUID MANAGEMENT – TFM) (CONTROL DE

SÓLIDOS Y FLUIDOS DE PERFORACION Y COMPLETAMIENTO) PARA EL PROCESO DE CONSTRUCCION DEL POZO FLAMENCO 1), que presentó el GRUPO ATLAS S.A. a OMIMEX OIL & GAS LTDA., por un valor total y sin descuento de NOVENTA Y SEIS MIL NUEVE DOLARES AMERICANOS CON SETENTA Y OCHO CENTAVOS (US96.009,78) incluyendo IVA. 2.2.Que las mencionadas Facturas deberán ser liquidadas a la tasa representativa del momento en que debían ser canceladas por OMIMEX al GRUPO ATLAS. 2.3. Que sobre el valor de las facturas presentadas por el GRUPO ATLAS, de que trata la presente demanda y liquidadas en la forma que se señala en el numeral anterior, se deberán pagar los intereses moratorios liquidados conforme a la ley mercantil y demás normas que le aclaren y le complementen. 2.4. Condenar en costas y agencia en derecho a la parte demandada”. 5.2. Fundamentos de Hecho de la Demanda Principal En su demanda GRUPO ATLAS expuso los hechos en que funda sus pretensiones y que ameritan la siguiente síntesis: 1) Que en desarrollo de las tratativas precontractuales se acordó entre GRUPO ATLAS y OMIMEX que aquel prestaría a ésta los servicios de “Suministro de Servicio de Manejo Total de Fluidos

1. Que en desarrollo de las tratativas precontractuales se acordó entre GRUPO ATLAS y OMIMEX que aquel prestaría a ésta los servicios de “Suministro de Servicio de Manejo Total de Fluidos

9Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ (Total Fluid Management–TFM) (Control de Sólidos y Fluidos de Perforación y Completamiento)” y el “Suministro del Servicio de Mud Logging (Registro de Lodo)” en la construcción del pozo Flamenco – 1. 2) Que las obras, su descripción y las obligaciones de las partes fueron plasmadas en dos (2) contratos que fueron elaborados por OMIMEX y remitidos para la firma de GRUPO ATLAS, el cual, una vez surtida esta formalidad, los remitió a aquélla, pero OMIMEX no los retornó suscritos sino tiempo después a su terminación. 3) Que los Contratos fueron ajustados bajo la modalidad de precios unitarios y de manera provisional se fijaron los siguientes valores: a. Contrato OOG-006 referido al suministro de Servicio de Manejo Total de Fluidos (Total Fluid Management–TFM) (Control de Sólidos y Fluidos de Perforación y Completamiento) por US$435,543.51, incluyendo IVA. b. Contrato OOG-005 referido al suministro de servicio de Mud Logging (Registro de Lodo) por US$151,551.86, incluyendo IVA. 4) Que para la supervisión y representación de la Convocada en la construcción del pozo Flamenco–1, OMIMEX designó al Ingeniero

Logging (Registro de Lodo) por US$151,551.86, incluyendo IVA. 4) Que para la supervisión y representación de la Convocada en la construcción del pozo Flamenco–1, OMIMEX designó al Ingeniero ANGEL RAMIRO ROJAS como company man, en adelante “Company Man”. 5) Que el Company Man es una figura usada en el sector petrolero equivalente a la interventoría de las obras civiles y que tiene la facultad de supervisar y objetar cualquier procedimiento que no se ajuste a las especificaciones técnicas y de seguridad, actuando siempre en nombre y representación del contratante de la obra, en éste caso, de OMIMEX. 10Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ 6) Que durante la ejecución de la obra el Company Man consignó sus observaciones en los denominados “Daily Drilling Fluids Report” y en los “Daily Circuling And Mud Conditioning”. 7) Que dentro de la información que OMIMEX le entregó a GRUPO ATLAS cuando empezó la perforación, incluyó listado con una relación de problemas que podrían encontrarse, como embolamiento de sarta, pérdida de circulación, limpieza del hoyo e inestabilidad mecánica, los cuales fueron referencia al Pozo Estrella 1 perforado hasta 12.200 pies, que se encontraba en circunstancias muy similares. 8) Que durante la perforación GRUPO ATLAS tomó en cuenta la prevención de estos problemas; que no ocurrió pega de tubería ni embolamiento de la sarta; que las pérdidas de circulación eran

1. Que durante la perforación GRUPO ATLAS tomó en cuenta la prevención de estos problemas; que no ocurrió pega de tubería ni embolamiento de la sarta; que las pérdidas de circulación eran inducidas en su mayoría y el peso del fluido era monitoreado cada quince (15) minutos, entrando y saliendo, y que todo el tiempo estuvo en el rango según programa; que para el manejo de la limpieza del hoyo y el de la inestabilidad mecánica, periódicamente se bombeaban píldoras de limpieza. 9) Que cuando se encontraba la perforación a 7.635 pies se encontró alta temperatura que causó problemas, y que de ello dejó constancia el Company Man, en los siguientes términos : “… REPORT DAYLI (sic)

FECHA: 08/01/2010

(…)

DESDE HASTA Hrs: ACTIVITIES – SUMMARY

…………

………… . 22:00 05:00 7,0 CIRCULING AT @ 7635’ FOR MUD

DEHYDRATION CONDITIONING, OBSERVE

TOTAL FLOCULACION BY TEMPERATURE

HEIGHT 230oF, AS MUCH AT THEN TANK FROM

11Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________

COMEBACK HOW AT THE FROM SUCT

PREPARE 340 BBLS FROM MUD NEW

DISPLACE ALIKE CANTIDAD AT THE CAS TANK

LOGRANDO BAJAR 20OF DE TEMPERATURA AL

LODO.

TOTAL: 24,0 WITH: SPM 183 – GPM 537 – PB: 2384 PSI – 50

RPM. 10)Que del reporte anterior se desprende que debido a las altas

LODO.

TOTAL: 24,0 WITH: SPM 183 – GPM 537 – PB: 2384 PSI – 50

RPM. 10)Que del reporte anterior se desprende que debido a las altas temperaturas, se presentó floculación y deshidratación del lodo, lo que fue corregido de manera inmediata efectuando las labores que eran necesarias para este evento, logrando bajar la temperatura del lodo. 11)Que de ahí en adelante se continuó la perforación hasta los 8.023 pies de una manera normal sin inconveniente alguno. 12)Que de lo anterior da fe el Company Man en el Daily Drilling Fluids Report No. 21 del diez (10) de enero de 2010, en el que se dejó la siguiente constancia: “… OPERACIONES Perforó desde 7600 hasta 8023. Circuló hasta retornos limpios. Al cierre sacando tubería hasta 5883. FLUIDOS Preparan 400 bbl de lodo nuevo para refrescar el fluido. Subió peso de 9,8 lpg a 10,1 lpg. Preparó píldora equivalente de 12 lpg. …” 13)Que en los siguientes reportes hasta finalizar la obra, el Company Man no encontró reparo alguno, a pesar que se perforó hasta 8.921 pies. 14) Que el Company Man recibió el trabajo sin dejar ninguna constancia, ni reclamo, tal como se lee en el Acta de Finalización de Operaciones del Pozo Flamenco 1. 12Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ 15) Que luego de terminada esta tarea a cargo de GRUPO ATLAS,

Flamenco 1. 12Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ 15) Que luego de terminada esta tarea a cargo de GRUPO ATLAS, empezaron por parte de otra compañía las labores de cementación del pozo, las que no pudieron culminar exitosamente debido a problemas con las bombas y con los fluidos de cemento que llevaron al posterior abandono del pozo. 16) Que GRUPO ATLAS presentó sus facturas para su correspondiente cancelación, las que le han sido negadas por OMIMEX, aduciendo que la floculación y deshidratación del lodo habían sido las causantes de los problemas de cementación. Nada más ajeno a la realidad, pues, como se vio, estos problemas fueron solucionados y el pozo terminó llegando a 8.023 pies. 17) Que de otro lado, resulta incongruente la posición de OMIMEX de negarse a pagar a GRUPO ATLAS sus servicios, cuando el Company Man, en la comunicación del diez (10) de enero de 2010 que le dirigió a la Convocada manifestó lo siguiente: “… Alta Guajira, 10 de Enero de 2010 Señores

OMIMEX OIL & GAS

Atn: WILLIAM BLACKBURN

Bogotá D.C. Ref. Carta de reconocimiento al servicio de Control de Sólidos. (GRUPO ATLAS) Estimado Ing. William Blackburn: Por medio de la presente quisiera realizar un reconocimiento a la

Atn: WILLIAM BLACKBURN

Bogotá D.C. Ref. Carta de reconocimiento al servicio de Control de Sólidos. (GRUPO ATLAS) Estimado Ing. William Blackburn: Por medio de la presente quisiera realizar un reconocimiento a la labor prestada por parte de la compañía GRUPO ATLAS S.A. y en particular al servicio de CONTROL DE SÓLIDOS, gracias al gran trabajo desempeñado por parte de sus Supervisores (Wilson Ocampo y 13Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ Sandra Preciado) y Técnicos (Jonathan Romero, Ricardo Beltrán, Wilson Cardoso) al momento de realizar el tratamiento de los cortes de perforación, dadas las circunstancias que se presentaban en el pozo Flamenco-01 ya que no contábamos con la Retroexcavadora y la Volqueta en un funcionamiento al 100%, el personal se vió obligado a llevar a cabo la labor de estos equipos manualmente, al realizar la recolección de los cortes de perforación desde el Match Tank usando fuerza de trabajo hombre a hombre logrando remover en su totalidad los cortes. Agradezco la atención prestada. Atentamente,

ANGEL RAMIRO ROJAS

CAMPANY MAN

OMIMEX OIL AND & GAS

CC: HENRY GARZON SUPERVISOR GRUPO ATLAS S.A.…” 18) Que el diez (10) de febrero de 2010 GRUPO ATLAS radicó la Factura No. 2152, según el Contrato OOG-006, por US$232,313.oo incluyendo IVA, la cual se justificaba, así:

“… OFERTA ECONOMICA

MANEJO DE CORTES Y FLUIDOS RESIDUALES

No. 2152, según el Contrato OOG-006, por US$232,313.oo incluyendo IVA, la cual se justificaba, así:

“… OFERTA ECONOMICA

MANEJO DE CORTES Y FLUIDOS RESIDUALES

POZO FLAMENCO 1

ITEM DESCRIPCION UNIDAD CANTIDA

D VR UNIT VALOR TOTAL

CONTRATO

1 TARIFA DIARIA POR TRATAMIENTO DE

TODOS LOS CORTES Y FLUIDOS

RESIDUALES PRODUCIDOS DURANTE LAS OPERACIONES DE PERFORACION. La tarifa incluye personal como supervisores, técnicos, Día 60 2.700,0 0 $ 162.000 14Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ obreros de patio, químicos necesarios, volqueta, retroexcavadoras, etc.

2 TARIFA DIRARI POR TRATAMIENTO DE

AGUAS Y FLUIDOS RESIDUALES

PRODUCIDOS DURANTE LAS

OPERACIONES DE TERMINACION, PRUEBAS DST Y PRUEBAS DE PRODUCCION. La tarifa incluye personal como supervisores, técnicos, obreros de patio, químicos necesarios, volqueta, retroexcavadora, etc. Día 15 0.00 $ -

3 MOVILIZACION Y DESMOVILIZACION

AL AREA Global 1 15.000. 00 $ 15.000 4 TARIFA DIARIA POR EL SUMINISTRO DE FRACK TANK DE 500 BBLS. Incluye conexiones entre frack lanks y accesorios requeridos

AL AREA Global 1 15.000. 00 $ 15.000 4 TARIFA DIARIA POR EL SUMINISTRO DE FRACK TANK DE 500 BBLS. Incluye conexiones entre frack lanks y accesorios requeridos Día 20 100.00 $ 2.000

5 TARIFA GLOBAL POR MOVILIZACION Y

DESMOVILIZACION DESDE LA BASE

DEL CONTRATISTA HASTA EL POZO POR FRACK TANK DE 500 BLS. Incluye limpieza Global 2 4.285.0 0 $

8.570 7 TRATAMIENTO Y DISPOSICION FINAL DE SALMUERAS Barril 100 42.00 $

4.200 8 BOMBA CENTRIFUGA DE 6’ X 5’ PARA TRANSFERENCIA ENTRE FRACK TANKS. Incluye manifold y accesorios para su interconexión. Día 20 50.00 $ 1.000

TOTAL $200.270 LA TARIFA DEL ITEM 2 ESTA INCLUIDA EN LA TARIFA DEL ITEM 1.

LA TARIFA DEL ITEM 1 INCLUYE COMBUSTIBLE ” 19) Que el veintitrés (23) de febrero de 2010 GRUPO ATLAS radicó la Factura No. 2161, según el Contrato OOG-005, por el servicio de Mud Logging, por un valor total de US70,005.96, incluyendo IVA. 20) Que el tres (3) de marzo de 2010 GRUPO ATLAS radicó la Factura No. 2164, según el Contrato OOG-006, por el servicio de Fluidos de Perforación

Logging, por un valor total de US70,005.96, incluyendo IVA. 20) Que el tres (3) de marzo de 2010 GRUPO ATLAS radicó la Factura No. 2164, según el Contrato OOG-006, por el servicio de Fluidos de Perforación (Completamiento): Química e Ingeniería, por un valor total de US$43,000.oo, incluyendo IVA. 15Tribunal de Arbitramento de Arbitramento GRUPO ATLAS S.A. vs. OMIMEX OIL AND GAS LTD _______________________________________________________________________________ 21) Que el cinco (5) de marzo de 2010 GRUPO ATLAS radicó la Factura No. 2166, por concepto de Transporte de Productos Químicos, Malla Mongoose Mesh 210, por un valor total de US$42,771.45, incluyendo IVA. 22) Que el once (11) de marzo de 2010 GRUPO ATLAS radicó la Factura No. 2168, según el Contrato OOG-006, por los trabajos realizados en el Hoyo Superficie 17 1/2’’, Hoyo Intermedio 2 ¼’’ e Ingeniería + Caseta, por un