Laudo 1987 BALCLIN INVESTMENTS S.L. ALTRA INVERSIONES LTDA. MAURICIO CAMARGO MEJIA Y DARIO DUR

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

JAIRO GUTIERREZ ROBAYO, JIMENA GROSS MEJIA Y OTROS.

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

BALCLIN INVESTMENTS S.L., ALTRA INVERSIONES LTDA, MAURICIO CAMARGO

MEJIA Y DARIO DURAN ECHEVERRI

CONTRA

JAIRO ANDRES GUTIERREZ ROBAYO, JIMENA GROSS MEJIA, CARLOS ANDRES

TORRES ROBAYO, NELSON ANDRES BELTRAN ALGARRA Y MONSERRAT GROSS

MEJIA

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C. catorce (14) de septiembre de dos mil once (2011)

El Tribunal de Arbitramento conformado para dirimir las controversias jurídicas suscitadas entre BALCLIN INVESTMENTS S.L., ALTRA INVERSIONES LTDA, MAURICIO CAM ARGO MEJIA Y DARIO DURAN ECHEVERRI de un lado, y JAIRO ANDRES GUTIERR EZ ROBAYO, JIMENA GROSS MEJIA, CARLOS ANDRES TORRES ROBAYO, NELSON ANDRES BELTRAN ALGARRA Y MONSERRAT GROSS MEJIA , en razón y con ocasión de la ejecución del contrato de compraventa de acciones que dio origen a la litis, profiere, en derecho, el presente laudo arbitral, después de haber surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, la Ley

el presente laudo arbitral, después de haber surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y en el Código de Procedimiento Civil.

1. Antecedentes

1.1. Partes y representantes.

1.1.1. La parte convocante está conformada por las siguientes personas:TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

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1.1.1.1 La sociedad BALCLIN INVESTMENTS S.L., sociedad española, con domicilio en Paseo de Gracia 21, 4º 1ª, 08007, Barcelona, España, constituida el 8 de septiembre de 2006, por el Notario de Barcelona D. Vicente Pons Llácer, bajo el número 3262 del Protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al tomo 38938 folio 12, hoja B -332601, inscripción 1ª con CI F B -64316151, representada legalmente por GERARD GARCIA –GASSULL ROVIRA , español, mayor de edad, vecino de 08007 – Barcelona, Paseo de Gracia 21, 4º 1ª, con D.N.I. No. 33.918.245 -F, representante de la sociedad AMICORP DE ESPAÑA, S.L. Sociedad Unipersonal, administradora de Balclin Investmets S.L.

D.N.I. No. 33.918.245 -F, representante de la sociedad AMICORP DE ESPAÑA, S.L. Sociedad Unipersonal, administradora de Balclin Investmets S.L.

1.1.1.2 La sociedad ALTRA INVERSIONES S.A.S., sociedad comercial, con domicilio en Bogotá, constituida por Escritura Pública número 6198 otorgada el 24 de octubre de 2005 en la Notaría Sexta de Bogotá, con matrícula merc antil número 01440253, representada legalmente por el señor DARÍO DURAN ECHEVERRI, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 79.397.873 de Bogotá. En el año 2010 cambió su nombre de Altra Inversiones Ltda. a Altra Inversiones S.A.S.

1.1.1.3 El señor MAURICIO CAMARGO MEJIA, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 79.397.863 de Bogotá.

1.1.1.4 El señor DARIO DURAN ECHEVERRI, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 79.397.873 de Bogotá.

1.1.2. La parte convocada está integrada por las siguiente personas naturales:

1.1.2.1. JAIRO ANDRES GUTIERREZ ROBAYO, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 80.541.720 de Zipaquirá.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S.

domicilio en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 80.541.720 de Zipaquirá.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

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1.1.2.2. JIMENA GROSS MEJIA, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C., identificada con la cédula de ciudadanía número 30.394.872 de Manizales.

1.1.2.3. CARLOS ANDRES TORRES ROBAYO, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C. , identificado con la cédula de ciudadanía número 79.789.196 de Bogotá.

1.1.2.4. NELSON ANDRES BELTRAN ALGARRA, mayor de edad, con domicilio en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 11.349.881 de Bogotá.

1.1.2.5. MONTSERRAT GROSS MEJIA, mayor de ed ad, con domicilio en Bogotá D.C., identificado con la cédula de ciudadanía número 30.337.500 de Manizales.

1.2. La cláusula compromisoria.

El pacto arbitral se funda en la cláusula compromisoria, que está contenida en la cláusula 10.2 del Contrato de Comprave nta de A cciones suscrito entre las partes el 27 de julio de 2010, cuyo texto es el siguiente:

cláusula 10.2 del Contrato de Comprave nta de A cciones suscrito entre las partes el 27 de julio de 2010, cuyo texto es el siguiente:

“10.2. Arbitraje. En el supuesto de que las partes no puedan alcanzar acuerdo alguno en el plazo a que se refiere el párrafo anterior, el Conflicto se resolverá mediante arbitraje, en un Tribunal conformado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo o, en su defecto, por sorteo efectuado de la lista A del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal funcionará en Bogotá , y proferirá su laudo en derecho con apoyo en la ley colombiana.”

1.3. Convocatoria del Tribunal, des ignación de los árbitros, etapa introductoria del proceso, integración e instalación.

1.3.1. El 9 de julio de 2010, los aquí convocantes presentaron ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá,TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 4 de 75 convocatoria y demanda arbitral en escrito digital y anexos que fueron debidamente radicados en el centro de arbitraje.

1.3.2. Recibida la demanda, e informadas las partes sobre la iniciación del trámite, mediante cruce de correspondencia debidamente documentada las partes

debidamente radicados en el centro de arbitraje.

1.3.2. Recibida la demanda, e informadas las partes sobre la iniciación del trámite, mediante cruce de correspondencia debidamente documentada las partes de común acuerdo designaron como árbitros principales a los doctores ERNESTO

RENGIFO GARCIA, JORGE CUBIDES CAMACHO Y CARLOS GUSTAVO

ARRIETA PADILLA1

La desi gnación fue comunicada por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a los árbitros designados, y, en tiempo en su orden, aceptada por los doctores RENGIFO, ARRIETA Y CUBIDES.

De esa manera quedó legalmente integrado el Tri bunal por los doctores ERNESTO RENGIFO GARCIA, JORGE CUBIDES CAMACHO Y CARLOS GUSTAVO ARRIETA PADILLA, sin que la integración del Tribunal o su constitución hubiera sido controvertida por las partes.

1.3.3. La audiencia de instalación del Tribunal se lle vó a cabo el 3 1 de agosto de 20 10, en la que entre otros puntos se designó como presidente al Doctor RENGIFO GARCIA , se declaró legalmente instalado el Tribunal, se designó secretario al Doctor JORGE SANMARTIN JIMENEZ, se fijó la sede de la secretaría y se reconoció personería a los apoderados de las partes ; en esta misma audiencia se requirió al convocante para que estim ara y juramentara la cuantía de la demanda conforme al artículo 10 de la ley 1395 de 2010

El secretario se posesionó en su cargo ante e l Tribunal en pleno en audiencia de 8 de septiembre de 2010

cuantía de la demanda conforme al artículo 10 de la ley 1395 de 2010

El secretario se posesionó en su cargo ante e l Tribunal en pleno en audiencia de 8 de septiembre de 2010

1 Folios 125 a 144 cuaderno principal No 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 5 de 75 1.3.4. Presentada en término la estimación requerida a la parte convocante, se admitió la demanda arbitral mediante auto No 2 de 8 de septiembre de 2010; contra esta providencia , proferida en audiencia y notificada en estrados, la apoderada de los convocados interpuso recurso de reposición alegando la falta de la debida prueba de la existencia y representación de la empresa BALCLIN INVESTMETS S.L.; del recurso se corrió traslado a los convocan tes y revisado el expediente el T ribunal desató el recurso mediante el Auto No 3, proferido en la misma audiencia , confirmando la providencia recurrida.

1.3.5. Admitida la demanda, el mismo día de la audiencia se hizo entrega a la apoderada de la parte convocada, copia íntegra de la demanda, sus anexos y el escrito de juramento estimatorio.2

1.3.6. El 22 de septiembre de 2010, en término, la apoderada de los convocados contestó la demanda arbitral aportando pruebas anexas a la misma;

escrito de juramento estimatorio.2

1.3.6. El 22 de septiembre de 2010, en término, la apoderada de los convocados contestó la demanda arbitral aportando pruebas anexas a la misma; de este escrito y sus anexos se corrió traslado a la parte convocante la cual dentro del término guardó silencio.

1.3.7. El 21 de octubre de 20 10, en la quinta audiencia del Tribunal, se fijaron los honorarios y gastos del Tribunal mediante A uto No 5. y se fijó fecha para la audiencia de conciliación para el 17 de noviembre de 2010; las partes, de común acuerdo pidieron la modificación de esta fecha, solicitud que fue aceptada por el Tribunal , reprogramando la conciliación para el 30 de noviembre de 2010.

1.3.8. La totalidad de los gastos y honorarios decretados fueron pagados por la parte convocante; a solicitud de la convocante se expidi ó la certificación de pago conforme el artículo 144 del Decreto 1818 de 1998.3, certificación que según ha manifestado el apoder ado de la convoca nte en sus alegatos de conclusión no surtió el merito ejecutivo ante el juez ordinario del conocimiento, circunstancia que

2 Folio 198 cuaderno principal No 1

3 Folio 328 cuaderno principal No 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 6 de 75 ha pedido se tenga en cuenta al momento de proferir el presente laudo en el evento de una eventual liquidación de costas.

2. Desarrollo del proceso, primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales.

2.1. El 30 de noviembre de 2010, conforme lo programado y según consta en Acta No 7 del plenario, se llevó a cabo la audiencia de conciliación del proceso arbitral, y fracasada esta , se procedió en la misma aud iencia a dar inicio a la primera audiencia de trámite, en la que luego de dar lectura al pacto arbitral y a las cuestiones sometidas a ar bitraje, el Tribunal, mediante A uto No. 9, asumió competencia para conocer y resolver, en derecho, las diferencias sometidas a su conocimiento.

En esa misma oportunidad, siguiendo el trámit e previsto en la ley, mediante A uto No 10 el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes en los escritos de demanda y contestación a la misma, y así mismo, de oficio, decretó unos puntos adicionales al dictamen pericial a ser rendido por contador exper to contable, prueba pedida por la convocada, y decretada por el T ribunal para la cual se designó como perito al Doctor HORACIO AYALA VELA.

Respecto tanto de la declaratoria de competencia, como del decreto de pruebas las partes no formularon recurso u objeción alguna.

designó como perito al Doctor HORACIO AYALA VELA.

Respecto tanto de la declaratoria de competencia, como del decreto de pruebas las partes no formularon recurso u objeción alguna.

2.2. La etapa probatoria se desarrolló de la siguiente manera:

2.2.1. El Tribunal ordenó tener como pruebas doc umentales los documentos enunciados y aportados con la demanda y la contestaci ón a la misma. Igualmente conforme las normas procesales los documentos aportados al Tribunal por los testigos LAURA LONDOÑO y RICARDO ROJAS ( a nombre de LUIS A BOADA) , y aportados por estos y los cuales en su oportunidad fueronTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 7 de 75 debidamente trasladados e incorporados al expediente y hacen parte de la cauda documental del presente proceso.

2.2.2. El 14 de diciembre de 2010, en la octava audiencia del tribunal, tomó posesión el perito designado a quien se le fijó término para rendir su dictamen, pericia que se desarrollo como se detalla:

2.2.2.1. El dictamen fue rendido el 21 de febrero de 2011 y recibido por el Tribunal ese mismo día; mediante Auto No 16 proferido en la audiencia del 25 de febrero de 2011, se corrió traslado del dictamen a las partes por el término de ley;

Tribunal ese mismo día; mediante Auto No 16 proferido en la audiencia del 25 de febrero de 2011, se corrió traslado del dictamen a las partes por el término de ley; dentro del término de traslado la parte convocante formuló solicitud de aclaración y complementación del dictamen pericial.

2.2.2.2. El Tribunal ordenó al perito, mediante Auto No 19 proferido en la audiencia de 9 de marzo de 2011, resolver las aclaraciones pedidas, aclaraciones que fueron rendidas por el perito el 23 de marzo de 2011, y trasladadas a las partes en audiencia de 28 de abril de 2011, mediante Auto No 23.

2.2.2.3. Respecto del dictamen y sus aclaraciones, la parte convocante formuló objeción por error grave, objeción de la cual se corrió traslado a la convocada en los términos de ley. Mediante Auto No 26 de 23 de mayo, el tribunal trasladó por tres (3) días, al señor perito el escrito de objeción por error grave y la contestación al mismo hecha por la convocada.

2.2.2.4. El perito presentó documento en el término concedido por el Tribunal, documento que fue a su vez trasladado a las partes mediante Auto No 27 del 31 de mayo d e 2011. Dentro del término de traslado, la convocante ratifica su inconformidad con el dictamen, su aclaración y el escrito del perito, y solicita que se siga adelante con el trámite de la objeción formulada por error grave.

2.2.2.5. Mediante Auto No 28 proferido en audiencia de 8 de junio de 2011 el

se siga adelante con el trámite de la objeción formulada por error grave.

2.2.2.5. Mediante Auto No 28 proferido en audiencia de 8 de junio de 2011 el Tribunal se pronunció respecto de las pruebas pedidas para sustentar la objeción por error grave formulada al dictamen, sus aclaraciones y complementaciones,TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 8 de 75 limitándolas a las pruebas documentales y testimonios ya obrantes al proceso, suficientes para resolver el error que se desata más adelante en este Laudo Arbitral.

2.2.3. Se practicaron en audiencia y siempre con presencia de los apoderados de las partes, los testimonios de MONICA JIMENEZ RUIZ, LAURA

LONDOÑO, MAURIC IO SERNA MELENDEZ, DEYCI ADRIANA MURCIA, RAUL

TORO, GLORIA INES SANTANA, ORLANDO MAYOR DOMINGUEZ, CAMILO ROMERO, RICARDO ROJAS, PIEDAD MERCEDES RODRIGUEZ DE BERNAL, LUIS F. BOADA y JIMMY FERNANDO PARRA. Respecto de los testimonios decretados de MAURICIO ZI SA, ANDREA ALMANZA, CARLOS FELIPE HERNANDEZ estos fueron desistidos por los solicitantes de la prueba, sin objeción por su contraparte y aceptados por el Tribunal dichos desistimientos.

decretados de MAURICIO ZI SA, ANDREA ALMANZA, CARLOS FELIPE HERNANDEZ estos fueron desistidos por los solicitantes de la prueba, sin objeción por su contraparte y aceptados por el Tribunal dichos desistimientos.

2.2.4. Conforme se había decretado, se practicaron las declaraciones de parte de los convocantes DARIO DURAN ECHEVERRI Y MAURICIO CAMARGO MEJIA.

La totalidad de las transcripciones correspondientes a los testimonios y declaraciones se incorporaron al expediente, luego de haber sido puestas en conocimiento de las partes en virtud de lo previsto por el artículo 109 del Código de Procedimiento Civil.

2.2.5. Se exhibieron los documentos solicitados por las partes y decretados por el Tribunal a cargo de la compañía TRANSPORTES REFRIGERADOS DE COLOMBIA, TRC S.A. Practicadas las exhibiciones mediante el traslado de los documentos a la sede del Tribunal, y conformes los solicitantes de las pruebas con su práctica, las partes desistieron de la inspección judicial a la sede de la empresa referida, desistimiento que fue aceptado por el Tribunal.

2.2.6. El 8 de Julio de 2011, concluida la instrucción del proceso, en audiencia y mediante Auto No. 36 se declaró cerrada la etapa probatoria y se citóTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 9 de 75 a audiencia de ALEGATOS DE CONCLUSIÓN, para el 10 de agosto de 2011, a las 10 de la mañana.

2.3. En la audiencia de alegatos de conclusión, el 10 de agosto de 2011, las partes los presentaron ratificando la convocante sus pretensiones y la convocada sus excepciones. Cada parte adjuntó un resumen escrito de sus alegaciones que fue incorporado al expediente

3. Término de duración del proceso.

El término de duración del presente proceso es de seis meses, por mandato del artículo 103 del Decreto 2651 de 1991, ante la ausencia de manifestación en contrario de las partes. Su cómputo se inicia a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, es decir, el 30 de noviembre de 2010, con lo cual el término de seis meses previsto en la ley vencería el 30 de mayo de 2011; sin embargo a dicho término deben adicionarse los siguientes días durante los cuales el proces o estuvo suspendido por solicitud expresa de los apoderados de las partes:

Auto que la decretó Fechas que comprende la suspensión Días calendario suspendidos No 11 de 14 de diciembre de 2010 Entre el 15 de diciembre de 2010 y 23 de enero de 2011 17 No 12 de 24 de enero de 2011 Entre el 24 y el 31 de enero de 2011. 8

diciembre de 2010 Entre el 15 de diciembre de 2010 y 23 de enero de 2011 17 No 12 de 24 de enero de 2011 Entre el 24 y el 31 de enero de 2011. 8 No 15 de 9 de febrero de 2011 Entre el 11 y el 24 de febrero de 2011. 14 No 17 de 25 de febrero de 2011 Entre el 26 de febrero y el 3 de marzo de 2011. 6 No 20 de 9 de marzo Entre el 15 y el 28 de marzo de 2011. 14TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 10 de 75 de 2011 No 22 de 11 de abril de 2011 Entre el 12 y 27 de abril de 2011 16 No 24 de 28 de abril de 2011 Entre el 29 de abril y 4 de mayo de 2011 6 No 31 de 16 de junio de 2011 Entre el 17 de junio y el 9 de agosto de 2011 43 No 32 de 10 de agosto de 2011 Entre el 11 de agosto y 13 de septiembre de 2011 34

TOTAL 158

En consecuencia, el término vence el 4 de noviembre de 2011 y, por lo mismo, el presente laudo se profiere dentro del término legal.

4. La controversia.

TOTAL 158

En consecuencia, el término vence el 4 de noviembre de 2011 y, por lo mismo, el presente laudo se profiere dentro del término legal.

4. La controversia.

El Tribunal con el fin de guardar la fidelidad debida procede a transcribir las pretensiones de la demanda, los hechos que soportan las mismas así como a relacionar las excepciones de mérito propuestas contra la misma, en la forma en que fueron planteadas por las partes.

4.1. Pretensiones de la demanda.

Fueron enunciadas así, literalmente por los convocantes:

“Primera: Que se declare que los vendedores JAIRO ANDRES GUITERREZ ROBAYO, JIMENA GROSS MEJÍA, NELSON ANDRES BELTRAN ALGARRA Y MONTSERRAT GROSS MEJÍA in cumplieron el contrato de Compraventa de Acciones de la sociedad Transportes Refrigerados de Colombia TRC S.A. celebrada el 27 de julio de 2007.

Segunda: Que como consecuencia de lo anterior, se condene a JAIRO ANDRES GUTIERREZ ROBAYO, JIMENA GROSS MEJÍA, NELSON ANDRES BELTRAN ALGARRA Y MONTSERRAT GROSS MEJÍA a indemnizar a BALCLINTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 11 de 75 INVESTMENTS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S; MAURICIO CAMARGO MEJÍA y DARIO DURAN ECHEVERRI, todos los perjuicios que les fueron causados con ocasión o como consecuencia del incum plimiento del Contrato de Compraventa de TRC S.A. tanto por concepto de daño emergente como de lucro cesante y en la cuantía que se demuestre dentro del proceso.

Dichos perjuicios podrán tasarse teniendo en cuenta, de una parte el valor en el que ha debid o ajustarse la contabilidad de TRC, por cuenta de los desfases encontrados en sus estados financieros y, de otra, los valores reclamados y no atendidos por los vendedores, según se relaciona a continuación:

1. Por los desfases e inexactitudes en la contabili dad de TRC con corte a 30

de junio de 2007:

1.1 . En relación con las cuentas del Activo:

a) La cuenta PUC 13050501 “Clientes – Clientes Nacionales” en lugar de tener un saldo como cuenta a favor de la sociedad de $1.82.8.035.959.00, su verdadero valor asciende a $1.500.754.339.00. Esto implica que TRC se vió avocada a realizar en contra de sus intereses un ajuste en cuantía de $327.281.620.00, de los cuales $318.015.309.00 corresponden a cartera de difícil recaudo originada principalmente en la inexistencia de soportes. b) La cuenta PUC 13300501 “Anticipo Llantas” en lugar de tener un saldo

los cuales $318.015.309.00 corresponden a cartera de difícil recaudo originada principalmente en la inexistencia de soportes. b) La cuenta PUC 13300501 “Anticipo Llantas” en lugar de tener un saldo como cuenta a favor de TRC de $12.185.341.00, su verdadero valor asciende a $5.507.942.00. Esto implica que TRC realizara un ajuste por castigo en cuantía de $6.677.399. c) La cuenta PUC 13300502 “Anticipos por Combustible” en lugar de tener un saldo como cuenta a favor de TRC de $144.118.709, su verdadero valor asciende a $118.709.133. Esto implica que TRC debió realizar un ajuste en cuantía de $25.597.273, de los cuales $11.797.27 3, corresponden al necesario castigo de una cuenta por cobrar por ese valor al supuesto cliente TRC de Colombia. d) La cuenta PUC 13301001 “Anticipo a Transportadores”, en lugar de tener un saldo como cuenta a favor de TRC de $333.593.417, sus verdaderos valo r asciende a $256.588.683.00 Esto implica que TRC debió realizar un ajuste por cuantía de $77.004.734, de los cuales $61.940.000. corresponde al necesario castigo de una cuenta por cobrar por ese valor al supuesto cliente TRC de Colombia. e) La cuenta PUC 133 01002 “Anticipo a Terceros”, en lugar de tener un saldo como cuenta a favor de TRC de $24.677.588, su verdadero valor es 0. Esto implica que TRC debió realizar un ajuste por castigo en cuantía de $24.677.588.

f) La cuenta PUC13600501 “Reclamaciones Seguros a Transportadores” en

implica que TRC debió realizar un ajuste por castigo en cuantía de $24.677.588.

f) La cuenta PUC13600501 “Reclamaciones Seguros a Transportadores” en lugar de tener un saldo como cuenta a favor de TRC de $30.000.000, su verdadero valor es de 0. Esto implica que TRC debió realizar un ajuste por castigo en cuantía de $30.000.000.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

JAIRO GUTIERREZ ROBAYO, JIMENA GROSS MEJIA Y OTROS.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 12 de 75 g) La cuenta PUC 13802001 “Cuentas por Cobrar a Terceros” en lugar de tener un saldo como cuenta a favor de TRC de $59.038.987, su verdadero valor asciende a $13.026.907, Esto implica que TRC debió realizar un ajuste por castigo en cuantía de $46.012.080

1.2 En relación con las cuentas del Pasivo.

a) La cuenta PUC 23 35401 “Transportes Fletes y Acarreos”, en lugar de tener un saldo como cuenta a cargo de TRC de $999.949.614, su verdadero valor asciende a $1.322.785.888, Esto implica que TRC debió realizar un ajuste por mayor valor de este pasivo en cuantía de $322.836.275. b) La cuenta PUC 28150501 “Ingreso recibido para terceros”, en lugar de tener un sueldo como cuenta a cargar de TRC de $(2.223.440), su verdadero valor

mayor valor de este pasivo en cuantía de $322.836.275. b) La cuenta PUC 28150501 “Ingreso recibido para terceros”, en lugar de tener un sueldo como cuenta a cargar de TRC de $(2.223.440), su verdadero valor asciende a $5.366.809, Esto implica que TRC debió realizar un ajuste por mayor valor de este pasivo en cuantía de $7.590.249

En forma consolidada los ajustes necesarios en los estados financieros de TRC que se han generado con ocasión de las inexactitudes y alteraciones de los mismos asciende a la suma de $849.102.547.

2. Por concepto de reclamaciones anteriores no atendidas por los vendedores:

Reclamación Valor Fecha de reclamación inicial Cummins de los Andes $1.548.790 11 de feb 2008 Ramiro Vargas $1.217.994 20 de feb 2008 Activos Inexistentes $56.122.179 11 de feb 2008 Cartera no recuperable $16.303.092 11 de feb 2008 Total $75.192.055

3. Por concepto de lucro cesante, el perjuicio podrá tasarse teniendo en cuenta los intereses de mora a la tasa máxima permitida por la ley, causados sobre las sumas que integran el daño emergente, desde el incumplimie nto alegado hasta la fecha en que se verifique el pago. En forma subsidiaria podrá tasarse teniendo en cuenta los intereses corrientes causados desde el incumplimiento hasta que se verifique el pago. Por último, y en subsidio de la condena al pago de inter eses de mora, o de intereses corrientes, se solicita la condena al pago de la actualización de las sumas que integran el daño emergente

incumplimiento hasta que se verifique el pago. Por último, y en subsidio de la condena al pago de inter eses de mora, o de intereses corrientes, se solicita la condena al pago de la actualización de las sumas que integran el daño emergente irrogado a mi mandante causada durante el mismo período mencionado.

Tercera: Que en caso de oposición se condene a JAIR O ANDRES GUTIERREZ ROBAYO, JIMENA GROSS MEJIA, CARLOS ANDRES TORRES ROBAYO, NELSON ANDRES BELTRAN ALGARRA y MONTSERRAT GROS MEJÍA al pago de las costas y agencias en derecho causadas dentro del presente proceso.”TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

JAIRO GUTIERREZ ROBAYO, JIMENA GROSS MEJIA Y OTROS.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 13 de 75 4.2. Hechos que sirven de sustento a las pretensiones de la demanda.

Son los siguientes tomados de la demanda y del resumen hecho por la convocante en sus alegatos de conclusión; se trascriben los hechos centrales y relevantes al proceso, sin trascribir las consideraciones probatorias, ha ciendo expreso que la calificación de algunos de los hechos corresponde al propio relato del convocante:

“El presente proceso se ha originado en los hechos que se resumen a continuación:

• El 12 de abril de 2007, Altra Investmets Inc. y Transportes Refrige rados de Colombia S.A. (en adelante TRC), suscribieron un documento que denominaron

continuación:

• El 12 de abril de 2007, Altra Investmets Inc. y Transportes Refrige rados de Colombia S.A. (en adelante TRC), suscribieron un documento que denominaron “Acuerdo de Entendimiento Proyecto Nieve”, en el cual se plasmaron los lineamientos de un negocio que proyectaban desarrollar encaminado a consolidar un oferente de servici os logísticos a nivel nacional para productos refrigerados y congelados.

• En dicho acuerdo quedó establecido que Altra Investmets Inc. había adquirido el control de la compañía Colfrigos S.A., empresa líder en el almacenamiento en frío y manejo de producto s perecederos en el país, para luego integrarla con TRC, compañía que sería la encargada de llevar a cabo el transporte y distribución de productos en todo el territorio nacional.

• Finalmente, el proyecto no se llevó a cabo en las condiciones previstas inicialmente en el Acuerdo del 12 de abril de 2007, pues los titulares de las acciones de TRC no permanecieron como socios del proyecto, en una proporción minoritaria, como se hizo referencia en dicho Acuerdo, sino que vendieron la totalidad de su participación accionaria.

• En tales condiciones el 27 de julio de 2007 se suscribió un Contrato de Compraventa de Acciones de la sociedad TRC, entre todos los socios de TRC como vendedores, quienes integran la parte demandada en este proceso, yTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE BALCLIN INVESTMETS S.L., ALTRA INVERSIONES S.A.S. y OTROS contra

JAIRO GUTIERREZ ROBAYO, JIMENA GROSS MEJIA Y OTROS.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación

y OTROS contra

JAIRO GUTIERREZ ROBAYO, JIMENA GROSS MEJIA Y OTROS.

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