Laudo 2001 YEPES AVILA Y CIA S EN C YEPES RENDON Y CIA S EN C JAIME YEPES AVILA MARTHA SONIA Y

1

INDICE

CAPITULO PRIMERO. ANTECEDENTES 1 A 6

CAPÍTULO SEGUNDO. LA CONTROVERSIA

1. Pretensiones de la demanda 6 a 10

2. Hechos que sirven de sustento a las pretensiones de la demanda 10 a 35

3. Contestación de la demanda y las excepciones 35 a 36

CAPÍTULO TERCERO. DESARROLLO DE LA ETAPA PROBATORIA 37 A 40

CAPÍTULO CUARTO. CUESTIONES PREVIAS

1. Competencia del Tribunal para pronunciarse de mérito 40 a 41

2. Término para proferir el Laudo 41 a 42

3. Tacha por sospecha 42 a 42

4. La demanda en forma 43 a 44

5. Legitimación en la causa por pasiva 44 a 46

6. Prescripción 46 a 47

CAPITULO QUINTO. CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

1. Las primeras pretensiones principales 47 a 47

a. El cargo de abuso del derecho 47 a 48 b. Los cánones actuales son muy bajos 48 a 51 c. La normativa contractual y el abuso del derecho 51 a 54 d. El abuso en el caso concreto sometido al Tribunal 53 a 63 e. Determinación del perjuicio 63 a 69 f. Las excepciones 69 a 71 g. Solidaridad de los convocados 71 a 72 h. El incumplimiento del contrato 72 a 72

1. Los ajustes hacia el futuro 72 a 73

2. Las demás pretensiones 73 a 73

g. Solidaridad de los convocados 71 a 72 h. El incumplimiento del contrato 72 a 72

1. Los ajustes hacia el futuro 72 a 73

2. Las demás pretensiones 73 a 73

3. Fallo en derecho 73 a 73

CAPITULO SEXTO. CONDENAS Y COSTAS 74 A 78

CAPITULO SÉPTIMO. DECISIONES DEL TRIBUNAL ARBITRAL 78 A 822

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D. C. tres (3) de agosto de dos mil once (2011).

Agotado el trámite legal previo y la totalidad de las actuaciones procesales correspondientes, dentro de la oportunidad para hacerlo el T ribunal de Arbitramento profiere el Laudo que pone fin al proceso arbitral seguido por YEPES ÁVILA y CIA S. en C. y Otros contra INVERSIONES LOPERA MACIAS S. en C. y Otros.

CAPITULO PRIMERO

ANTECEDENTES

1 YEPES ÁVILA Y CIA S EN C, YEPES RENDÓN Y CIA S EN C, JAIME YEPES ÁVILA, MARTHA SONIA YEPES ÁVILA , ANA CECILIA YEPES ÁVILA y Otros (en adelante YEPES y Otros, la Convocante o la Demandante) solicit aron por conducto de apoderado especial al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la convocatoria de este Tribunal, y demandaron a INVERSIONES LOPERA MACIAS S EN C, LUZ ASTRID YEPES SALGADO Y CIA S EN C, FRANZ YEPES Y CIA S EN C, FRANZ ANTONIO YEPES

INVERSIONES LOPERA MACIAS S EN C, LUZ ASTRID YEPES SALGADO Y CIA S EN C, FRANZ YEPES Y CIA S EN C, FRANZ ANTONIO YEPES

HINCAPIÉ, FRANZ YEPES CARDONA, RAQUEL HICAPIÉ DE YEPES , ANA

MARÍA YEPES HINCAPIÉ, JESÚS ALIRIO YEPES SALGADO, LUIS EDUARDO

YEPES C ARNONA, NANCY STELLA YEPES SALGADO, JAVIER YEPES HINCAPIÉ, MERY JEANNETTE YEPES SALGADO, ANA MARIA YEPES TOVAR, CHRISTIAN MAURICIO YEPES SALGADO, YEPES TOVAR Y CIA S EN C, HINCAPIÉ YEPES Y CIA S EN C, SALGADO YEPES CIA S EN C, LIMITADA (SALYEYCO S EN C), P EDRAZA YEPES Y CIA PEY S EN C., OLINDA ELENA YEPES, INVERSIONES MAYPE LIMITADA y GRAN CONVENIO LIMITADA. (en adelante INVERSIONES LOPERA y Otros, la Convocada o la Demandada) con base en las cláusulas compromisorias contenidas en los Estatutos de las

sociedades INVERSIONES MAYPE LIMITADA Y GRAN CONVENIO LIMITADA, ASI:3

INVERSIONES MAYPE LIMITADA: La cláusula décima cuarta (14), de la escritura constitutiva de la sociedad, la número 214 del 14 de febrero de 1977, Notaría 19 del Circulo de Bogotá, dice: “Las diferencias que ocurran entre los socios, o entre éstos y la sociedad, por razón del contrato social, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá,

del Circulo de Bogotá, dice: “Las diferencias que ocurran entre los socios, o entre éstos y la sociedad, por razón del contrato social, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, por solicitud de cualquiera de las partes, e ntendiéndose por “parte” el socio o grupo de socios, que sostengan una misma pretensión. - En lo no previsto en esta cláusula, el arbitramento será regido por El Título III del Libro Sexto (6º) del Código de Comercio y demás disposiciones legales concordant es.- Los árbitros podrán fallar en conciencia”.

GRAN CONVENIO LIMITDA: La cláusula décima cuarta (14) de la escritura constitutiva de la sociedad, la número 624 del 26 de abril de l983 de la misma Notaria 19 de Bogotá, dice: “Las diferencias que ocurra n entre los socios, o entre éstos y la sociedad, por razón del contrato social, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, por solicitud de cualquiera de las partes, entendiéndose por “parte” el socio o grupo de socios, que sostengan una misma pretensión. - En lo no previsto en esta cláusula, el arbitramento será regido por El Título III del Libro Sexto (6º) del Código de Comercio y demás disposiciones legales concordantes. - Los árbitros podrán fallar en conciencia”.

2. Para dar cumplimiento a lo acordado en las cláusulas compromisorias, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá designó a

podrán fallar en conciencia”.

2. Para dar cumplimiento a lo acordado en las cláusulas compromisorias, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá designó a los árbitros el día 3 de agosto de 2010 mediante la modalidad de sorteo p úblico, y en consecuencia fueron nombrados los doctores JULIO BENETTI SALGAR, JORGE CUBIDES CAMACHO y HERNANDO CARDOZO LUNA, para integrar este Tribunal [C. 1, fs. 125 a 136]. Los árbitros designados aceptaron el cargo mediante comunicaciones que obran en el cuaderno principal 1 a folios 137 a 141 del expediente, dentro del término legal, quedando así integrado el Tribunal de

Arbitramento.

3. El Tribunal se instaló el día 26 de agosto de 2010 en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Co nciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En dicha audiencia fue nombrado como Presidente el doctor JULIO4

BENETTI SALGAR, quien aceptó el cargo, y como secretaria la doctora PATRICIA ZULETA GARCÍA, quien posteriormente fue notificada, aceptó el cargo y tomó posesión del mismo. El Tribunal fijó como lugar de funcionamiento y secretaría, la sede del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicada en la Avenida El Dorado No. 68D -35 Piso 3º de la ciudad de Bogotá, D.C. En esa misma audiencia, el Tribunal dispuso que en el término de cinco días la parte convocante precisara la cuantía de sus pretensiones, lo cual cumplió el 2 de Septiembre de 2010, mediante escrito

ciudad de Bogotá, D.C. En esa misma audiencia, el Tribunal dispuso que en el término de cinco días la parte convocante precisara la cuantía de sus pretensiones, lo cual cumplió el 2 de Septiembre de 2010, mediante escrito radicado ante el Centro de Arbitraje y Conciliación.

4. El Tribunal en audiencia celebrada el 3 de Septiembre de 2010 , por reunir los requisitos establecidos en el artículo 428 y concordantes del C.P.C., ordenó admitir la demanda presentada por YEPES y Otros y a su vez ordenó correr traslado de la demanda y sus anexo s y notificar la respectiva providencia a las Convocadas de manera personal, como en efecto se hizo.[C. Ppal. 2, folios 1 a 6].

5. Oportunamente INVERSIONES LOPERA y Otros, por conducto de apoderado especial dio respuesta a la solicitud de convocatoria qu e ha originado este proceso, mediante escrito radicado el 17 de septiembre de 2010, en el que se opuso a las pretensiones, se pronunció sobre los hechos, propuso excepciones

de mérito y solicitó pruebas. [C. Ppal No. 2, folios 70 a 94].

6. En audiencia ce lebrada el 11 de octubre de 2010 se fijaron las sumas por concepto de honorarios de los árbitros, de la secretaria y de los gastos de administración del Tribunal. Dentro de la oportunidad legal la parte convocante consignó dentro del término legal la porci ón que a ella le correspondía, pero la parte demandada no lo hizo, por lo cual dentro del término adicional de los cinco días siguientes que da la ley para que quien ha consignado lo haga por la otra, la

consignó dentro del término legal la porci ón que a ella le correspondía, pero la parte demandada no lo hizo, por lo cual dentro del término adicional de los cinco días siguientes que da la ley para que quien ha consignado lo haga por la otra, la parte convocante efectuó el pago de lo que correspon día a la convocada , haciendo entrega de la suma correspondiente al Presidente del Tribunal , quien para el manejo de las sumas recibidas abrió una cuenta especial.

7. El 3 de noviembre de 2010 se presentó reforma de la demanda, de manera integrada y en un solo texto, reforma que incluyó dos nuevos demandados: las sociedades Gran Convenio L imitada e Inversiones Maype Limitada . El Tribunal e n aud iencia llevada a cabo el 5 de noviembre de 2010 admitió la reforma de la demanda y ordenó su traslado a la parte c onvocada por el término5

legal de cinco (5) días y a las nuevas demandadas por el termino legal de diez (10) días. La notificación de esta providencia se surtió en la misma audiencia de manera personal a la señora MERY JEANNETTE YEPES SALGADO, en su condición de representante legal de las sociedades Gran Convenio L tda. e Inversiones Maype Ltda. [C. Ppal. 2, folios 281 a 338 del C Ppal. No. 2].

8. El 26 de noviembre de 2010, estando dentro del término para hacerlo, el apoderado de las convocadas (INVERSIONES LOPERA MACIAS S EN C, LUZ ASTRID YEPES SALGADO Y CIA S EN C, FRANZ YEPES Y CIA S EN C,

apoderado de las convocadas (INVERSIONES LOPERA MACIAS S EN C, LUZ ASTRID YEPES SALGADO Y CIA S EN C, FRANZ YEPES Y CIA S EN C, FRANZ ANTONIO YEPES HINCAPIÉ, FRANZ YEPES CARDONA, RAQUEL HICAPIÉ DE YEPES , ANA MARÍA YEPES HINCAPIÉ, JESÚS ALIRIO YEPES

SALGADO, LUIS EDUARDO YEPES CARNONA, NANCY ST ELLA YEPES

SALGADO, JAVIER YEPES HINCAPIÉ, MERY JEANNETTE YEPES SALGADO, ANA MARIA YEPES TOVAR, CHRISTIAN MAURICIO YEPES SALGADO, YEPES TOVAR Y CIA S EN C, HINCAPIÉ YEPES Y CIA S EN C, SALGADO YEPES CIA S EN C, LIMITADA(SALYEYCO S EN C), PEDRAZA YEPES Y CI A PEY S EN C. y OLINDA ELENA YEPES ) dio respuesta a la reforma de la demanda integrada y propuso, además de las que había propuesto a la demanda original, la excepción de “Indebida Acumulación de pretensiones”.

9. El 19 de noviembre de 2010, las nuevas con vocadas, las sociedades Gran Convenio L tda. e Inversiones Maype Ltda., por intermedio de la doctora Martha Patricia Loaiza Castiblanco, en virtud de los poderes a ella debidamente otorgados, dentro del término legal presentaron ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá contestación a la reforma de la demanda integrada promovida por YEPES ÁVILA Y CIA S EN C, YEPES RENDÓN Y CIA S

otorgados, dentro del término legal presentaron ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá contestación a la reforma de la demanda integrada promovida por YEPES ÁVILA Y CIA S EN C, YEPES RENDÓN Y CIA S EN C, JAIME YEPES ÁVILA, MARTHA SONIA YEPES ÁVILA y ANA CECILIA YEPES ÁVILA y propuso excepciones de fondo.

10. El Tribunal mediante providencia del 26 de noviembre de 2010, le reconoció personería a la doctora MARTHA PATRICIA LOAIZA CASTIBLANCO, en su calidad de apoderada judicial de Gran Convenio Ltda. e Inversiones Maype Ltda. y ordenó el traslado al apoderado de las convocantes de la excepción de fondo denominada “Indebida Acumulación de Pretensiones”, y se llevó a cabo la Primera Audiencia de Trámite. El Tribunal se declaró competente y fijó fecha para

la audiencia de conciliación [C. Ppal. No. 2, folios 339 a 350].

11. El 10 de diciembre de 2010 se llevó a cabo la audiencia de conciliación de6

que tratan los artículos 141 del Decreto 1818 de 1998 (artículo 121, Ley 446 de 1998) y 432 parágrafo 1º. del C.P.C., con la asistencia de los apoderados de las partes y de los representantes legales de la sociedades convocante y convocada, la cual fracasó, haciéndose constar en el acta correspondiente la imposibilidad de llegar a un acuerdo. [C. Ppal. No. 2, folios 366 a 373].

12. Posteriormente en audiencia celebrada el 18 de enero de 2011, el Tribunal

llegar a un acuerdo. [C. Ppal. No. 2, folios 366 a 373].

12. Posteriormente en audiencia celebrada el 18 de enero de 2011, el Tribunal se pronunció respecto de las pruebas solicitadas por las partes, decretándolas

como quedó consignado en el auto No.6 que fue proferido en desarrollo de la mencionada audiencia.

13. Concluido el debate probatorio como se de scribe más adelante en la presente providencia, y habiendo finalizado la instrucción del proceso, mediante auto dictado el día 15 de Junio de 2.011 (acta No. 13), se citó a las partes para la audiencia de alegatos de conclusión, con intervención de los señ ores apoderados de las partes, quienes, en audiencia realizada el día 23 de junio de 2010, presentaron oralmente sus alegaciones finales y anexaron resúmenes escritos de las mismas para su incorporación al expediente. En la misma audiencia se fijó como fecha y hora para la audiencia de fallo el 3 de agosto de 2011 a las 9:00 a.m. en la sede del Tribunal.

CAPÍTULO SEGUNDO

LA CONTROVERSIA

El Tribunal con el fin de guardar la fidelidad debida procede a transcribir las pretensiones de la demanda reformada e integrada en un solo texto, así como a relacionar las excepciones de mérito propuestas contra la misma, en la forma en que fueron planteadas por las partes.

1. Pretensiones de la demanda

“III. PRETENSIONES “Solicito se hagan las siguientes declaraciones y condenas:7

A. Con respecto al conflicto en Inversiones Maype LTDA.

“1. Principales.

1. Pretensiones de la demanda

“III. PRETENSIONES “Solicito se hagan las siguientes declaraciones y condenas:7

A. Con respecto al conflicto en Inversiones Maype LTDA.

“1. Principales. “Primera. Declarar que Pedraza Yepes y Cía. Pey S. en C. , Inversiones Lopera Macías S. en C., Luz Astrid Yepes Salgado y Cía. S. en C , Franz Yepes y Cía. S. en C., Franz Antonio Yepes Hincapié, Franz Yepes Cardona , Raquel Hincapié de Yepes, Ana María Yepes Hincapié , Jesús Alirio Yepes Salgado , Luis Eduardo Yepes Cardona , Nancy Stella Yepes Salgado , Javier Yepes Hincapié , Mery Jeannette Yepes Salgado , Ana María Yepes Tovar, Olinda Elena Yepes de Pedraza y Christian Mauricio Yepes Salgado han incumplido sus obligaciones derivadas del contrato social, han abusado de sus derechos como socios de Inversiones Maype LTDA y han violado sus deberes y obligaciones como administradores de dicha sociedad. “Segunda. Condenar solidariamente a las mencionadas personas a pagar a Jaime Yepes Ávila, Ana Cecilia Yepes, Martha Sonia Yepes Ávila, Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Rendón y Cía. S. en C. los daños y perjuicios por concep to de daño emergente y lucro cesante a las sumas que resulten probadas dentro del proceso. Dichas sumas deberán reajustarse en su poder adquisitivo al momento del pago. “Tercera. Condenar solidariamente a las personas mencionadas en la primera pretensión p rincipal, a pagar mensualmente a J aime Yepes Ávila, Ana Cecilia

del pago. “Tercera. Condenar solidariamente a las personas mencionadas en la primera pretensión p rincipal, a pagar mensualmente a J aime Yepes Ávila, Ana Cecilia Yepes, Martha Sonia Yepes Ávila, Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Rendón y Cía. S. en C., las sumas que logren probarse en el proceso por concepto de lucro cesante, desde la fecha en que se profiera el correspondiente laudo arbitral y hasta el momento en que Inversiones Maype LTDA comience efectivamente recibir los cánones de arrendamiento ajustados a un valor de mercado. “Cuarta. Obligar solidariamente a las personas mencionadas en la pr imera pretensión y a la sociedad Inversiones Maype LTDA, para que en expresa obligación de hacer tomen las medidas necesarias para lograr el reajuste a valor comercial de los cánones de los contratos de arrendamiento entre Inversiones Maype LTDA y Almacene s Yep S.A. Particularmente, deberán dar curso al procedimiento de reajuste de cánones establecido en el artículo 519 del Código de Comercio. “Quinta. Condenar solidariamente a las personas mencionadas en la primera pretensión a pagar los gastos, costas y agencias en derecho del proceso arbitral.

“2. Primeras Subsidiarias “Primera. En el evento en que no prospere la primera pretensión principal, declarar que Pedraza Yepes y Cía. Pey S. en C. , Inversiones Lopera Macías S. en C., Luz Astrid Yepes Salgado y Cí a. S. en C, Franz Yepes y Cía. S. en C., Franz Antonio Yepes Hincapié, Franz Yepes Cardona , Raquel Hincapié de Yepes , Ana María

Astrid Yepes Salgado y Cí a. S. en C, Franz Yepes y Cía. S. en C., Franz Antonio Yepes Hincapié, Franz Yepes Cardona , Raquel Hincapié de Yepes , Ana María Yepes Hincapié, Jesús Alirio Yepes Salgado, Luis Eduardo Yepes Cardona, Nancy Stella Yepes Salgado , Javier Yepes Hincapié , Mery Jeannette Yepes Salgado ,8

Ana María Yepes Tovar , Olinda Elena Yepes de Pedraza y Christian Mauricio Yepes Salgado son civil y solidariamente responsables por los hechos relacionados en la convocatoria frente a J aime Yepes Ávila, Ana Cecilia Yepes, Martha Sonia Yepes Ávila, Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Rendón y Cía. S. en C. “Segunda. Condenar solidariamente a las mencionadas personas a pagar a Jaime Yepes Ávila, Ana Cecilia Yepes, Martha Sonia Yepes Ávila, Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Ren dón y Cía. S. en C. los daños y perjuicios ocasionados a las sumas que resulten probadas dentro del proceso. Dichas sumas deberán reajustarse en su poder adquisitivo al momento del pago. “Tercera. En el evento en que la tercera o cuarta pretensiones princi pales, o ambas, no prosperen, establecer las medidas que el tribunal considere pertinentes a fin de evitar que la pasividad y la mala fe de los convocados le impida a Inversiones Maype LTDA percibir con posterioridad al laudo arbitral cánones de arrendamiento a un valor comercial. “Cuarta. Condenar solidariamente a las personas mencionadas en la pretensión

Inversiones Maype LTDA percibir con posterioridad al laudo arbitral cánones de arrendamiento a un valor comercial. “Cuarta. Condenar solidariamente a las personas mencionadas en la pretensión primera a pagar los gastos, costas y agencias en derecho del proceso arbitral.

“3. Segundas Subsidiarias “Primera. En el evento en que la pretensiones p rimeras subsidiarias no prosperen, declarar que la sociedad Inversiones Maype LTDA es civilmente responsable de los perjuicios causados a J aime Yepes Ávila, Ana Cecilia Yepes, Martha Sonia Yepes Ávila, Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Rendón y Cía. S. en C. “Segunda. Como consecuencia de la declaración contenida en la pretensión anterior, condenar a Inversiones Maype LTDA a pagar a J aime Yepes Ávila, Ana Cecilia Yepes, Martha Sonia Yepes Ávila, Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Rendón y Cía. S. en C. los perjuicios ocasionados tanto en daño emergente como en lucro cesante. “Tercera. Condenar a Inversiones Maype LTDA a pagar los gastos, costas y agencias en derecho del proceso arbitral.

“4. Terceras subsidiarias. “Primera. En el evento en que las pretensiones segundas subsidiarias no prosperen declarar que Hincapié Yepes y Cía. S. en C., Yepes Tovar y Cía. S. en

C. Salgado Yepes y Cía. S. en C. Salyeyco S. en C., Pedraza Yepes y Cía. Pey S. en C. , Inversiones Lopera Macías S. en C., Franz Yepes y C ía. S. en C., Luis

C. Salgado Yepes y Cía. S. en C. Salyeyco S. en C., Pedraza Yepes y Cía. Pey S. en C. , Inversiones Lopera Macías S. en C., Franz Yepes y C ía. S. en C., Luis Eduardo Yepes Cardona y Olinda Elena Yepes de Pedraza se enriquecieron sin justa causa o injustamente a expensas de Jaime Yepes Ávila, Ana Cecilia Yepes, Martha Sonia Yepes Ávila, Yepes Ávila y Cía. S. en C. y Yepes Rendón y Cía. S. en C. “Segunda. Como consecuencia de la declaración contenida en la pretensión anterior, condenar solidariamente a Hincapié Yepes y Cía. S. en C., Yepes Tovar y9

Cía. S. en C. Salgado Yepes y Cía. S. en C. Salyeyco S. en C., Pedraza Yepes y Cía. Pey S. en C. , Inversiones Lopera Macías S. en C., Franz Yepes y Cía. S. en C., Luis Eduardo Yepes Cardona y a Olinda Elena Yepes de Pedraza, a restablecer el patrimonio de Jaime Yepes Ávila, Ana Cecilia Yepes, Martha Sonia Yepes Ávila, Yepes Ávila y Cía. S. en C. y Yepes Rendón y Cía. S. en C. “Tercera. Condenar solidariamente a las personas mencionadas en la primera pretensión de este numeral a pagar los gastos, costas y agencias en derecho del proceso arbitral.

“B. Con respecto al conflicto en Gran Convenio LTDA.

“1. Principales.

pretensión de este numeral a pagar los gastos, costas y agencias en derecho del proceso arbitral.

“B. Con respecto al conflicto en Gran Convenio LTDA.

“1. Principales. “Primera. Declarar que Hincapié Yepes y Cía. S. en C., Yepes Tovar y Cía. S. en

C. Salgado Yepes y Cía. S. en C. Salyeyco S. en C., Pedraza Yepes y Cía. Pey S. en C. , Inversiones Lopera Macías S. en C., Franz Yepes y Cía. S. en C., Luis Eduardo Yepes Cardona y Olinda Elena Yepes de Pedraza han incumplido sus obligaciones derivadas del contrato social, han abusado de sus derechos como socios de Gran Convenio LTDA y han violado sus deberes y obligaciones como administradores de dicha sociedad. “Segunda. Condenar solidariamente a las personas mencionadas en la pretensión anterior a pagar a Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Rendón y Cía. S. en C. los perjuicios ocasionados por concepto de daño emergente y lucro cesante a las sumas que resultare n probadas dentro del proceso. Dichas sumas deberán reajustarse en su poder adquisitivo al momento del pago. “Tercera. Condenar solidariamente a las personas mencionadas en la primera pretensión a pagar mensualmente a Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Rendón y Cía. S. en C., las sumas que logren probarse en el proceso por concepto de lucro cesante, desde le fecha en que se profiera el correspondiente laudo arbitral y hasta el momento que Gran Convenio LTDA comience

Rendón y Cía. S. en C., las sumas que logren probarse en el proceso por concepto de lucro cesante, desde le fecha en que se profiera el correspondiente laudo arbitral y hasta el momento que Gran Convenio LTDA comience efectivamente recibir los cánones de a rrendamiento ajustados a un precio de mercado. “Cuarta. Obligar solidariamente a las personas mencionadas en la primera pretensión y a la sociedad Gran Convenio LTDA, para que en expresa obligación de hacer tomen las medidas necesarias para lograr el reaju ste a valor comercial de los cánones de los contratos de arrendamiento entre Inversiones Maype LTDA y Almacenes Yep S.A. Particularmente, deberán dar curso al procedimiento de reajuste de cánones establecido en el artículo 519 del Código de Comercio. “Quinta. Condenar solidariamente a a las personas mencionadas en la primera pretensión a pagar los gastos, costas y agencias en derecho del proceso arbitral.

“2. Primeras Subsidiarias10

“Primera. En el evento en que no prospere la primera pretensión principal, declarar que Hincapié Yepes y Cía. S. en C., Yepes Tovar y Cía. S. en C. Salgado Yepes y Cía. S. en C. Salyeyco S. en C., Pedraza Yepes y Cía. Pey S. en C. , Inversiones Lopera Macías S. en C., Franz Yepes y Cía. S. en C., Luis Eduardo Yepes Cardona y Olinda Elena Yepes de Pedraza son civil y solidariamente responsables por los hechos relacionados en la demanda frente a Yepes Ávila y Cía. S. en C. y Yepes Rendón y Cía. S. en C.

Cardona y Olinda Elena Yepes de Pedraza son civil y solidariamente responsables por los hechos relacionados en la demanda frente a Yepes Ávila y Cía. S. en C. y Yepes Rendón y Cía. S. en C. “Segunda. Condenar solidariamente a las mencionadas personas a pagar a Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Rendón y Cía. S. en C. los daños y perjuicios ocasionados por concepto de daño emergente y lucro cesante a las sumas que resulten probadas dentro del proceso. Dichas sumas deberán reajustarse en su poder adquisitivo al momento del pago. “Tercera. En el evento en que la tercera o cuarta pretensiones principales, o ambas, no prosperen, establecer las medidas que el tribunal considere pertinentes a fin de evitar que la pasividad y la mala fe de los convocados le impida a Gran Convenio LTDA percibir con posterioridad al laudo arbitral cánones de arrendamiento a un valor comercial. “Cuarta. Condenar solidariamente a las personas mencionadas en la primera pretensión parte convocada a pagar los gastos, costas y agencias en derecho del proceso arbitral.

“3. Segundas Subsidiarias “Primera. En el evento en que la pretensión primera subsidiaria no prospere, declarar que la sociedad Gran Convenio LTDA es civilmente responsable de los perjuicios causados a Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Rendón y Cía. S. en C. “Segunda. Como consecuencia de la declaración contenida en la pretensión anterior, condenar a Gran Convenio LTDA a pagar integralmente a Yepes Ávila y

C. “Segunda. Como consecuencia de la declaración contenida en la pretensión anterior, condenar a Gran Convenio LTDA a pagar integralmente a Yepes Ávila y Cía. S. en C. y a Yepes Rendón y Cía. S. en C. los perjuicios ocasionados tanto por daño emergente como por lucro cesante. “Tercera. Condenar a la sociedad Gran Convenio LTDA a pagar los gastos, costas y agencias en derecho del proceso arbitral.

“4. Terceras subsidiarias. “Primera. En el evento en que la pretensiones segundas subsidiar ias no prosperen, declarar que Hincapié Yepes y Cía. S. en C., Yepes Tovar

y Cía. S. en C. Salgado Yepes y Cía. S. en C. Salyeyco S. en C., Pedraza Yepes y Cía. Pey S. en C. , Inversiones Lopera Macías S. en C., Franz Yepes y Cía. S. en C., Luis Eduardo Yepes Cardona y Olinda Elena Yepes de Pedraza a restablecer el patrimonio de Yepes Ávila y Cía. S. en C. y Yepes Rendón y Cía. S. en C. “Tercera. Condenar solidariamente a las personas mencionadas en la primera pretensión a pagar los gastos, costas y agencias en derecho del proceso arbitral.”

2. Hechos que sirven de sustento a las pretensiones de la demanda

Tomados de la propia demanda, son los siguientes:

“II. HECHOS.

Para mayor claridad se agrupan los hechos que motivan y fundamentan la presente convocatoria por temas, en diferentes secciones.

Sección A. Antecedentes.

1. El 14 de abril de 1962 la sociedad Almacenes Yep LTDA fue constituida mediante escritura pública No. 310 otorgada en la Notaría Segunda de Neiva, con el fin de comercializar productos de consumo mas ivo a través establecimientos de comercio ubicados en diferentes ciudades del país, tales como Bogotá, Neiva, Ibagué, Villavicencio, Pitalito, Chiquinquirá y Líbano, donde los Almacenes Yep han gozado de reconocimiento y popularidad entre los consumidores. Años más tarde dicha sociedad trasladó su domicilio a Bogotá y se transformó en S.A. Los accionistas de Almacenes Yep S.A. eran originariamente el señor Manuel Yepes Pérez y algunos de sus hijos. Posteriormente ingresaron a la sociedad los demás

trasladó su domicilio a Bogotá y se transformó en S.A. Los accionistas de Almacenes Yep S.A. eran originariamente el señor Manuel Yepes Pérez y algunos de sus hijos. Posteriormente ingresaron a la sociedad los demás hijos de aquél, sus yernos, nueras y nietos, directamente en algunos casos pero principalmente través de sociedades familiares.

2. El 14 de febrero de 1977 se constituyó la sociedad Inversiones Maype LTDA mediante la escritura pública número 214 de la Notaría Diecinueve de Bogotá, con el objeto de comprar bienes raíces para arrendarlos. Desde sus inicios y hasta la fecha Inversiones Maype LTDA le ha arrendado ininterrumpidamente a Almacenes Yep S.A. sus inmuebles ubicados en Pitalito, Chiquinquirá, Neiva y Líbano, par a servir de asiento a los establecimientos de comercio de esta última. Desde el 14 de febrero de 1977 y hasta el 1 de octubre de 2008, más del 95% de los socios de Inversiones Maype LTDA tenían el 100% de las acciones en Almacenes Yep S.A., en algunos caso s directamente, en otros a través de sociedades en comandita de las que eran socios gestores o comanditarios.

3. El 26 de abril de 1983 se constituyó la sociedad Gran Convenio LTDA mediante escritura pública número 624 de la Notaría Diecinueve de Bogotá, también con el objeto de adquirir bienes inmuebles para arrendarlos. Esta sociedad ha sido durante los últimos años arrendadora de los inmuebles12

ubicados en Bogotá, Garzón, Florencia, Espinal, Ibagué y Villavicencio,

también con el objeto de adquirir bienes inmuebles para arrendarlos. Esta sociedad ha sido durante los últimos años arrendadora de los inmuebles12

ubicados en Bogotá, Garzón, Florencia, Espinal, Ibagué y Villavicencio, donde funcionan establecimientos de comerc io de Almacenes Yep S.A. Desde la fecha de su constitución y hasta el 1 de octubre de 2008 hubo plena coincidencia en la integración del capital social de Gran Convenio LTDA y de Almacenes Yep S.A. Los socios de una y otra sociedad eran exactamente los mismos con la misma participación.

4. Tradicionalmente Inversiones Maype LTDA y Gran Convenio LTDA le arrendaron siempre sus inmuebles a Almacenes Yep S.A. a precios mucho más bajos que los del mercado, sin que ello hubiere afectado económicamente a los socios de aquellas o a terceros. Como los socios de Gran Convenio LTDA y los de Inversiones Maype LTDA eran los mismos y con la misma participación que los de Almacenes Yep S.A., los menores ingresos de aquellas podían ser compensados con los dividendos de ésta.

5. Hasta el 1 de octubre de 2008 y desde muchos años antes, Almacenes Yep S.A. estuvo conformada por la siguientes personas con la siguiente

participación aproximada:

ACCIONISTA %

Yepes Tovar y Cía. S. en C. 7.32 Hincapié Yepes y Cía. S. en C. 9.76 Yepes Rendón y Cía. S. en C. 9.76 Inversiones Vidal Fajardo y Cía. S. en C. 1.22 Salgado Yepes y Cía. S. en C. Salyeyco S. en C. 19.51

Yepes Rendón y Cía. S. en C. 9.76 Inversiones Vidal Fajardo y Cía. S. en C. 1.22 Salgado Yepes y Cía. S. en C. Salyeyco S. en C. 19.51 Inversiones Lopera Macías y Cía. S. en C. 4.88 Pedraza Yepes y Cía. Pey S. en C. 4.88 Franz Yepes y Cía. S. en C. 9.76