Laudo 2014 FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA BARSA EXPRESS S.A.S. AUTOMOTES Y TRANSPORTES S.A.S. MOT

e e TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS.

INDICE LAUDO ARBITRAL

TEMA Página

1. Antecedentes 2a7

2. Desarrollo del proceso, primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales. 7 a 11

3. Término de duración del proceso. 11 a 12

4. La controversia. 12 a 33

5. Presupuestos procesales. 33 a 34

6. Consideraciones del Tribunal. 6.1. La solicitud formulada por los convocados respecto del testigo Eduardo Tovar en sus alegatos de conclusión. 35 6.2. El Objeto de la Litis. 37 6.3. Alcance y Objeto del Acuerdo de Accionistas. 37 a 39 6.4. La controversia sobre la ejecución del acuerdo de accionistas. 39 6.5. Naturaleza jurídica de los acuerdos de accionistas. 40 a 41 6.6. Los acuerdos de accionistas en Colombia. 41 a 46 6.7. Particularidades del acuerdo de accionistas celebrado entre el grupo alfa y el grupo beta el 20 de octubre de 2009. 46 a 50 6.8. Obligaciones que las partes reclaman como incumplidas tanto en la demanda como en la demanda de reconvención. 50 a 56 6.9. Sobre la causa ilícita. 56 a 57 6.9.1. De la causa ilícita y del conflicto de interés. 58 a 64 6.9.2. El origen de los créditos del Banco del Estado

6.9. Sobre la causa ilícita. 56 a 57 6.9.1. De la causa ilícita y del conflicto de interés. 58 a 64 6.9.2. El origen de los créditos del Banco del Estado y el Banco de Crédito. 65 a 74 6.9.3. El interés de Autocidra de adquirir los créditos Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y ConciliaciónTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS. de los Bancos de Crédito y del Estado no pugna con el interés social de Sidauto. 74 a 81 6.9.4. La finalidad del acuerdo de accionistas. 81 a 86 6.9.5. Conclusión sobre la causa ilícita. 86 a 87 6.10. Estudio sobre las pretensiones de la Demanda principal y excepciones a la misma. 6.10.1. Validez y existencia del acuerdo de accionistas. 88 a 90 6.10.2. Terminación del contrato. 90 a 93 6.10.3. De la falta de competencia y legitimación en la causa. 93 6.10.4. Las restantes pretensiones de la demanda. 94 6.10.5. La excepción formulada por el convocado, en razón a hechos ocurridos con posterioridad a la presentación de la demanda. 94a 97 6.11. La liquidación de la clausula penal y su actualización. 97 a 101

7. La demanda de reconvención. 101

8. Las costas y su liquidación. 102 a 104

a la presentación de la demanda. 94a 97 6.11. La liquidación de la clausula penal y su actualización. 97 a 101

7. La demanda de reconvención. 101

8. Las costas y su liquidación. 102 a 104

9. Decisión. 104 a 109

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación oe TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO de FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS, LAUDO ARBITRAL Bogotá D.G. quince (15) de Diciembre de dos mil once (2011) El Tribunal de Arbitramento integrado para dirimir las controversias jurídicas suscitadas entre La parte convocante está conformada por las siguientes personas

FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, BARSA EXPRESS S.A.S. AUTOMOTORES

Y TRANSPORTES S.A.S. MOTRYSA, INVERSIONES EN MEDIOS DE

TRANSPORTE S.A. METRANSA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA,

PROMOTORA TRANSPORTE MUL TIMODAL S.A.S. LOGIMOVIL,

CORPORACIÓN INVERSORA DEL TRANSPORTE S.A. INTRAMOVIL S.A.

AUTOCIDRA S.A., INSIDA ADMINISTRADORA DE INVERSIONES S.A., e RUGAR INDUSTRIAL COMERCIAL S.A. RUGARCO, denominado en el acuerdo

CORPORACIÓN INVERSORA DEL TRANSPORTE S.A. INTRAMOVIL S.A.

AUTOCIDRA S.A., INSIDA ADMINISTRADORA DE INVERSIONES S.A., e RUGAR INDUSTRIAL COMERCIAL S.A. RUGARCO, denominado en el acuerdo de accionistas como GRUPO ALFA contra RICARDO CORTÉS MARTÍNEZ, ANTONIO CORTÉS LOZANO, OSCAR CABALLERO MARTÍNEZ, INOCENCIO CABALLERO BARRETO, HERNÁN CABALLERO MARTÍNEZ, BEATRIZ MARTÍNEZ VILLAR denominados en el acuerdo de accionistas GRUPO BETA, en razón y con ocasión del acuerdo de accionistas que dio origen a la litis, profiere, en derecho, el presente laudo arbitral, después de haber surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y en el Código de Procedimiento Civil. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitra¡e y Conciliación Página 1 de 109 /6óoTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS.

1. Antecedentes 1.1. Partes y representantes. 1.1.1. La parte convocante está conformada por las siguientes personas. 1.1.1.1. FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, mayor de edad, domiciliado en

Bogotá e identificado con la cédula de ciudadanía No. 3.228.559 expedida en

1.1.1.1. FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, mayor de edad, domiciliado en Bogotá e identificado con la cédula de ciudadanía No. 3.228.559 expedida en Bogotá D.C. 1.1.1.2. BARSA EXPRESS S.A.S identificada con el Nit. No. 830.120.485-4. 1.1.1.3. AUTOMOTORES Y TRANSPORTES S.A.S. MOTRYSA identificada con el Nit. No. 800.114.784-8. 1.1.1.4. INVERSIONES EN MEDIOS DE TRANSPORTE S.A. METRANSA identificada con el Nit. No. 830.040.301-4. 1.1.1.5. ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA, mayor de edad, domiciliado en Bogotá e identificado con la cédula de ciudadanía No. 79.150.858 expedida en Bogotá D.C. 1.1.1.6. PROMOTORA TRANSPORTE MUL TIMODAL S.A.S. LOGIMOVIL identificada con el Nit. No. 800.058.554-0.

1.1.1.7. CORPORACIÓN INVERSORA DEL TRANSPORTE S.A.

INTRAMOVIL S.A. identificada con el Nit. No. 900.032.105-7. 1.1.1.8. AUTOCIDRA S.A., identificada con el Nit. No. 800.126.277-7. 1.1.1.9. INSIDA ADMINISTRADORA DE INVERSIONES S.A., identificada con el Nit. No. 830.014.413-0. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 2 de 109e

1.1.1.9. INSIDA ADMINISTRADORA DE INVERSIONES S.A., identificada con el Nit. No. 830.014.413-0. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 2 de 109e TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS 1.1.1.10. RUGAR INDUSTRIAL COMERCIAL S.A. RUGARCO, identificada con el Nit. No. 860.450.649-1. Todas las anteriores personas debidamente representadas por el Doctor RICARDO VANEGAS BELTRAN. 1.1.2. La parte convocada está conformada por: 1.1.2.1. RICARDO CORTÉS MARTÍNEZ, mayor de edad, domiciliado en Bogotá e identificado con la cédula de ciudadanía No. 80.502.650 de Bogotá D.G. 1.1.2.2. ANTONIO CORTÉS LOZANO, mayor de edad, domiciliado en Bogotá e identificado con la cédula de ciudadanía No. 17.186.488 de Bogotá D.C. 1.1.2.3. OSCAR CABALLERO MARTÍNEZ, mayor de edad, domiciliado en Bogotá e identificado con la cédula de ciudadanía No. 80.087.539 de Bogotá D.C. 1.1.2.4. INOCENCIO CABALLERO BARRETO, mayor de edad, domiciliado en Bogotá e identificado con la cédula de ciudadanía No. 35.671 de Bogotá D.G.

1.1.2.4. INOCENCIO CABALLERO BARRETO, mayor de edad, domiciliado en Bogotá e identificado con la cédula de ciudadanía No. 35.671 de Bogotá D.G. 1.1.2.5. HERNÁN CABALLERO MARTÍNEZ, mayor de edad, domiciliado en Bogotá e identificado con la cédula de ciudadanía No. 1.020.729.794 de Bogotá D.G. 1.1.2.6. BEATRIZ MARTÍNEZ VILLAR, mayor de edad, domiciliada en Bogotá e identificada con la cédula de ciudadanía No. 41.636.084 de Bogotá D.C. e Todas las anteriores personas debidamente representadas por el Doctor DANIEL POSSE VELASQUEZ. 1.2. La cláusula compromisoria. El pacto arbitral se funda en la cláusula compromisoria, contenida en el denominado acuerdo de accionistas obrante al folio 14 del cuaderno de Pruebas Nº 1, que a la letra estipuló: "CLAUSULA VEINTE. Ley y jurisdicción: El presente Acuerdo se regirá por la ley de la República de Colombia. Cualquier divergencia que surja entre las Partes en relación con el presente Acuerdo será resuelta definitivamente en derecho por un Tribunal de Arbitramento cuyo funcionamiento se regirá por el Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 3 de 109 )60¡TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra 1.3.

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS.

GARCIA y OTROS contra 1.3.

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS.

Reglamento del Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá ("CCB'J, el cual estará conformado por tres (3) árbitros, los cuales serán designados por mutuo acuerdo entre las Partes. Si no se llegara a un acuerdo entre las Partes, dentro de los diez (10) días calendario siguientes a la fecha en que una manifieste a la otra por escrito su deseo de proceder a dicho nombramiento, éstos serán nombrados por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la CCB de acuerdo con el citado Reglamento. La ley de fondo aplicable a la decisión del asunto controvertido será la de la República de Colombia. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Bogotá, D.G., en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la CCB y el idioma del arbitraje será el español. Las Partes asumen expresamente el compromiso de cumplir el laudo arbitral que se dicte" Convocatoria del Tribunal, designación de los árbitros, etapa introductoria del proceso, integración e instalación. 1.3.1. El 11 de agosto de 201 O, los aquí convocantes presentaron ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, convocatoria y demanda arbitral adjuntos anexos que fueron debidamente radicados en el centro de arbitraje; la demanda fue sustituida por su texto definitivo, el primero de octubre de 2010. 1.3.2. Recibida la demanda, e informadas las partes sobre la iniciación del trámite, luego de varias reuniones y aplazamientos de común acuerdo de las

definitivo, el primero de octubre de 2010. 1.3.2. Recibida la demanda, e informadas las partes sobre la iniciación del trámite, luego de varias reuniones y aplazamientos de común acuerdo de las mismas, las partes en acta y de común acuerdo designaron como árbitros principales a los doctores LUIS HERNANDO PARRA NIETO, ERNESTO

RENGIFO GARCIA Y CAMILO CALDERÓN RIVERA. 1

La designación fue comunicada por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a los árbitros designados, y, en tiempo en su 1 Folios 89 y 90 cuaderno principal No 1. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 4 de 109 •e e TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS. orden, aceptada por los doctores ERNESTO RENGIFO GARCIA, HERNANDO

PARRA NIETO Y CAMILO CALDERON RIVERA.

De esa manera quedó legalmente integrado el Tribunal por los doctores LUIS HERNANDO PARRA NIETO, ERNESTO RENGIFO GARCIA Y CAMILO CALDERÓN RIVERA. 2 , sin que la integración del Tribunal o su constitución hubiera sido controvertida por las partes en ningún momento del proceso. 1.3.3. La audiencia de instalación del Tribunal se llevó a cabo el 5 de octubre de 2010, en dicha audiencia, mediante auto No 1 del proceso, entre otros

hubiera sido controvertida por las partes en ningún momento del proceso. 1.3.3. La audiencia de instalación del Tribunal se llevó a cabo el 5 de octubre de 2010, en dicha audiencia, mediante auto No 1 del proceso, entre otros puntos se designó como presidente al Doctor HERNANDO PARRA NIETO, se declaró legalmente instalado el Tribunal, se designó secretario al Doctor JORGE SANMARTIN JIMENEZ, se fijó la sede de la secretaría y se reconoció personería a los apoderados de las partes; en esta misma audiencia se admitió la demanda arbitral presentada por los convocantes, se notificó al demandado dicha providencia y se corrió traslado de la demanda y sus anexos a los convocados 3 . El secretario se posesionó en su cargo ante el presidente del Tribunal mediante acta de 6 de octubre de 2010. 1.3.4. El 20 de octubre de 2010, en término, el apoderado de los convocados contestó la demanda arbitral proponiendo excepciones de mérito y aportando pruebas anexas a la misma; y en la misma fecha presentó demanda de reconvención contra los convocantes 4 . 1.3.7. El 29 de Octubre de 2010, en audiencia del Tribunal sin la presencia de las partes, mediante auto, se inadmitió la demanda de reconvención solicitando al demandante en reconvención hiciera la declaración juramentada de la cuantía en los términos del artículo 1 O de la ley 1395 de 2011. Dicha providencia se 2 Folios 89 y 90 cuaderno principal No 1. 3 Folios 155 y 156 cuaderno pnnc1pal No 1 ' Folios 203 a 215 cuaderno principal no 1

2 Folios 89 y 90 cuaderno principal No 1. 3 Folios 155 y 156 cuaderno pnnc1pal No 1 ' Folios 203 a 215 cuaderno principal no 1 Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 5 de 109TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS. notificó por estado y adicionalmente por comunicación electrónica a los apoderados de las partes. 1.3.8. El 8 de noviembre de 2010, dentro del término, el convocado demandante en reconvención, subsanó debidamente la demanda de reconvención; el 11 de noviembre del mismo año, en audiencia sin presencia de las partes el tribunal mediante auto admitió la demanda de reconvención, ordenando su traslado en los términos de ley, ordenó corres traslado conjunto de las contestaciones de las demandas principal y de reconvención y fijo fecha para celebrar la audiencia del conciliación del proceso arbitral. 1.3.9. El 30 de Noviembre de 2010, dentro del término, el convocante demandado en reconvención, contestó la demanda de reconvención proponiendo excepciones de mérito. 1.3.10. El 1 de diciembre de 2010, se fijó lista de traslado de las contestaciones tanto a la demanda principal como a la de reconvención; dentro del término de traslado mediante sendos memoriales de 9 de diciembre de 2010 el convocado demandado principal y demandante en reconvención, solicitó pruebas

contestaciones tanto a la demanda principal como a la de reconvención; dentro del término de traslado mediante sendos memoriales de 9 de diciembre de 2010 el convocado demandado principal y demandante en reconvención, solicitó pruebas adicionales y a su vez, el convocante principal y demandado en reconvención, ratificó sus excepciones y solicitó pruebas adicionales. 5 1.3.11. El 1 O de diciembre de 201 O, conforme se había decretado se adelantó audiencia del Tribunal en la que se celebró audiencia de conciliación, la cual resultó fallida no obstante que el Tribunal instó a las partes a conciliar sus diferencias, y que las mismas tuvieron plena libertad para exponer sus puntos de vista. En esta misma audiencia una vez fallida la conciliación, se procedió mediante auto, a decretar los gastos y honorarios del Tribunal arbitral, y a fijar fecha para seguir adelante con el trámite, providencia que quedó en firme sin objeción de las partes. 5 Folios 260 a 280 cuaderno principal No 1 Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 6 de 109

Q •e e TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS.

Dentro del término de ley, cada una de las partes consignó a órdenes de presidente las sumas determinadas por el tribunal.

2. Desarrollo del proceso, primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales.

Dentro del término de ley, cada una de las partes consignó a órdenes de presidente las sumas determinadas por el tribunal.

2. Desarrollo del proceso, primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales. 2.1. El 28 de enero de 2011, conforme lo programado, y toda vez que la consignación de honorarios y gastos había sido oportuna y completa, se celebró audiencia en la que previo a la primera audiencia de trámite, se ordenó poner el proceso en conocimiento de la procuraduría general de la nación y acto seguido se dio inicio a la primera audiencia de trámite, en la que luego de dar lectura al pacto arbitral y a las cuestiones sometidas a arbitraje, el Tribunal, mediante Auto

No. 6, asumió competencia para conocer y resolver, en derecho, las diferencias sometidas a su conocimiento. En esa misma oportunidad, siguiendo el trámite previsto en la ley, mediante Auto No 7, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes en los escritos de demanda, demanda de reconvención, las respectivas contestaciones y los escritos presentados en el traslado de las contestaciones de las demandas. En la providencia que decretó las pruebas se designó como perito a la señora

ANA MATILDE CEPEDA.

La declaratoria de competencia no fue objeto de recurso u objeción alguna por las partes, no así el decreto de pruebas ante el cual el apoderado de las convocadas interpuso recurso de reposición respecto de la viabilidad y pertinencia de algunas pruebas, recurso del que se dio traslado al apoderado de los convocados, y surtido el mismo en audiencia se desató por el Tribunal confirmando la providencia recurrida. 6 6

pruebas, recurso del que se dio traslado al apoderado de los convocados, y surtido el mismo en audiencia se desató por el Tribunal confirmando la providencia recurrida. 6 6 Folios 292 a 392 cuaderno pnnc1pal No 1. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 7 de 109TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS. 2.2. La etapa probatoria se desarrolló de la siguiente manera: 2.2.1. El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales los documentos enunciados y aportados con las demandas tanto principal como de reconvención y las respectivas contestaciones a las mismas. 2.2.2. Igualmente conforme las normas procesales vigentes, los documentos aportados al Tribunal por el testigo WILLIAM YOUSEF LOPEZ MOZO y por ALIRIO RUIZ GARCIA en su declaración de parte en su oportunidad fueron debidamente trasladados e incorporados al expediente y hacen parte de la cauda documental del presente proceso, así como los documentos aportados con motivo de las exhibiciones de las empresas SIDAUTO S.A., SI 99 S.A. y AUTOCIDRA S.A, la inspección judicial y exhibición a IMPROSID S.A. y SIDAUTO MASIVO S.A., todos los cuales fueron en su momento referidos en los informes secretariales, puestos en conocimiento de las partes e incorporados al expediente, para su pleno conocimiento y oportunidad de contradicción por las partes del proceso. 2.2.3. El tribunal libró todos los oficios correspondientes a las pruebas

informes secretariales, puestos en conocimiento de las partes e incorporados al expediente, para su pleno conocimiento y oportunidad de contradicción por las partes del proceso. 2.2.3. El tribunal libró todos los oficios correspondientes a las pruebas decretadas, a lo largo del proceso se recibió respuesta en su orden de los revisores fiscales y representantes legales de las empresas PETROCOM S.A.

SITECNIOS S.A., PLURIURBE S.A., CIUDAD MOVIL S.A. INTERFLAX S.A.,

LOGIMOVIL S.A.S, MOTRYSA S.A.S, CITIMOVIL S.A., SIDAUTO S.A,

METRANSA S.A.S, INTRAMOVIL S.A., AUTOCIDRA S.A., INSIDA S.A.S, BARSA

EXPRESS S.A., CITYTRANS S.A., TRANSMASIVO S.A. Y SIDAUTO MASIVO S.A., La solicitante de estos oficios, parte convocante desistió de los oficios a las empresas RUGARCO S.A. Y FIX 24 S.A., desistimiento que sin objeción de su contraparte fue aceptado por el Tribunal. 7 7 Acta No 20 de 20 de septiembre de 2011, cuaderno principal No 2 folios 1225 a 1228. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 8 de 109 o •e e TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS.

De igual manera se recibió respuesta de la CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, Registro Mercantil, a los oficios remitidos.

GARCIA y OTROS contra

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS.

De igual manera se recibió respuesta de la CAMARA DE COMERCIO DE BOGOTA, Registro Mercantil, a los oficios remitidos. 2.2.4. En respuesta a los oficios enviados se recibió respuesta de los juzgados 17 civil del circuito de Bogotá quien remitió copia íntegra del proceso ejecutivo 2008 - 585, y 6to civil del circuito de Bogotá quien remitió copia íntegra del proceso ejecutivo 1995 - 5795. 8 2.2.5. El 17 de febrero de 2011, en la sexta audiencia del tribunal, tomó posesión la perito designada a quien se le fijó término para rendir su dictamen, pericia que se desarrollo como se detalla: 2.2.5.1. El 14 de abril de 2011, la perito remitió memorial al Tribunal indicando las dificultades y limitaciones que había tenido en la ubicación de la información para rendir su dictamen. 2.2.5.2. El dictamen fue rendido el 19 de mayo de 2011 y recibido por el Tribunal ese mismo día; mediante Auto No 39 proferido en la audiencia del 31 de mayo de 2011, se corrió traslado del dictamen a las partes por el término de ley; dentro del término de traslado la parte convocante presentó memorial en el que se refirió al dictamen pidiendo un plazo para que se contestaran las preguntas, pero no formuló solicitud de aclaración y complementación del dictamen pericial. 2.2.5.3. El tribunal previo a pronunciarse sobre el memorial del convocante corrió traslado del mismo y otros memoriales a las partes, mediante auto No 41 de

no formuló solicitud de aclaración y complementación del dictamen pericial. 2.2.5.3. El tribunal previo a pronunciarse sobre el memorial del convocante corrió traslado del mismo y otros memoriales a las partes, mediante auto No 41 de 22 de agosto de 2011. 2.2.5.4. Mediante auto No 42 de 9 de septiembre de 2011, el Tribunal analizó detenidamente los memoriales y nuevas pruebas que se pretendieron aportar al ª Conforman estas copias los cuadernos 5, 6, 7, 8 y 9 de pruebas del proceso. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 9 de 109TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS. proceso, y declaró en firme el dictamen pericial rendido al proceso. Esta providencia no fue objetada o impugnada por las partes. 9 2.2.6. Se practicaron en audiencia y siempre con presencia de los apoderados de las partes, los testimonios de WILLIAM YOUSEF LOPEZ, DAIRO

RICO GONZALEZ, SERGIO RODRIGUEZ AZUERO, JORGE NARANJO

POLANIA, ANTONIO JOSE RESTREPO LINCE, ARNOLD BARROS PEÑA,

MARIA GRACIELA VARELA, FABRICIO PINZON, EDGAR SANDOVAL, EDUARDO TOVAR AÑEZ, HUMBERTO PRIETO, JORGE QUINCHE MAHECHA y VICTOR RAUL MARTINEZ. Respecto de los testimonios decretados de JOSE

EDUARDO TOVAR AÑEZ, HUMBERTO PRIETO, JORGE QUINCHE MAHECHA y VICTOR RAUL MARTINEZ. Respecto de los testimonios decretados de JOSE FERNANDO PRIETO, DANILO VERGARA CARLOS EDUARDO FLOREZ, JAIME RICAURTE JUNGUITO, JOSE IGNACIO PINILLOS, HERNAN BULLA ORJUELA, JUAN EVANGELISTA BAQUERO Y ARMANDO GONZALEZ estos fueron desistidos por los solicitantes de la prueba, sin objeción por su contraparte y aceptados por el Tribunal dichos desistimientos. 2.2.7. Conforme se había decretado, se practicaron las declaraciones de parte de los convocantes FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO RUIZ

GARCIA, INSIDA ADMINISTRADORA DE INVERSIONES S.A., BARSA

EXPRESS S.A.S BAREX, AUTOCIDRA S.A. y de los convocados RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO, OSCAR CABALLERO MARTINEZ, INOCENCIO CABALLERO BARRETO , HERNAN CABALLERO MARTINEZ Y BEATRIZ MARTINEZ VILLAR. La parte convocada desistió de las declaraciones de parte de AUTOMOTORES Y TRANSPORTES S.A.S.

MOTRYSA, INVERSIONES EN MEDIOS DE TRANSPORTE S.A. METRANSA, ,

PROMOTORA TRANSPORTE MULTIMODAL S.A.S. LOGIMOVIL, CORPORACIÓN INVERSORA DEL TRANSPORTE S.A. INTRAMOVIL S.A., RUGAR INDUSTRIAL COMERCIAL S.A. RUGARCO, sin la objeción de la contraparte y aceptados por el Tribunal dichos desistimientos. 9

CORPORACIÓN INVERSORA DEL TRANSPORTE S.A. INTRAMOVIL S.A., RUGAR INDUSTRIAL COMERCIAL S.A. RUGARCO, sin la objeción de la contraparte y aceptados por el Tribunal dichos desistimientos. 9 El dictamen pencial conforma el cuaderno 4 de pruebas del proceso. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 1 O de 109

Q •e e TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS.

La totalidad de las transcripciones correspondientes a los testimonios y declaraciones se incorporaron al expediente, luego de haber sido puestas en conocimiento de las partes en virtud de lo previsto por el artículo 109 del Código de Procedimiento Civil 1 º. 2.2.8. El 7 de octubre de 2011, en audiencia y mediante Auto No. 46 se declaró cerrada la etapa probatoria y se citó a audiencia de ALEGATOS DE CONCLUSIÓN, para el 28 de octubre de 2011. 2.3. En la audiencia de alegatos de conclusión, el 28 de octubre de 2011, las partes los presentaron ratificando la convocante sus pretensiones y la convocada sus excepciones. Cada parte adjuntó un resumen escrito de sus alegaciones que fue incorporado al expediente.

3. Término de duración del proceso.

En el presente caso, dada la naturaleza institucional del trámite, el término del proceso es de seis meses al no haber pacto expreso de las partes en otro

alegaciones que fue incorporado al expediente.

3. Término de duración del proceso.

En el presente caso, dada la naturaleza institucional del trámite, el término del proceso es de seis meses al no haber pacto expreso de las partes en otro sentido, y este término que puede ser prorrogado hasta por el mismo término, oficiosamente por el tribunal según el artículo 14 del reglamento de procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 11 para los arbitramentos que se surtan ante el mismo. En efecto, el Tribunal hizo uso de esta facultad de prórroga, mediante autos 39 de 31 de Mayo de 2011 y el 47 de 28 de Octubre de 2011, proferidos ambos en audiencia, quedando prorrogado el término en hasta el 28 de enero de 2012, encontrándose el tribunal en término para proferir su laudo. 10 La totalidad de las trascripciones configuran el cuaderno No 3 de pruebas del proceso 11 ARTICULO 14º - El trámite arbitral tendrá la duración señalada por las partes en su pacto arbitral. En caso de no contener éste indIcacIón alguna, tendrá una duración máxima de seis (6) meses contados a partir de la primera audIencIa de trámite. Dicho plazo podrá ser prorrogado de oficio por los árbitros, por una o vanas veces, siempre y cuando dichas prórrogas no sumen, en total, el plazo originalmente pactado por las partes o el que supletivamente aqui se establece Dentro de dicho plazo y prórrogas se entienden 1nclu1das las suspensiones que tas partes acuerden conforme a tas reglas generales " Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación

plazo y prórrogas se entienden 1nclu1das las suspensiones que tas partes acuerden conforme a tas reglas generales " Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 11 de 109TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra

RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS.

No obstante lo anterior, por expresa solicitud de las partes y decreto del tribunal, a estas peticiones conjuntas a dicho término deben adicionarse los siguientes días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa de los apoderados de las partes: Acta v auto Fechas de susoensión No días susoendidos Acta No 5 auto No 9 3 a 16 de febrero 2011 14 Acta No 7 auto No 21 19 a 23 de febrero 2011 5 Acta No 12 auto No 31 18 de Marzo a 4 de Abril 2011 18 Acta No 14 auto No 37 14 de Abril a 1° de mavo 2011 18 Acta No 15 auto No 38 3 a19 de Mavo 2011 17 Acta No 17 auto No 40 18 de iunio v 19 de aaosto 2011 61 Acta No 20 auto N 42 22 de septiembre a 6 de Octubre 15 2011 Acta No 21 auto No 44 14 a 27 de Octubre de 2011 14 Acta No 22 auto No 49 29 de Octubre a 14 de Diciembre de 15 2011 Total 177 En consecuencia, el término vence el 29 de julio de 2012 y, por lo mismo, en

Acta No 22 auto No 49 29 de Octubre a 14 de Diciembre de 15 2011 Total 177 En consecuencia, el término vence el 29 de julio de 2012 y, por lo mismo, en cualquiera de los términos mencionados, el oficiosamente ampliado por el tribunal conforme sus facultades, y las adiciones solicitadas por las partes, el presente laudo se profiere dentro del término legal.

4. La controversia.

El Tribunal con el fin de guardar la fidelidad debida procede a transcribir las pretensiones de las demandas principal y de reconvención, los hechos que soportan las mismas así como a relacionar las excepciones de mérito propuestas contra cada una de ellas, en la forma en que fueron planteadas por las partes. 4.1. Pretensiones de la demanda principal. Fueron enunciadas así, literalmente por parte convocante: 4. 1. Pretensiones principales Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 12 de 109e e TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE FABIO ARISTIDES RUIZ GARCIA, ALIRIO HERNAN RUIZ GARCIA y OTROS contra RICARDO CORTES MARTINEZ, ANTONIO CORTES LOZANO Y OTROS. 4. 1. 1. Declarar que en el contrato denominado "Acuerdo de Accionistas Sidauto SA Grupos Alfa y Beta de fecha 20 de octubre de 2009", las partes pactaron que los integrantes del GRUPO ALFA eran: Fabio Arístides Ruiz García, Alirio Hernán Ruiz García, Autocidra SA, lnsida Administradora de Inversiones S.A, Rugar Industrial Comercial SA. Rugarco, Promotora Transporte Multimodal S.A S.

integrantes del GRUPO ALFA eran: Fabio