Laudo 2047 CRUZ BLANCA S.A. E.P.S. VS. SERVIOFTALMOS S.A.

Tribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Come rcio de Bogotá – Laudo Arbitral 1

L A U D O A R B I T R A L

Bogotá D.C., veintisiete (27) de enero de dos mil doce (2012)

Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunida d para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a pronunciar el Laudo en d erecho que pone fin al proceso arbitral entre CRUZ BLANCA S.A. EPS , en adelante también “CRUZ BLANCA”, de una parte, y SERVIOFTALMOS S.A. , en adelante también “SERVIOFTALMOS”, de la otra parte, respecto a las controversias derivadas del Contrato de Prestación de Servicios Asistenciales P lan Obligatorio de Salud celebrado entre Cruz Blanca E.P.S. y Servioftalmos S.A., en adelante también “contrato de prestación de servicios asistenciales de salud”; previo un recuento sobre los antecedentes y demás aspectos preliminares del proceso.

A.

ANTECEDENTES

1. El Contrato origen de las controversias.

Es el Contrato de Prestación de Servicios Asistenciales Plan Obligatorio de Salud suscrito entre Cruz Blanca E.P.S. y Servioftalmos S .A el 20 de septiembre de 2007 , que obra en el expediente a Folios 1 a 10 del Cuaderno de Pruebas Nº 1.

2. El Pacto Arbitral.

En el Contrato de Prestación de Servicios Asistenciales Plan Obligatorio de Salud

2007 , que obra en el expediente a Folios 1 a 10 del Cuaderno de Pruebas Nº 1.

2. El Pacto Arbitral.

En el Contrato de Prestación de Servicios Asistenciales Plan Obligatorio de Salud suscrito entre CRUZ BLANCA y SERVIOFTALMOS se pactó arbitraje en su CLAUSULA VIGÉSIMA CUARTA, en los siguientes términos:

“L as partes acuerdan que cualquier controversia que s e genere con respecto a la validez, eficacia, ejecución y cumpl imiento del presente contrato, será dirimida por un tribunal de arbitram ento conformado por tres árbitros designados de común acuerdo por las partes y en caso en que no haya acuerdo al respecto, por el centro de arbitraj e y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En este caso los árbi tros deberán pertenecer a la lista A que para el efecto lleva la Cámara de Comercio de Bogotá. El arbitramento será en derecho conforme co n el ordenamiento jurídico colombiano y funcionará según el reglamento del centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.”

3. El trámite del proceso arbitral.

3.1. La convocatoria del Tribunal arbitral: El día 16 de septiembre de 2010 el apoderado de CRUZ BLANCA presentó solicitud de convocatoria de TribunalTribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

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Arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de

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Arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

3.2. Designación de los árbitros: Las partes de común acuerdo designaron a los doctores, FERNANDO SILVA GARCÍA , JUAN PABLO CÁRDENAS MEJÍA y FELIPE NAVIA ARROYO como Árbitros (folio 43 del Cuaderno Principal), quienes aceptaron la designación dentro del término legal.

3.3. Instalación: Previas citaciones por parte del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a los Árbitros y a las partes, el Tribunal se instaló el 3 de noviembre de 2010 en sesión realizada en dicho Centro, (Acta Nº 1, folios 65 a 67 del Cuaderno Principal). En ella se designó como Presidente al doctor FERNANDO SILVA GARCÍA y como Secretaria a la doctora LAURA BARRIOS MORALES , quien el 26 de marzo siguiente aceptó el cargo y tomó posesión ante el Presidente.

3.4. Admisión de la demanda y notificación: En la misma audiencia de instalación el Tribunal admitió la demanda. El 26 de noviembre siguiente la Secretaria le notificó personalmente al apoderado de la convocada el auto admisorio de la misma y le entregó copias para traslado (Acta notificación per sonal folio 70 del Cuaderno Principal).

3.5. Contestación de la demanda: El 13 de diciembre de 2010 el apoderado de

entregó copias para traslado (Acta notificación per sonal folio 70 del Cuaderno Principal).

3.5. Contestación de la demanda: El 13 de diciembre de 2010 el apoderado de la convocada presentó escrito mediante el cual cont estó la demanda, propuso excepciones y solicitó pruebas. En la misma oportun idad presentó demanda de reconvención.

El Tribunal mediante auto de 18 de enero de 2011 admitió la demanda de reconvención, ordenó correr traslado de ella y vencido dicho término, correr traslado a las partes de las excepciones presentadas en la c ontestación de la demanda inicial y en la contestación de la demanda de reconvención. El 20 de enero siguiente el apoderado de la convocante interpuso recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda de reconvención, el cual, e l Tribunal resolvió el 28 de enero de 2011 confirmando la admisión. El 11 de febrero de 2011, el apoderado de CRUZ BLANCA presentó la contestación de la demanda de reconvención y el 21 de febrero las dos partes radicaron memoriales mediant e los cuales descorrieron el traslado de las excepciones.

3.6. Audiencia de conciliación: El 23 de febrero de 2011 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, sin lograrse acuerdo alg uno sobre las controversias formuladas, razón por la cual se declaró fracasada y concluida la fase conciliatoria. (Acta No. 4 Folios 227 a 231 del Cuaderno Principal).

3.7. Honorarios y gastos del proceso: Fracasada la conciliación, en esa misma

(Acta No. 4 Folios 227 a 231 del Cuaderno Principal).

3.7. Honorarios y gastos del proceso: Fracasada la conciliación, en esa misma audiencia el Tribunal fijó las sumas correspondientes a honorarios de los Árbitros, de la Secretaria y las partidas de administración d el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ga stos del proceso y otros, las cuales fueron pagadas oportunamente por las partes.Tribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

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3.8. Reformas demandas: El 22 de marzo de 2011 el apoderado de SERVIOFTALMOS presentó escrito de reforma de la dem anda de reconvención. Por su parte el apoderado de CRUZ BLANCA presentó e l 25 de marzo siguiente reforma de la demanda; las cuales el Tribunal admit ió mediante auto de fecha 30 de marzo de 2011. El 7 de abril de 2011 ambas parte s radicaron escritos de contestación a las respectivas reformas. El 14 de a bril siguiente, el apoderado de SERVIOFTALMOS descorrió el traslado de excepciones.

3.9. Primera audiencia de trámite: El 27 de abril de 2011 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite. En dicha audiencia se dio cumplimiento a las formalidades previstas por el artículo 13 del Regla mento de Procedimiento del Centro de Arbitraje; el Tribunal declaró su competencia para conocer y resolver en

primera audiencia de trámite. En dicha audiencia se dio cumplimiento a las formalidades previstas por el artículo 13 del Regla mento de Procedimiento del Centro de Arbitraje; el Tribunal declaró su competencia para conocer y resolver en derecho las controversias entre CRUZ BLANCA y SERVIOFTALMOS, respecto a las controversias derivadas del Contrato de Prestac ión de Servicios Asistenciales Plan Obligatorio de Salud, con fundamento en la clá usula compromisoria contenida en el mismo. Así mismo, el Tribunal fijó el término de duración del proceso arbitral en seis meses, y resolvió sobre pr uebas (Acta N° 6, folios 282 a 302 del Cuaderno Principal)

3.10. Decreto de pruebas: En la primera audiencia de trámite el Tribunal dec retó las pruebas solicitadas por las partes en la demand a, en la contestación de la demanda, en la demanda de reconvención, en la conte stación de la demanda de reconvención, y en los memoriales mediante los cual es se descorrieron los traslados de excepciones.

El Tribunal negó la solicitud de la demandante de librar oficio a SERVIOFTALMOS para que suministrara determinados documentos toda vez que, por tratarse de una de las partes del trámite arbitral, el medio eficaz para recaudar la información no era a través de un ofici o sino con la exhibición de documentos. Por considerarlo relevante para el proc eso decretó de oficio la exhibición por parte de SERVIOFTALMOS de dichos documentos. Así mismo el Tribunal señaló fechas para la práctica de las dili gencias y declaró finalizada la primera audiencia de trámite (Acta 6).

3.11. Instrucción del proceso:

Tribunal señaló fechas para la práctica de las dili gencias y declaró finalizada la primera audiencia de trámite (Acta 6).

3.11. Instrucción del proceso:

3.11.1. La prueba documental:

Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por la parte convocante con la demanda y su reforma (folios 9, 10 y 253 del Cuaderno Principal), con la contestación de la demanda de reconvención (folio 189 del Cuaderno Principal) y con el memorial media nte el cual descorrió traslado de excepciones (folios 224 y 225 del Cuaderno Princ ipal). Igualmente se agregaron al expediente los documentos aportados po r la parte convocada relacionados en la contestación de la demanda (foli os 97 y 98 del Cuaderno Principal), en la demanda de reconvención y su refo rma (folios 122 a 134 y 248Tribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

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del Cuaderno Principal) y en el memorial mediante e l cual descorrió traslado de excepciones (folio 217 del Cuaderno Principal).

Así mismo, se agregaron al expediente los documentos exhibidos por la Unidad de Especialista Oftalmológicos (Acta 7 folios 336 y 337 del Cuaderno Principal), los documentos exhibidos por CRUZ BLANCA (Acta 7 folios 338 y 339 del Cuaderno Principal No. 1), los documentos aportados por el testigo Javier Felipe

los documentos exhibidos por CRUZ BLANCA (Acta 7 folios 338 y 339 del Cuaderno Principal No. 1), los documentos aportados por el testigo Javier Felipe Correa, por el representante legal de SERVIOFTALMOS (Acta 7, folio 344, y Acta 9, folio 358 del Cuaderno Principal), y los documen tos aportados por el Fosyga en respuesta a los oficios del Tribunal (Acta 11 folio 416 del Cuaderno Principal)

3.11.2. Testimonios .

En audiencia de 10 de mayo de 2011 rindieron testim onio los señores Fernando Vargas Reyes, Humberto Arias Henao, Mónica Rey Dueñ as y Javier Felipe Correa (Acta No. 7, folios 336 a 345 del Cuaderno P rincipal). El 18 de mayo de 2011 rindió testimonio el señor Alfredo Humberto Mo reno (Acta No. 9, Folio 357 del Cuaderno Principal). El 9 de junio de 2011 rind ieron testimonio los señores Alberto Castro Cantillo, Juan Alberto Benavides, Ma rio Hernando Páez Lancheros, Adriana Barbosa Chávez y Germán Sánchez Mojíca (Acta No. 10, Folios 396 a 403 del Cuaderno Principal).

Los apoderados de las partes desistieron de los testimonios de: Leonardo Cruz, Sandra López, José Fernando España, José Enrique Co rrales, Yadira Moreno, Ingrid Pinto, María Libia Restrepo, Edgar Rosas Ber nal, Jorge Elkin España y Paola Flórez, los cuales fueron aceptados por el Tr ibunal (Actas No. 7, 8, 10, 11, 12 Folios 345, 353 y 397 del Cuaderno Principal).

Paola Flórez, los cuales fueron aceptados por el Tr ibunal (Actas No. 7, 8, 10, 11, 12 Folios 345, 353 y 397 del Cuaderno Principal).

El traslado de las versiones escritas de los testimonios rendidos se efectuó mediante auto de 18 de agosto de 2011; las partes n o presentaron observaciones al respecto.

3.11.3. Dictamen pericial.

Por solicitud de SERVIOFTALMOS se decretó un dictamen pericial para ser rendido por un perito financiero. El Tribunal desig nó a la sociedad AGS COLOMBIA LTDA., representada por el doctor Carlos A rturo Rodríguez quien se posesionó el 10 de mayo de 2011 y entregó el dicta men el 11 de agosto de 2011. SERVIOFTALMO S solicitó aclaraciones y/o complementaciones las c uales fueron entregadas el 9 de septiembre siguiente.

3.11.4. Interrogatorios de parte

El Tribunal decretó y practicó interrogatorios de parte al señor Cesar Javier Otero Acevedo en calidad de representante legal de SERVIOFTALMOS y a la señora Sonia Paredes Cubillos en calidad de representante legal de CRUZ BLANCA , las cuales se recibieron el 18 de mayo de 2011. De la t rascripción correspondiente seTribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

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corrió traslado a las partes y se agregó al cuader no de pruebas del expediente. (Acta No. 9 Folios 358 a 360 del Cuaderno Principal)

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corrió traslado a las partes y se agregó al cuader no de pruebas del expediente. (Acta No. 9 Folios 358 a 360 del Cuaderno Principal)

3.11.5. Inspección judicial con exhibición de documentos

El Tribunal decretó y practicó diligencia de inspec ción judicial con exhibición de documentos en las oficinas de la Unidad de Especial istas Oftalmológicos y de CRUZ BLANCA. Estas inspecciones se llevaron a cabo el día 10 de mayo de

2011. En ellas se incorporó al expediente copia de los documentos seleccionados por los apoderados de las partes (folios 336 a 339 del Cuaderno Principal)

3.11.6. Exhibición

El Tribunal decretó de oficio la exhibición por parte de SERVIOFTALMOS de la historia clínica del señor Carlos Ávila Restrepo. T eniendo en cuenta que dicho documento fue aportado por la Unidad de Especialist a Oftalmológicos en la inspección judicial realizada en sus oficinas, el T ribunal, mediante auto de fecha 9 de junio de 2011, resolvió prescindir por innecesaria de dicha exhibición.

3.12. Alegatos de Conclusión

Recaudado así el acervo probatorio, en sesión de fecha 23 de noviembre de 2011 se llevó a cabo la audiencia de alegaciones, en la que cada una de las partes formuló oralmente sus planteamientos finales y entregó un escrito con los mismos, que forman parte del expediente (Acta Nº 13, folios 448 a 449 del Cuaderno Principal). Este Laudo se referirá, en el análisis de cada tema, a las argumentaciones expuestas por las partes en tal oportunidad.

que forman parte del expediente (Acta Nº 13, folios 448 a 449 del Cuaderno Principal). Este Laudo se referirá, en el análisis de cada tema, a las argumentaciones expuestas por las partes en tal oportunidad.

4. Término de duración del proceso.

Conforme lo dispuesto por el Tribunal al asumir com petencia, el término de duración de este proceso es de seis (6) meses conta dos a partir de la fecha de la finalización de la primera audiencia de trámite, pr orrogable según lo establece el artículo 14 del Reglamento de Procedimiento del Cen tro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

La primera audiencia de trámite se realizó el 27 de abril de 2011, con lo cual el término del proceso iría inicialmente hasta el 27 d e octubre de 2011. Sin embargo, consta en el expediente que el Tribunal en uso de la facultad prevista en el artículo 14 antes mencionado, por auto de 28 de septiembre de 2011 prorrogó de oficio el plazo del trámite arbitral por 5 meses más (Acta No. 12, Folio 444 del Cuaderno Principal), con lo cual el término del proceso se amplió hasta el 27 de marzo de 2012.

Así mismo, consta en el expediente que por solicitud de ambas partes, el Tribunal decretó la suspensión de términos del proceso, así: del 10 al 26 de junio de 2011 (Acta No. 10): 17 días; del 15 de julio al 10 de a gosto (Acta No. 11): 27 días; del

29 de septiembre al 21 de noviembre de 2011 (Acta N o. 12): 54 días, y del 24 deTribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

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noviembre de 2011 al 30 de enero del 2012 (Acta No. 13): 68 días. En resumen el término del proceso se suspendió durante 166 días.

De acuerdo con lo anterior, en virtud de lo antes e xpuesto en cuanto a la ampliación del plazo inicial, el Tribunal se encuen tra dentro de la oportunidad legal para proferir este laudo arbitral.

5. Presupuestos Procesales.

El Tribunal encuentra que las actuaciones procesale s se desarrollaron con observancia de las previsiones legales; no se advie rte causal alguna de nulidad y por ello puede dictar Laudo de mérito, el cual se p rofiere en derecho. En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció:

5.1. Demanda en forma : Tanto la demanda como la demanda de reconvención, así como sus reformas cumplieron los requisitos exi gidos por el artículo 75 del C. de P. C. y normas concordantes, y por ello, en su o portunidad, el Tribunal las sometió a trámite.

5.2. Competencia: Conforme se declaró por Auto del 27 de abril de 20 11, proferido en la primera audiencia de trámite (Acta Nº 6), el Tribunal es competente para conocer y decidir en derecho las controversias entre CRUZ BLANCA S.A.

proferido en la primera audiencia de trámite (Acta Nº 6), el Tribunal es competente para conocer y decidir en derecho las controversias entre CRUZ BLANCA S.A. EPS, y SERVIOFTALMOS S.A., respecto a las controversias derivadas del Contrato de Prestación de Servicios Asistenciales P lan Obligatorio de Salud , con fundamento en su Cláusula compromisoria contenida en el mismo.

5.3. Capacidad : Tanto la convocante como la convocada son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restr icción alguna al efecto; las diferencias surgidas entre ellas, sometidas a conoc imiento y decisión por parte de este Tribunal, son susceptibles de definirse por tr ansacción y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y de sus apoderados, debidamente constituidos.

6. Partes Procesales.

6.1. Demandante – Demandada en Reconvención

CRUZ BLANCA ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. EPS es una sociedad comercial que, según consta en el certificado de ex istencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folio s 18 a 29 del Cuaderno Principal No. 1), está domiciliada en Bogotá, fue c onstituida mediante escritura pública Nº 3184 del 5 de octubre de 1995, de la Not aría 41 de Bogotá, la cual fue reformada en varias oportunidades. Comparece al pro ceso a través de la señora SONIA PAREDES CUBILLOS, en su calidad de Representa nte Legal, quien otorgó el poder para la actuación judicial.Tribunal de Arbitramento

reformada en varias oportunidades. Comparece al pro ceso a través de la señora SONIA PAREDES CUBILLOS, en su calidad de Representa nte Legal, quien otorgó el poder para la actuación judicial.Tribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

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6.2. Demandada. – Demandante en Reconvención

SERVICIOS MÉDICOS Y OFTALMOLÓGICOS S.A. o SERVIOFTALMOS S.A. , es una sociedad comercial que, según consta en el c ertificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Come rcio de Bogotá (folios 14 a 17 del Cuaderno Principal No. 1), está domiciliada en Bogotá, fue constituida mediante escritura pública Nº 2560 del 27 de mayo d e 1994 de la Notaría 25 de Bogotá, la cual fue reformada en varias oportunidad es. Comparece al proceso a través del señor CESAR JAVIER OTERO ACEVEDO, en su calidad de Representante Legal, quien otorgó el poder para la actuación judicial.

7. Apoderados judiciales.

Por tratarse de un proceso de mayor cuantía y de un arbitramento en derecho, por cuanto así se estipuló en la cláusula compromisoria , las partes comparecen al proceso arbitral representadas por abogados; la par te convocante por el doctor LUIS FERNANDO VILLEGAS GUTIÉRREZ y la parte convocada por el doctor FABRICIO MANTILLA ESPINOSA. La personería de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal.

LUIS FERNANDO VILLEGAS GUTIÉRREZ y la parte convocada por el doctor FABRICIO MANTILLA ESPINOSA. La personería de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal.

8. Pretensiones de la demanda:

El apoderado de CRUZ BLANCA en el memorial mediante el cual reformó la demanda, a folios 253 a 256 del Cuaderno Principal, formuló las siguientes pretensiones:

“ PRIMERA. Que se declare que SERVIOFTALMOS S.A. incumplió la Cláusula Tercera Literal a) del “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

ASISTENCIALES PLAN OBLIGATORIO DE SALUD CRUZ BLANC A E.P.S.

SERVIOFTALMOS S.A.” suscrito el 20 de Septiembre de 2007, como quiera q ue desconoció los estándares de calidad, oportunidad y eficiencia en cuanto a la atención de los usuarios.

SEGUNDA. Que se declare que SERVIOFTALMOS S.A. incumplió el Parágrafo Primero de la Cláusula Décima del “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS ASISTENCIALES PLAN OBLIGATORIO DE SALUD CRUZ BLANCA E.P.S. SERVIOFTALMOS S.A.” suscrito el 20 de Septiembre de 2007, toda vez que no garantizó a los usuarios de CRUZ BL ANCA S.A. ESP los estándares máximos de oportunidad.

TERCERA. Que se declare que SERVIOFTALMOS S.A. incumplió la Cláusula Tercera Literal p) del “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

estándares máximos de oportunidad.

TERCERA. Que se declare que SERVIOFTALMOS S.A. incumplió la Cláusula Tercera Literal p) del “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

ASISTENCIALES PLAN OBLIGATORIO DE SALUD CRUZ BLANC A E.P.S.

SERVIOFTALMOS S.A.” suscrito el 20 de Septiembre de 2007, en tanto que remitió al señor Carlos Ávila Restrepo sin previa a utorización de CRUZ BLANCA ESP a una institución que no forma parte de su red.

CONSECUENCIALESTribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

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PRIMERA CONSECUENCIAL. Que como consecuencia de las pretensiones primera, segunda y tercera o de cualquiera de ellas , se decrete la terminación anticipada del “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

ASISTENCIALES PLAN OBLIGATORIO DE SALUD CRUZ BLANC A E.P.S.

SERVIOFTALMOS S.A.” suscrito en la fecha referida.

SEGUNDA CONSECUENCIAL. Que como consecuencia de la pretensión segunda, se ordene a SERVIOFTALMOS S.A. a título de pena por incumplimiento, de conformidad con lo pactado en el Parágrafo Primero de la Cláusula Décima del “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

ASISTENCIALES PLAN OBLIGATORIO DE SALUD CRUZ BLANC A E.P.S.

incumplimiento, de conformidad con lo pactado en el Parágrafo Primero de la Cláusula Décima del “CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS

ASISTENCIALES PLAN OBLIGATORIO DE SALUD CRUZ BLANC A E.P.S.

SERVIOFTALMOS S.A.” pagar a CRUZ BLANCA ESP una suma de dinero equivalente al 20% del valor promedio de facturació n mensual de los últimos 3 meses.

CUARTA CONSECUENCIAL. Que se condene a la convocada al pago de las costas del proceso, incluidas las agencias en derecho.”

9. Hechos de la demanda:

La parte convocante fundamenta sus pretensiones en los hechos que relaciona en la demanda, a folios 5 a 8 del Cuaderno Principal, a los cuales se referirá el Tribunal al estudiar los temas materia de decisión.

10. Excepciones de mérito formuladas contra la demanda:

El apoderado de SERVIOFTALMOS , en la contestación de la demanda, a folios 89 a 95 del Cuaderno Principal, formula las siguien tes excepciones de mérito en la contestación de la demanda:

“

A. Pago – Inexistencia de remisión del paciente Car los Ávila a la UEO

B. Ineptitud sustancial de la demanda – incumplimie ntos graves de la Convocante (pagos a destiempo, falta de pago)

C. Inexistencia de una exclusividad a favor de Cruz Blanca

D. No se cumple con los supuesto de aplicación de la resolución por incumplimiento – inexistencia de un incumplimiento grave ”.

Así como las siguientes en la contestación de la reforma de la demanda:

“

D. No se cumple con los supuesto de aplicación de la resolución por incumplimiento – inexistencia de un incumplimiento grave ”.

Así como las siguientes en la contestación de la reforma de la demanda:

“

A. Ineptitud sustancial de la demanda – incumplimie ntos graves de la Convocante (pagos a destiempo, falta de pago)

B. Desconocimiento del principio de ejecutar los co ntratos de buena fe

(Venire contra factum propium non valet)”Tribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

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11. Pretensiones de la demanda de reconvención:

El apoderado de SERVIOFTALMOS en la demanda de reconvención, a folios 107 a 113 del Cuaderno Principal No. 1, formuló las siguientes pretensiones:

“ A. Pretensiones principales: Prestación del Servicio - Declaratoria de Incumplimiento del Contrato – Ejecución del Contrat o – Pago de la remuneración pactada a favor de Servioftalmos – Int ereses de Mora - Condena en Costas :

1. Se declare que Servioftalmos, de conformidad con lo establecido en el parágrafo primero de la § 1 del Contrato y para el periodo comprendido entre el 1 de octubre de 2007 y el 31 de octubre de 2010, prestó los servicios asistenciales en medicina a que se encuentra obligada de conformidad con la § 2 del Contrato para los usuarios de Cruz Blanca en las siguientes ciudades y municipios:

octubre de 2007 y el 31 de octubre de 2010, prestó los servicios asistenciales en medicina a que se encuentra obligada de conformidad con la § 2 del Contrato para los usuarios de Cruz Blanca en las siguientes ciudades y municipios: Bogotá D.C. y los municipios de Cundinamarca (Cajic á, Chía, El Colegio, El Rosal, Facatativá, Fusagasugá, Guasca, La Mesa, Mad rid, Mosquera, Funza, Sibaté, Soacha y Zipaquirá) el Área Metropolitana d e Medellín y su Área de influencia: Girardota, Copacabana, Barbosa, Bello, Medellín, Envigado, Itagüí, Sabaneta, Caldas y adicionalmente el municipio de F redonia, de acuerdo con la § 1 del Contrato.

2. Se declare que Cruz Blanca incumplió el Contrato por no entregar a Servioftalmos, para el periodo comprendido entre el 1 de octubre de 2007 y el 31 de octubre de 2010 y respecto de las ciudades y municipios de influencia mencionados en la pretensión anterior, el Listado d e Usuarios correspondiente a la “Totalidad de Usuarios ” compensados por Cruz Blanca residentes en las ciudades y municipios de influencia descritos en la pretensión anterior, contraviniendo lo dispuesto en las § 1, § 2 § 4 y § 6 del Contrato, principalmente.

3. Se ordene a Cruz Blanca dar cumplimiento a las obligaciones establecidas e n el Contrato contenidas, entre otras disposiciones, en la § 1, parágrafos 1º y 2º y en las § 4 y § 6 del Contrato.

3. Se ordene a Cruz Blanca dar cumplimiento a las obligaciones establecidas e n el Contrato contenidas, entre otras disposiciones, en la § 1, parágrafos 1º y 2º y en las § 4 y § 6 del Contrato.

4. Como consecuencia de las anteriores pretensiones , se condene a Cruz Blanca a pagar, dentro de los cinco (5) días siguientes a la notificación del laudo arbitral que así lo ordene, las sumas de dinero que, de acue rdo con el Contrato debe Cruz Blanca pagar a Servioftalmos, la cual estimo razonablemente, en la suma de DOS MIL TRECIENTOS CINCUENTA MILLONES Moneda Cor riente ($Col. 2.350.000.000 M/cte) o, en subsidio, aquélla que re sulte probada dentro del proceso y que corresponde al valor que resulta del no pago por Cruz Blanca del número de usuarios compensados por Cruz Blanca y no informados a Servioftalmos en el periodo comprendido entre el 1 de octubre de 2007 y el 31 de octubre de 2010, junto con los intereses de mora causados desde la fecha en que Cruz Blanca efectuó el pago parcial por el listado de usuarios reportados a Servioftalmos, liquidados a la máxima tasa legal permitida hasta la fecha del laudo arbitral que a tal efecto se profiera.

5. Se condene a Cruz Blanca pagar a favor de Servioftalmos , en caso de no efectuar el pago solicitado en la pretensión anteri or en el término de cinco (5)Tribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

efectuar el pago solicitado en la pretensión anteri or en el término de cinco (5)Tribunal de Arbitramento Cruz Blanca S.A. EPS Vs. Servioftalmos S.A. ___________________________________________________ _________________________

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días siguientes al laudo que así lo disponga, intereses de mora a la máxima tasa legalmente permitida hasta cuando el pago se verifique.

6. Que se condene a Cruz Blanca a la totalidad de costas y agencias en derecho.

B. Pretensiones Subsidiarias de Primer Grado: Prest ación del ServicioDeclaratoria de Incumplimiento del Contrato – Termi nación Anticipada del Contrato – Pago de la remuneración pactada a favor de Servioftalmos –

Intereses de Mora - Condena en Costas :

En subsidio de las anteriores pretensiones principa les, atentamente solicito se sirva el Tribunal acceder a las siguientes pretensiones:

1. Se declare que Servioftalmos, de conformidad con lo establecido en el parágrafo primero de la § 1 del Contrato y para el periodo compr