Laudo 2057 CADENA S.A. VS. INVERTLC S.A.S POETAC CANO Y CIA. S EN C PESAJ INVERSIONES LIMITADA

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 1

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

DE

CADENA S.A.

CONTRA

INVERTLC S.A.S, POETAC CANO Y CIA S EN C, PESAJ INVERSIONES LIMITADA, ASESORES GERENCIALES TCAL S.A., AMALIA CALDAS C.G. Y CIA S EN C, INVERMCC S.A.S., INVERPCC

SAS, LEGISLACIÓN ECONÓMICA S.A. LEGIS S.A., INVER

ROBERCA S.A.S., INVERSIONES DCG LTDA, JESÚS MARÍA

BELTRÁN POLO, CONSUELO CALDAS CANO, LUZ ÁNGELA

CALDAS CANO, ROBERTO CALDAS CANO y SALOMÓN TOBAR

DÍAZ

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., cinco (5) de septiembre de dos mil doce (2012)

Encontrándose surtidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y en las demás normas aplicables a este trámite para la debida instrucción del p roceso arbitral, y siendo la fecha y hora señaladas para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitramento profiere, en derecho, el Laudo conclusivo del proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias entre CADENA S.A., parte Convocante (en lo sucesivo, la Convocante o la compradora) e INVERTLC

Arbitramento profiere, en derecho, el Laudo conclusivo del proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias entre CADENA S.A., parte Convocante (en lo sucesivo, la Convocante o la compradora) e INVERTLC S.A.S, POETAC CANO Y CIA S EN C, PESAJ INVERSIONES LIMITADA, ASESORES GERENCIALES TCAL S.A., AMALIA CALDAS C.G. Y CIA S EN C, INVERMCC S.A.S., INVERPCC SAS,

LEGISLACIÓN ECONÓMICA S.A. LEGIS S.A., INVER ROBERCA

S.A.S., INVERSIONES DCG LTDA, JESÚS MARÍA BELTRÁN POLO,

CONSUELO CALDAS CANO, LUZ ÁNGELA CALDAS CANO,TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 2 ROBERTO CALDAS CANO y SALOMÓN TOBAR DÍAZ, parte Convocada, (en lo sucesivo, la Convocada o la vendedora).

El presente laudo se profiere en derecho, en forma unánime y dentro de la oportunidad prevista para este efecto.

PRIMERA PARTE.- ANTECEDENTES

I PARTES Y REPRESENTANTES.

1. La parte Convocante en este trámite arbitral es la sociedad CADENA S. A., sociedad legalmente constituida mediante escritura

pública No. 1.332 del 24 de mayo de 1982, otorgada en la Notaría Séptima (7ª) de Medellín, con domicilio principal en el Municipio de

CADENA S. A., sociedad legalmente constituida mediante escritura pública No. 1.332 del 24 de mayo de 1982, otorgada en la Notaría Séptima (7ª) de Medellín, con domicilio principal en el Municipio de la Estrella, departamento de Antioquia , representada legalmente por el señor JUAN MANUEL DEL CORRAL SUESCÚN , según consta en el certificado de e xistencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Aburrá Sur.1 Para la presente actuación judicial, la sociedad otorgó poder a las doctoras MARÍA LUISA

MESA ZULETA y SATURIA ES GUERRA PORTOCARRERO ,

según escrito que obra a folio 10 del Cuaderno Principal No. 1.

2. La parte Convocada está compuesta por:

(i) La sociedad INVERTLC S.A.S , sociedad constituida mediante escritura pública No. 1550 del 29 de junio de 2007, otorgada en la Notar ía Cuarenta y Uno (41) del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por el señor TITO LIVIO CALDAS GUTIÉRREZ , según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.2

1 Folios 54 a 62 del cuaderno principal No. 1. 2 Folios 291 a 293 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 3

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 3 (ii) La sociedad POETAC CANO Y CIA S EN C , sociedad constituida mediante escritura pública No. 1550 del 29 de junio de 2007, otorgada en la Notaría Cuarenta y Uno (41) del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogo tá D.C., representada legalmente por la señora LUZ ANGELA CALDAS CANO, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.3

(iii) La sociedad PESAJ INVERSIONES LIMITADA , sociedad constituida mediante escritura pública No. 1550 del 29 de junio de 2007, otorgada en la Notaría Cuarenta y Uno (41) del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por el señor JORGE DÍAZ VARGAS, según consta en el certific ado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.4

(iv) La sociedad ASESORES GERENCIALES TCAL S.A. , sociedad constituida mediante escritura pública No. 1550 del 29 de junio de 2007, otorgada en la Notaría Cuarenta y Uno (41) del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por el señor TITO LIVIO CALDAS CANO, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.5

la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por el señor TITO LIVIO CALDAS CANO, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.5

(v) La sociedad INVER ROBERCA S.A.S. , sociedad constituida mediante escritura pública No. 1550 del 29 de junio de 2007, otorgada en la Notaría Cuarenta y Uno (41) del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalme nte por el señor ROBERTO CALDAS CANO, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.6

3 Folios 288 y 289 del cuaderno principal No. 1. 4 Folios 285 y 286 del cuaderno principal No. 1. 5 Folios 282 y 283 del cuaderno principal No. 1. 6 Folios 279 y 280 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 4

(vi) La sociedad INVERMCC S.A.S. , sociedad constituida mediante escritura pública No. 1550 del 29 de junio de 2007, otorgada en la Notaría Cuarenta y Uno (41) del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por la señora MARCELA CALDAS CANO, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.7

Bogotá D.C., representada legalmente por la señora MARCELA CALDAS CANO, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.7

(vii) La sociedad AMALIA CALDAS C.G. Y CIA S EN C , sociedad constituida mediante escritura pública No. 1550 del 29 de junio de 2007, otorgada en la Notaría Cuarenta y Uno (41) del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por el señor CAMILO TOBAR CALDAS, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.8

(viii) La sociedad INVERPCC S.A.S. , sociedad cons tituida mediante escritura pública No. 1550 del 29 de junio de 2007, otorgada en la Notaría Cuarenta y Uno (41) del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por el señor PEDRO CALDAS CANO, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.9

(ix) La sociedad LEGISLACIÓN ECONÓMICA S.A. LEGIS S.A., sociedad constituida mediante escritura pública No. 912 del 6 de mayo de 1954, otorgada en la Notarí a Tercera (3ª) del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por el señor ALFREDO MOTTA VENEGAS, según consta en el

7 Folios 276 y 277 del cuaderno principal No. 1.

ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por el señor ALFREDO MOTTA VENEGAS, según consta en el

7 Folios 276 y 277 del cuaderno principal No. 1. 8 Folios 273 y 274 del cuaderno principal No. 1. 9 Folios 270 y 271 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 5 certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.10

(x) La sociedad INVERSIONES DCG LTDA, sociedad constituida mediante escritura pública 1550 de la Notaría Cuarenta y Uno de Bogotá, del 29 de junio de 2007 y en virtud de la escisión de las sociedades INVERKRUK S.A. e INVERSIONES ZODIACO S.A. representada legalmente por el señor JORGE DÍAZ VARGAS, según consta en el certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.11

(xi) La señora CONSUELO CALDAS CANO, quien actúa en nombre propio.

(xii) La señora LUZ ÁNGELA CALDAS CANO, quien actúa en nombre propio.

(xiii) El Señor ROBERTO CALDAS CANO, quien actúa en nombre propio.

(xiv) El Señor SALOMÓN TOBAR DÍAZ, quien actúa en nombre propio.

Las anteriores personas jurídicas y naturales, se encuentran representadas por el abogado JORGE PINZ ÓN SÁNCHEZ , según

(xiv) El Señor SALOMÓN TOBAR DÍAZ, quien actúa en nombre propio.

Las anteriores personas jurídicas y naturales, se encuentran representadas por el abogado JORGE PINZ ÓN SÁNCHEZ , según poderes debidamente otorgados que obran en el expediente.12

(xv) El Señor JESÚS MARÍA BELTRÁN POLO, quien actúa en nombre propio.

3. En el presente trámite arbitral el señor Beltr án Polo inicialmente estuvo representado por el abogado Jorge P inzón Sánchez, sin

10 Folios 152 a156 del cuaderno principal No. 1. 11 Folios 267 y 268 del cuaderno principal No. 1. 12 Folios 151, 261, 262, 264, 265, 266, 269, 272, 275, 278, 281, 284, 287 y 290 del cuaderno

principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 6 embargo, posteriormente otorgó poder al doctor SEGISMUNDO MÉNDEZ MÉNDEZ, documento que obra en el expediente.13

II EL PACTO ARBITRAL.

4. El pacto arbitral que sirve de fundamento a este arbitraje es la cláusula compromisoria de la Secci ón 12.04 del Contrato de Compraventa de Acciones, suscrito entre las partes el 16 de julio de

2009, y que a la letra dispone:

a. “SECCIÓN 12.04. Arbitraje. Toda controversia o diferencia

Compraventa de Acciones, suscrito entre las partes el 16 de julio de 2009, y que a la letra dispone:

a. “SECCIÓN 12.04. Arbitraje. Toda controversia o diferencia relativa a este Contrato se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas: El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados por las partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible la designación del tribunal de común acuerdo entre las partes en un término de treinta (30) Días Hábiles transcurridos desde la fecha en que la parte convocada haya recibido la notificación de solicitud de convocatoria del tribunal de arbitra mento, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las Partes.

b. El Tribunal tendrá sede en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y decidirá en derecho.”14

5. El 22 de marzo de 2012, los apoderados de la s partes presentaron un memorial conjunto, facultados en legal forma por sus mandantes, mediante el cual modificaron la cláusula compromisoria, pero únicamente, “en el sentido de adicio nar en su texto que la duración del proceso arbitral será de año y medio, contado a partir de la fecha de la primera audiencia de trámite.”15

13 Folio 134 del cuaderno principal No. 2 14 Folio 67 del cuaderno de pruebas No. 1

texto que la duración del proceso arbitral será de año y medio, contado a partir de la fecha de la primera audiencia de trámite.”15

13 Folio 134 del cuaderno principal No. 2 14 Folio 67 del cuaderno de pruebas No. 1 15 Folio 281 del cuaderno principal No. 3.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 7

III CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL, DESIGNACIÓN DE LOS

ÁRBITROS Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL PROCESO.

La integración de l Tribunal de Arbitramento convocado, se desarrolló de la siguiente manera:

6. La demanda arbitral fue presentada el 20 de septiembre de 2010 con fundamento en la Cláusula Compromisoria que obra en la Sección 12.04 del Contrato de Compraventa de Acciones, su scrito por las partes el 16 de julio de 2009.16

7. Las partes designaron como árbitros a los abogados Luis Helo

Kattah, Fernando Pabón Santander y Gilberto Peña Castrillón.

8. El 6 de diciembre de 2010, se llevó a cabo la audiencia de instalación en la que el Tribunal nombró como presidente al doctor Gilberto Peña Castrillón y, en esa misma ocasión, mediante Auto

No. 1, se declaró legalmente instalado, designó como Secretaria a la doctora Camila de la Torre, quien posteriormente aceptó la designación y tomó p osesión de su cargo ante el Presidente del Tribunal. Adicionalmente , fijó como lugar de funcionamiento y

doctora Camila de la Torre, quien posteriormente aceptó la designación y tomó p osesión de su cargo ante el Presidente del Tribunal. Adicionalmente , fijó como lugar de funcionamiento y secretaría la Sede Salitre del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, admitió la demanda y ordenó notificar el auto ad misorio de la misma en forma personal a los convocados, diligencia que se surtió en la misma fecha. Por último, reconoció personería jurídica a los señores apoderados de las partes.17

9. El 27 de enero de 2011, dentro de la oportunidad prevista para tal efecto, la parte Convocada, por intermedio de apoderado contestó la demanda arbitral y propuso excepciones de mérito , de las cuales se corrió traslado el 31 de enero.18

16 Folios 1 a 51 del cuaderno principal No. 1. 17 Folios 256 a 260 del cuaderno principal No. 1. 18 Folios 296 a 323 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 8

10. El 15 de febrero de 2011, la parte Convocante presentó escrito de reforma de la demanda ar bitral en la que se modificaron los hechos y las pruebas solicitadas en la demanda original. La Convocante integró en un solo texto la demanda y su reforma.19

11. El Tribunal, mediante Auto No. 3, admitió la reforma de la demanda y ordenó correr traslado a la parte Convocada por el

integró en un solo texto la demanda y su reforma.19

11. El Tribunal, mediante Auto No. 3, admitió la reforma de la demanda y ordenó correr traslado a la parte Convocada por el término de cinco días, auto que fue notificado por Estado fijado en la Secretaría del Tribunal el 21 de febrero de 2011 y en forma personal al apoderado de las Convocadas, en la misma fecha.20

12. El 28 de febrero de 2011, dentro de la oportunidad prevista para ese efecto, la parte Convocada, por intermedio de apoderado, contestó la reforma de la demanda y propuso excepciones, de las cuales se corrió traslado el 2 de marzo.21

13. El 9 de marzo de 2011 , la parte Convocante se pronunció respec to de las excepciones y solicitó la práctica de pruebas adicionales.22

14. El día 11 de marzo de 2011 se dio inicio a la audiencia de conciliación, diligencia que fue suspendida por solicitud de las partes. El 8 de abril de 2011 se reanudó dicha actuación sin que las partes hubieran llegado a ninguna fórmula de arreglo conciliatorio, razón por la cual se declaró fracasado ese intento . En la misma fecha, se fijaron los honorarios y gastos del arbitraje, los cuales fueron oportunamente entregados al Presidente d el Tribunal por las partes.23

15. El 13 de abril de 2011, la apoderada de la parte Convocante, con fundamento en el parágrafo 3º del artículo 101 del CPC, presentó memorial con el que adicionó la solicitud de pruebas de la reforma de la demanda.

19 Folios 335 a 400 del cuaderno principal No. 1.

fundamento en el parágrafo 3º del artículo 101 del CPC, presentó memorial con el que adicionó la solicitud de pruebas de la reforma de la demanda.

19 Folios 335 a 400 del cuaderno principal No. 1. 20 Folios 401 a 404 del cuaderno principal No. 1. 21 Folios 407 a 444 del cuaderno principal No. 1. 22 Folios 451 a 458 del cuaderno principal No. 1. 23 Folios 459 a 462 y 493 a 498 del c. principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 9

IV PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA ,

AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN Y ALEGACIONES FINALES.

1 Primera Audiencia de Trámite y decreto de pruebas.

16. El 4 de mayo de 2011 se llevó a cabo la Primera Audiencia de Trámite, en la que se dio lectura al pacto arbit ral y a las cuestiones

sometidas a arbitraje y, adicionalmente, mediante Auto No. 7 el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver en derecho el litigio sometido a su conocimiento. En esa misma audiencia, siguiendo el trámite respectivo, el Tri bunal decretó las pruebas solicitadas por las partes24.

A Pruebas Documentales

17. El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito legal probatorio que a cada una correspondiera, los documentos aportados con la demanda principal, su reforma , la contestación de

solicitadas por las partes24.

A Pruebas Documentales

17. El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito legal probatorio que a cada una correspondiera, los documentos aportados con la demanda principal, su reforma , la contestación de la demanda principal y con el escrito de traslado de excepciones.

18. Adicionalmente se incorporaron al expediente los documentos que fueron remitidos en r espuesta a los oficios librados , así como los entregados por algunos testigos en el curso de sus declaraciones.

B Testimonios

19. En audiencias celebradas entre el 9 y el 24 de mayo de 2011 se recibieron los testimonios y declaraciones de parte de las personas que se indican a continuación. Las correspondientes transcripciones fueron ent regadas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y se incorporaron al expediente, luego de haber sido puestas en conocimiento de las partes en virtud de lo previsto por el artículo 109 del C.P.C.

24 Folios 500 a 518 del c. Principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 10

20. El 9 de mayo de 2011 se recibi eron los testimonios de las señoras

Isabel Alicia Acevedo Cáceres y Yamile Andrea Pachón Perdomo25.

21. El 11 de mayo de 2012, se recibieron los testimonios de los señores

Javier Felipe Sánchez Iregui, Damiano Gaetano Vittorio Nocera Barbato y Miguel Antonio Pérez26.

21. El 11 de mayo de 2012, se recibieron los testimonios de los señores

Javier Felipe Sánchez Iregui, Damiano Gaetano Vittorio Nocera Barbato y Miguel Antonio Pérez26.

22. El 12 de mayo de 2011 , se recibieron los testimonios de los señores

Claudia Patricia Toca Mateus y Jaime Alberto Hernández Vásquez27.

23. El 13 de mayo de 2011 , se recibieron los testimonios de los señores

Juan Sebastián Barrientos Saldarriag a, Elena María Hoyos Pérez, Santiago Escobar Roldán y Daniel Arango Uribe 28.

24. El 17 de mayo de 2011, se recibieron los testimonios de los señores

Ricardo Jaramillo Mejía, Giovanna Parrado Donoso, Oswaldo de Jesús Ulloa Almeida y Oscar Almeciga Junca29.

25. El 18 de mayo de 2011, se recibieron los testimonios de los señores Libia Dayana Cortés Rodríguez, Luz Ángela Rodríguez Bernal, testigo a quien la apoderada de la Convocante formuló tacha por

sospecha, Camilo Rafael Torres Navarro y Liliana Barragán Romero30.

26. El 19 de mayo de 2011, se recibió la declaración de parte del señor

Jesús María Beltrán Polo.31

27. El 24 de mayo de 2011, se recibió el testimonio del señor Juan Pablo Galán Otálora, representante legal de la sociedad Corredores Asociados S.A., firma que el aboró el documento denominado

25 Folios 265 a 276 y 277 a 285 del cuaderno de pruebas No. 2 26 Folios 371 a 380, 381 a 397 y 398 a 407 del cuaderno de pruebas No. 2.

25 Folios 265 a 276 y 277 a 285 del cuaderno de pruebas No. 2 26 Folios 371 a 380, 381 a 397 y 398 a 407 del cuaderno de pruebas No. 2. 27 Folios 279 a 299 del. c. de pruebas No. 5 y 280 a 303 del cuaderno de pruebas No. 6. 28 Folios 330 a 343, 344 a 356, 357 a 366 y 367 a 378 del cuaderno de pruebas No. 6. 29 Folios 382 a 390, 391 a 400, 401 a 413 y 414 a 429 del cuaderno de pruebas No. 6. 30 Folios 433 a 436, 437 a 442, 443 a 455 y 456 a 465 del cuaderno de pruebas No. 6. 31 Folios 272 a 279 del cuaderno de pruebas No. 6.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 11 “Opinión Certificada-Experticio Financiero”, así como la declaración de parte de la señora Consuelo Caldas Cano.32

28. La parte Convocante desistió de la práctica de l testimonio y reconocimiento de documentos por parte del señor C arlos Augusto Guzmán. De igual forma, desistió de la práctica de los interrogatorios de parte de los señores Luz Ángela Caldas Cano, Roberto Caldas Cano, Tito Livio Caldas, Salomón Tovar Díaz y del representante legal de la sociedad Legis S.A.

29. De su lado, la parte Convocada desistió de los testimonios de los

Roberto Caldas Cano, Tito Livio Caldas, Salomón Tovar Díaz y del representante legal de la sociedad Legis S.A.

29. De su lado, la parte Convocada desistió de los testimonios de los

señores María Alejandra Cardozo y Lucas Cuartas Gómez.

C Dictamen Pericial

30. Se practicó un dictamen pericial decretado de conformidad con lo solicitado por las partes, el cual fue rendido por el per ito EDUARDO JIMÉNEZ RAMÍREZ , quien fue designado por el Tribunal. De dicho dictamen se corrió traslado a las partes de conformidad con lo previsto en el artículo 238 del C.P.C., cuyos apoderados, dentro del término del traslado , solicitaron aclaraciones y complementaciones al mismo, las cuales fueron respondidas en tiempo .33 De dichas aclaraciones y complementaciones también se dio traslado a las partes.

D Oficios que se libraron.

31. CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ , para que remitiera copia auténtica de todos los documentos inscritos en el registro mercantil de Logoformas S.A. desde su constitución, con indicación de la fecha de su registro. La correspondiente respuesta obra a folios 147 a 527

del cuaderno de pruebas No. 3, cuaderno de pruebas No. 4 y folios 1 a 277 del cuaderno de pruebas No. 5.

32. CREDIBANCO VISA , para que remitiera certificación en la que constara si la sociedad Logoformas S.A. cuenta con certificación

32 Folios 304 a 313 y 314 a 326 del cuaderno de pruebas No. 6

32. CREDIBANCO VISA , para que remitiera certificación en la que constara si la sociedad Logoformas S.A. cuenta con certificación

32 Folios 304 a 313 y 314 a 326 del cuaderno de pruebas No. 6 33 Cuadernos de pruebas No. 7 y 8.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 12 para la producción y comercialización de tarjetas VISA en Colombia, o si ha solicitado certi ficación y/o autorización para producción y comercialización de tarjetas VISA en Colombia desde el año 2007. La correspondiente respuesta obra a folio 395 del cuaderno de pruebas No. 5.

33. MASTER CARD, para que remitiera certificación en la que constara si l a sociedad Logoformas S.A. cuenta con certificación y/o autorización para la producción y comercialización de tarjetas Master Card en Colombia o si ha solicitado certificación y/o autorización para la producción y comercialización de tarjetas Master Card e n Colombia desde el año 2007. La correspondiente

respuesta obra a folio 396 del cuaderno de pruebas No. 2.

34. BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA , para que remitiera : (i) Copia de toda la información y documentos relacionados con el proceso de negociación del ca pital accionario de LOGOFORMAS S.A. por CADENA S.A., en particular, los Informes sobre Diferidos de Logoformas, de fechas 26 y 30 de noviembre de 2009. (ii) Copia auténtica de todos los informes presentados a la sociedad CADENA

S.A. por CADENA S.A., en particular, los Informes sobre Diferidos de Logoformas, de fechas 26 y 30 de noviembre de 2009. (ii) Copia auténtica de todos los informes presentados a la sociedad CADENA S.A. en desarrollo de la ase soría de inversión que le fue contratada por dicha sociedad y en la realización del proceso de debida diligencia para la compra por parte de la misma de la participación accionaria en LOGOFORMAS S.A. incluyendo entre ellos copia del contrato celebrado y d el informe final. (iii) La documentación que acredita su experiencia y versación técnica y profesional en la actividad de Banca de Inversión y procesos de debida diligencia referida a esta clase de operaciones, en este u otros mercados. La correspondiente respuesta obra a folios 397 a 501 del cuaderno de pruebas No. 5.

35. SECRETARÍA DE LA SOCIEDAD VERTEX RESOURCES, para que remitiera copia auténtica de: (i) Las comunicaciones enviadas y recibidas con ocasión de la enajenación de las acciones de Logoformas o relacionadas con este negocio jurídico de compraventa. (ii) Las invitaciones formuladas a terceros para participar en el proceso de enajenación de las acciones de Logoformas. (iii) El paquete completo entregado a la sociedadTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 13 CADENA S.A., como presentación corporativa de Logoformas. La correspondiente respuesta obra a folios 1 a 115 del cuaderno de pruebas No. 3.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 13 CADENA S.A., como presentación corporativa de Logoformas. La correspondiente respuesta obra a folios 1 a 115 del cuaderno de pruebas No. 3.

36. SUPERINTENDENCIA DE INDUSTRIA Y COMERCIO , para que remitiera copia auténtica de toda la actuación administrativa con radicación No. 09 -146199 ade lantada por el señor GUILLERMO HERNÁN VILLEGAS ORTEGA, socio de la firma CONTEXTO LEGAL S.A., en su condición de apoderado especial, para obtener de esa entidad oficial la no objeción a la operación que se proyectaba realizar entre las sociedades CADENA S. A. y LOGOFORMAS S.A.

La correspondiente respuesta obra a folios 1 a 187 del cuaderno de pruebas No. 6.

37. GRANT THORNTON ULLOA GARZÓN, para que remitiera: (i) Copia auténtica de todos los informes presentados a la sociedad CADENA S.A. en desarrollo de la au ditoría contable que le fue contratada por dicha sociedad y en la realización del proceso de debida diligencia para la compra por parte de la misma de la participación accionaria en LOGOFORMAS S.A. incluyendo entre ellos copia del contrato celebrado y del informe final. (ii) La documentación que acredita su experiencia y versación técnica y profesional en la actividad de auditora y revisoría fiscal y procesos de debida diligencia referida a esta clase de operaciones, en este u otros mercados. (iii) Copia au téntica de todos los informes presentados a la sociedad Cadena S.A. en desarrollo de la auditoría contable que le fue contratada por dicha sociedad y en la realización

de debida diligencia referida a esta clase de operaciones, en este u otros mercados. (iii) Copia au téntica de todos los informes presentados a la sociedad Cadena S.A. en desarrollo de la auditoría contable que le fue contratada por dicha sociedad y en la realización del proceso de debida diligencia para la compra por parte de la misma de la participación accionaria en Logoformas S.A. incluyendo entre ellos, memorandos, copia del contrato celebrado y del informe final. La correspondiente respuesta obra a folios 288 a 360 del cuaderno de pruebas No. 2 y 116 a 146 del cuaderno de pruebas No. 3 .

38. CONTEXTO LEGAL S.A. para que remitiera: (I) Copia auténtica de todos los informes presentados a la sociedad CADENA S.A. en desarrollo de la auditoría legal que le fue contratada por dicha sociedad y en la realización del proceso de debida diligencia para laTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE

CADENA S.A. CONTRA INVERTLC S.A.S Y OTROS

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 14 compra p or parte de la misma de la participación accionaria en LOGOFORMAS S.A. incluyendo entre ellos copia del contrato celebrado y del informe final. (II) La documentación que acredita su experiencia y versación técnica y profesional en la actividad de auditoría legal y procesos de debida diligencia referida a esta clase de operaciones, en este u otros mercados. La correspondiente respuesta obra a folios 188 a 265 del cuaderno de pruebas No. 6.

39. INSTITUTO COLOMBIANO DE NORMAS TÉCNICASde operaciones, en este u otros mercados. La correspondiente

respuesta obra a folios 188 a 265 del cuaderno de pruebas No. 6.

39. INSTITUTO COLOMBIANO DE NORMAS TÉCNICASICONTEC para que certific ada: (i) Los productos o servicios de Logoformas S.A. que han contado con certificaciones de calidad y las fechas desde las cuales las mismas fueron expedidas por esa entidad y si se encontraban vigentes a marzo 19 de 2010 o se encontraban en trámite de re novación para esa fecha. En tal caso, se deberá certificar el estado en que al 19 de marzo de 2010 se encontraba el trámite de renovación. (ii) La duración normal del trámite de renovación de una certificación de calidad como la que tenían algunos producto s y servicios de LOGOFORMAS S.A. a marzo 19 de 2010. La correspondiente respuesta obra a folio 408 del

cuaderno de pruebas No. 2.

E Inspecciones judiciales con exhibición de documentos

40. El Tribunal , de conformidad con el