Laudo 207 TOTAL INVERSION INMOBILIARIA LTDA VS. THE CHASE MANHATTAN BANK

Laudo Arbitral Total Inversión Inmobiliaria Ltda. v. The Chase Manhattan Bank Noviembre 21 de 2001 Agotado el trámite legal y estando dentro de la oportunidad para el efecto, procede el ”Tribunal de Arbitramento” a dictar el laudo que resuelve las diferencias planteadas entre Total Inversión Inmobiliaria Ltda. (o “Total”) y The Chase Manhattan Bank (o “Chase”), el cual se pronuncia en derecho y es acordado por los árbitros unánimemente. CAPÍTULO I Antecedentes 1.1. Las controversias que se deciden mediante el presente laudo se originan en el contrato de construcción a precio fijo de proyecto 100773 del 30 de julio de 1997, en el cual se pactó la siguiente cláusula compromisoria: Sexta: Las partes convienen que en el evento de surgir alguna diferencia entre las mismas, por razón o con ocasión del presente contrato, estas serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento cuyo domicilio será la ciudad de Santafé de Bogotá y estará integrado por tres (3) árbitros designados conforme a la ley, quienes decidirán en derecho. 1.2. El día 1º de diciembre de 1999 Total, por conducto de apoderado judicial, solicitó la convocatoria del presente Tribunal de Arbitramento formulando demanda ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (en adelante “centro de arbitraje”) contra el Chase. Por medio del escrito de demanda, la actora formuló al tribunal una serie de cuestiones que dividió en dos grupos, el primero bajo el título temas sometidos al tribunal y el segundo denominado pretensiones. Como quiera que todas sobre todas ellas se solicita pronunciamiento del tribunal, se transcriben a continuación: Temas sometidos al tribunal

sometidos al tribunal y el segundo denominado pretensiones. Como quiera que todas sobre todas ellas se solicita pronunciamiento del tribunal, se transcriben a continuación: Temas sometidos al tribunal De conformidad con la cláusula sexta del contrato de construcción a precio fijo, las partes acordaron que en el evento de surgir alguna diferencia entre las mismas, con razón o con ocasión al presente contrato, estas serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento cuyo domicilio será la ciudad de Santafé de Bogotá, D.C., que estará integrado por tres (3) árbitros designados conforme a la ley, serán sometidos los siguientes asuntos:

1. Se defina la naturaleza del contrato ejecutado, con base en las premisas de precio fijo global basados en precios unitarios sin exceder de un tope.

2. Que se declare por parte del Tribunal de Arbitramento, que la Entidad Financiera The Chase Manhattan Bank, incumplió el contrato de construcción a precio fijo, proyecto 100773 con la sociedad Total Inversión Inmobiliaria Ltda., de fecha 26 de junio de 1997.

3. Que como consecuencia de lo anterior se condene al The Chase Manhattan Bank, a cancelar: el saldo por pagar a favor de Total Inversión Inmobiliaria Ltda., junto con los intereses moratorios, la mayor permanencia en la obra junto con sus intereses, y los perjuicios causados por el incumplimiento.

4. El estudio del reclamo, por parte del contratista, del desequilibrio económico por obras adicionales 1 y 2.

5. El estudio del reclamo, por parte del contratista de los perjuicios causados al no cancelar los costos de la misma al momento de la obra.

6. Que se condene en costas del proceso y en agencias en derecho al The Chase Manhattan Bank.Pretensiones

5. El estudio del reclamo, por parte del contratista de los perjuicios causados al no cancelar los costos de la misma al momento de la obra.

6. Que se condene en costas del proceso y en agencias en derecho al The Chase Manhattan Bank.Pretensiones Con todo comedimiento solícito al Tribunal (sic) de Arbitramento que habrá de integrarse, de acuerdo con la petición presentada, que se produzca (sic) siguientes declaraciones y condenas:

1. Que se declare, entre la fecha de adjudicación del contrato de construcción a precio fijo de 26 de junio de 1997 y la fecha de terminación de la obra, 8 de abril de 1998 que la sociedad Total Inversión Inmobiliaria Ltda., incurrió en mayores costos, no imputables al contratista, para la ejecución de las actividades a las que estaba obligado en orden a cumplir con las prestaciones a su cargo, las cuales quedaron definidas en cada una de las actas suscritas y aprobadas por las personas representantes de la entidad contratante, teniendo en cuenta que los sobrecostos por obras adicionales sumidas por el contratista (sic), lo cual se tradujo en el rompimiento del equilibrio económico del mismo.

2. Que como consecuencia de la declaración anterior y para restablecer el equilibrio financiero del contrato:

A. Se condene a The Chase Manhattan Bank, a pagar a la sociedad Total Inversión Inmobiliaria Ltda., la suma de ciento treinta y nueve millones doscientos treinta y tres mil ciento ochenta ($ 139.233.180), pesos moneda corriente, correspondiente al valor histórico de los sobrecostos en que incurrió el contratista por las obras adicionales, o la cantidad o cantidades que se establezcan en el proceso.

B. Se condene a The Chase Manhattan Bank, a pagar a la sociedad Total Inversión Inmobiliaria Ltda., el valor

adicionales, o la cantidad o cantidades que se establezcan en el proceso.

B. Se condene a The Chase Manhattan Bank, a pagar a la sociedad Total Inversión Inmobiliaria Ltda., el valor actualizado de la suma indicada en la letra numeral precedente, efectuada dicha actualización desde la fecha en que los sobrecostos se causaron y hasta la fecha de ejecutoria del laudo arbitral, tomando en cuenta para ese efecto la variación de índices del precio al consumidor certificado por el DANE.

C. Se condene a The Chase Manhattan Bank, a pagar a la sociedad Total Inversión Inmobiliaria Ltda., intereses sobre el valor actualizado conforme a lo establecido en la letra numeral precedente, con base en la tasa de interés moratoria correspondiente al doble del interés bancario corriente certificado por la () Superintendencia Bancaria.

3. Que se declare que entre la fecha de entrega de la obra y la terminación unilateral por parte de The Chase Manhattan Bank, del contrato de construcción a precio fijo, lo cual (sic) incurrió en mayores sobrecostos por la mayor permanencia en la obra, no imputable al contratista para la ejecución de sus actividades, los cuales deben ser reconocidos y pagados por The Chase Manhattan Bank, lo cual se tradujo en el rompimiento del equilibrio económico del mismo.

4. Que como consecuencia de la declaración anterior y para restablecer el equilibrio financiero del contrato:

A. Se condene a The Chase Manhattan Bank, a pagar a la sociedad Total Inversión Inmobiliaria Ltda., la suma de setenta y seis millones doscientos cuarenta y tres mil ciento once con veinte ($ 76.243.111.20), pesos moneda corriente, correspondiente al valor histórico de los sobrecostos en que incurrió el contratista por la mayor permanencia en la obra las cuales las cuales (sic) se traducen en veintiséis (26) semanas o la cantidad o cantidades

corriente, correspondiente al valor histórico de los sobrecostos en que incurrió el contratista por la mayor permanencia en la obra las cuales las cuales (sic) se traducen en veintiséis (26) semanas o la cantidad o cantidades que se establezcan en el proceso.

B. Se condene a The Chase Manhattan Bank, a pagar a la sociedad Total Inversión Inmobiliaria Ltda. el valor actualizado en la suma indicada en la letra numeral precedente, causaron efectuada dicha actualización desde la fecha en que los sobrecostos se y hasta la fecha de ejecutoria del laudo arbitral, tomando en cuenta para ese efecto la variación de indices (sic) del precio al consumidor certificado por el DANE.

C. Se condene a The Chase Manhattan Bank a pagar a la sociedad Total Inversión Inmobiliaria Ltda., intereses sobre el valor actualizado conforme a lo establecido en la letra numeral precedente, con base en la tasa de interés moratoria correspondiente al doble del interés bancario corriente certificado por la () Superintendencia Bancaria.

5. Que se declare que por el incumplimiento en que incurrió The Chase Manhattan Bank, por no cancelar a tiempo los conceptos anteriores descritos, causó perjuicios económicos al contratista, puesto que este a su vez se vio impedido para realizar obras que le ofrecieron para su ejecución.1.3. El día 10 de diciembre de 1999 la directora (E) del centro de arbitraje admitió la solicitud de convocatoria y de ella corrió traslado al Chase. 1.4. El 24 de diciembre de 1999 se dejó un aviso de notificación en la oficina de representación del Chase, por lo cual el 2 de febrero de 2000 su representante para Colombia manifestó que dicha entidad bancaria tenía su domicilio en New York, en donde debía ser notificada, sin que él pudiera representarla judicialmente. En razón de

cual el 2 de febrero de 2000 su representante para Colombia manifestó que dicha entidad bancaria tenía su domicilio en New York, en donde debía ser notificada, sin que él pudiera representarla judicialmente. En razón de lo anterior el 16 de marzo de 2000 la apoderada de Total solicitó se tuviera por notificada a la parte convocada por conducta concluyente, petición que reiteró al interponer recurso de reposición contra el auto del 4 de abril de 2000, mediante el cual el centro de arbitraje le designó curador ad litem al Chase. No obstante, tanto aquella petición, como el recurso de reposición fueron denegados. 1.5. El 8 de mayo de 2000 el Chase se notificó del auto admisorio de la convocatoria por medio de su apoderado judicial, quien en escrito presentado el día 22 de mayo de 2000 dio oportuna contestación a la demanda, se opuso a la prosperidad de las pretensiones y formuló las excepciones de mérito que denominó “inexistencia de la obligación reclamada” e “incumplimiento grave por parte de total y la terminación unilateral por incumplimiento”. 1.6. En escrito presentado en la misma fecha el Chase presentó demanda de reconvención contra Total. Demanda en la cual se consignaron las siguientes pretensiones:

I. Pretensiones Solicito se hagan las siguientes declaraciones y condenas: Primera: Se declare que Total incumplió gravemente sus obligaciones bajo el contrato de construcción a precio fijo suscrito entre Chase y Total en 1997.

Segunda: Solicito se condene a Total a pagar a Chase el saldo que resulta a favor de Chase en la liquidación del mencionado contrato de construcción a precio fijo, por valor de diecisiete millones setecientos cuarenta y ocho mil

suscrito entre Chase y Total en 1997.

Segunda: Solicito se condene a Total a pagar a Chase el saldo que resulta a favor de Chase en la liquidación del mencionado contrato de construcción a precio fijo, por valor de diecisiete millones setecientos cuarenta y ocho mil seiscientos setenta y ocho pesos con cincuenta y seis centavos ($ 17.748.678.56).

Tercera: Solicito se condene a Total a indemnizar a Chase los perjuicios causados con el incumplimiento del contrato de construcción a precio fijo, los cuales estimo en doscientos millones de pesos Colombianos (sic) moneda corriente ($ 200.000.000).

Cuarta: Solicito se condene a Total a pagar intereses comerciales a la tasa de interés bancario corriente certificada por la () Superintendencia Bancaria. Subsidiariamente solicito se indexe la suma de conformidad con el aumento en el índice de precios al consumidor certificado por el DANE.

Quinto: Solicito se condene a Total a pagar las costas. 1.7. Mediante providencia del 30 de junio de 2000 el centro de arbitraje admitió la demanda de reconvención y ordenó correrle traslado a la parte reconvenida. 1.8. Mediante escritos presentados el 18 de julio de 2000 Total dio contestación a la demanda de reconvención proponiendo la excepción de mérito que denominó “inexistencia de la causa invocada y entrega total de la obra realizada por parte de mi representada” y formuló la excepción previa de “ineptitud de la demanda”. 1.9. En cumplimiento a lo dispuesto por el numeral 2º del artículo 121 de la Ley 446 de 1998 el centro de arbitraje citó a las partes a audiencia de conciliación, la cual tuvo lugar durante los días 23 de agosto y 19 de septiembre de

1.9. En cumplimiento a lo dispuesto por el numeral 2º del artículo 121 de la Ley 446 de 1998 el centro de arbitraje citó a las partes a audiencia de conciliación, la cual tuvo lugar durante los días 23 de agosto y 19 de septiembre de 2000, pero se dio por concluida y fracasada ante la imposibilidad de llegar a un acuerdo. 1.10. En audiencia que tuvo lugar el día 3 de octubre de 2000 las partes de común acuerdo designaron a los árbitros que habrían de conocer de esta controversia. 1.11. En desarrollo de lo previsto en el artículo 122 de la Ley 446 de 1998, las partes concurrieron a la audiencia de instalación de este tribunal, que tuvo lugar el día 11 de diciembre de 2000. En dicha oportunidad el tribunal designó como presidente a la doctora Adelaida Ángel Zea, quien aceptó en la misma audiencia, y como secretarioal doctor Roberto Aguilar Díaz, quien igualmente aceptó el cargo del cual se posesionó posteriormente. En la misma audiencia de instalación el tribunal fijó su sede en el centro de arbitraje y señaló las sumas de honorarios y gastos. 1.12. Luego de la reintegración del tribunal, tras la renuncia de uno de los árbitros, y habiendo cancelado las partes los gastos y los honorarios que les correspondían, mediante auto 2 del 9 de marzo de 2001 el tribunal señaló fecha para la primera audiencia de trámite. 1.13. La primera audiencia de trámite tuvo lugar el 26 de marzo de 2001 y en ella, mediante auto 4, el tribunal asumió competencia para conocer y decidir las controversias propuestas por las partes. En esa misma oportunidad, mediante autos 5 y 6 el tribunal se abstuvo de tramitar las excepciones previas por ser improcedentes, de

asumió competencia para conocer y decidir las controversias propuestas por las partes. En esa misma oportunidad, mediante autos 5 y 6 el tribunal se abstuvo de tramitar las excepciones previas por ser improcedentes, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 121 de la Ley 446 de 1998, y negó la petición de Total para que se tuviera por notificada al Chase en una fecha anterior a la anteriormente mencionada, respectivamente. Finalmente, en la misma audiencia, mediante auto 7 el tribunal decretó pruebas. 1.14. En audiencia que tuvo lugar el 17 de octubre de 2001 el tribunal intentó sin éxito una conciliación entre las partes y se recibieron sus alegaciones finales. 1.15. El presente proceso se tramitó en ocho (8) sesiones, en las cuales se asumió competencia, se decretaron y practicaron las pruebas solicitadas, se resolvieron varias solicitudes de las partes, se procuró la conciliación entre ellas y se recibieron sus alegaciones finales. 1.16. Corresponde ahora al tribunal mediante el presente laudo, decidir en derecho las controversias planteadas, lo cual hace en tiempo oportuno. En efecto, como la primera audiencia de trámite culminó el 26 de marzo de 2001, el plazo legal para fallar vencía el 26 de septiembre de 2001. No obstante, por solicitud de las partes, el proceso se suspendió en tres ocasiones durante un total de 79 días hábiles, por lo cual dicho plazo se extendió hasta el 14 de diciembre de 2001. CAPÍTULO II Presupuestos procesales Antes de entrar a decidir de fondo las controversias planteadas, se hace necesario establecer si en el presente proceso arbitral se reúnen cabalmente los presupuestos procesales que permitan proferir decisión de fondo.

CAPÍTULO II Presupuestos procesales Antes de entrar a decidir de fondo las controversias planteadas, se hace necesario establecer si en el presente proceso arbitral se reúnen cabalmente los presupuestos procesales que permitan proferir decisión de fondo. Ambas partes son personas jurídicas plenamente capaces y están debidamente representadas. En efecto, de conformidad con las certificaciones que obran en el. expediente, Total Inversión Inmobiliaria Ltda. es una sociedad comercial colombiana y The Chase Manhattan Bank es una entidad financiera con domicilio en Nueva York (EUA) y con oficina de representación en Colombia, y sus representantes son mayores de edad. Las partes acudieron al proceso por intermedio de apoderados judiciales oportunamente reconocidos. Mediante auto 4, proferido en la primera audiencia de trámite que tuvo lugar el día 26 de marzo de 2001, el tribunal encontró que las partes eran plenamente capaces y que estaban debidamente representadas; que el tribunal había sido integrado y se encontraba instalado; que se había efectuado la consignación oportuna de los gastos y de los honorarios; que las controversias planteadas eran susceptibles de transacción y que las partes tenían capacidad para transigir. Por lo anterior se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias surgidas. El proceso se adelantó con el cumplimiento de las normas procesales previstas, sin que obre causal de nulidad que afecte la presente actuación. CAPÍTULO III Los hechos 3.1. De la demanda principal3.1.1. Tal como fueron expresados por la actora Total soportó sus pretensiones en los hechos que se sintetizan a continuación: • Chase invitó a la actora, por medio de comunicación que se le envió a esta última el 8 de mayo de 1997, a

Total soportó sus pretensiones en los hechos que se sintetizan a continuación: • Chase invitó a la actora, por medio de comunicación que se le envió a esta última el 8 de mayo de 1997, a presentar propuesta en una licitación privada para llevar a cabo el proyecto 10773(sic), cuyo objeto, según se lee en la demanda, era la “realización de la obra para la remodelación y adecuación de las oficinas Chase Bogotá Representative Office Epansion/Renovation, por el sistema de precio fijo global basado en precios fijos unitarios sin exceder de un tope”. Durante el proceso de licitación The Chase Manhattan Bank envió a la actora, mediante comunicación de 16 de mayo de 1991, indicaciones adicionales y el 19 del mismo mes, la directora del proyecto, María T. Neukirch Herrera, le informó, mediante comunicación escrita, a Total Inversión Inmobiliaria Ltda., que la “entrega” de la licitación tendría lugar el 29 de mayo de 1997, en las oficinas del banco. • Entre el 21 de mayo de 1997 y el 28 del mismo mes se remitieron a la actora varias comunicaciones donde se aclaraban aspectos relacionados con las especificaciones y las cantidades de la obra, se respondían preguntas de los licitantes y se hacían algunas modificaciones al proyecto. • Se hace énfasis en que la propuesta inicial presentada por la hoy demandante en este proceso cumplía con todas los requisitos y “requerimientos” de los pliegos, así como los que se derivaban de los cambios que sufrieron estos últimos y se agrega que esta circunstancia se demuestra con la aceptación de la propuesta de Total y su posterior adjudicación. • En su propuesta inicial y la que presentó con fecha 13 de junio de 1997, la demandante afirma haber advertido:

últimos y se agrega que esta circunstancia se demuestra con la aceptación de la propuesta de Total y su posterior adjudicación. • En su propuesta inicial y la que presentó con fecha 13 de junio de 1997, la demandante afirma haber advertido: “El plazo propuesto por ustedes para la ejecución de la obra lo encontramos razonable en lo que respecta a las actividades manejadas con productos nacionales, podría afectarse dicho plazo por los materiales y productos importados, tiempos que se escapan de nuestro manejo, por lo cual debemos tratar de utilizar productos nacionales”. En materia de plazos, destaca la demanda cómo el 30 de julio de 1997, la actora remitió al Banco “un ajuste de presupuesto con obras adicionales, así mismo, dentro de este se solícita reconsiderar la fecha tomada como día 0 para la iniciación el día 4 de agosto, para entrega de la obra el día 27 de octubre, aún habiéndola iniciado con fecha 28 de junio del mismo año por autorización de María del Rosario Rueda, representante del The Chase Manhattan Bank”. • La suscripción del contrato tuvo lugar el 23 de octubre de 1997, pese a que para esa fecha ya se había ejecutado su mayoría, tal como se transcribe a continuación de la versión de la convocada: Luego de cumplidos por Total Inversión Inmobiliaria Ltda., en forma oportuna, los requisitos indicados en la adjudicación, como de su responsabilidad y ejecución de la obra, la firma del contrato se suscribió cuando ya la esta (sic) se encontraba en un 99% de su terminación, pues si bien es cierto el contrato de construcción a precio fijo

proyecto 1000773(sic), aparece con fecha de 30 de julio de 1977 (sic), el mismo se firmo (sic) el día 23 mes (sic) de octubre del mismo año (habiéndose iniciado los trabajo (sic) el día 26 de junio de 1997), quedando el 5% (sic) restante de la finalización de la obra en su totalidad, debido a los materiales de importación los cuales no habían llegado a la obra (lamparas y tapetes), no imputable (sic) al contratista, puesto que el contratante se comprometió hacer (sic) llegar estos materiales al contratista. • Hacia el 22 de octubre de 1997 existían algunos asuntos pendientes en la ejecución del contrato de obra, todos ellos, según se recalca en el texto de la demanda, dependientes de la instalación de ítem importados. Al respecto se mencionan expresamente el acta de 20 de octubre de 1997 y la comunicación de 31 de octubre; por medio de esta última la señora María T. Neukirch Herera manifestaba “que se había trabajado con mucha dedicación para dar cumplimiento a la fecha establecida para la entrega de la obra por parte del contratista”, pese a lo cual se había extendido la fecha de expiración del contrato hasta el 4 de noviembre de 1997, “con la salvedad que si quedaban pendientes trabajos que no se pudieran realizar era debido a que son productos de importación y no se han recibido hasta el momento”. • Entre los ítem que estaban pendientes de llegar al sitio de la obra se mencionan especialmente las lámparas y laalfombra. Respecto de la primera se afirma que si bien el contratista había propuesto lámparas colombianas, ellas

no fueron aceptadas por su costo y sus especificaciones, lo que determinó al contratante a decidir su adquisición en el extranjero de manera directa con la consiguiente demora en la ejecución de los trabajos pendientes; en efecto, las lámparas llegaron a la obra el 28 de febrero de 1998 y su instalación era necesaria para terminar el cielorraso de fibra mineral, y otros ítem. De la llegada de la alfombra dependían trabajos tales como la instalación del papel de colgadura, la pintura, los guarda escobas, las tapas de los interruptores y tomas de corriente. • El 6 de noviembre de 1997 la señora María del Rosario Rueda informó a las señoras María T. Neukirch Herrera (directora del proyecto) y Norella Mesa (representante del proyecto en Bogotá) el estado de la obra en mención. Respecto de esta comunicación resalta la demandante cómo los ítem que allí se mencionan como pendientes, dependían realmente de la instalación de la alfombra y de las lámparas. • El mismo 6 de noviembre de 1997 Total comunicó al banco terminación de la obra civil, pese a lo cual continuó trabajando en el proyecto, en los pendientes imputables a este último. El período durante el cual permaneció la actora por razón de asuntos a cargo de la contratante, fue de 26 semanas “que no han sido reconocidas y con el agravante de generar obras adicionales no solo en el tiempo de la ejecución del contrato sino posterior a ella”. • El 1º de abril de 1998 Total recibió la comunicación por medio de la cual el Banco terminó unilateralmente el contrato. Posteriormente, la señora Norella Mesa aclaró a la contratista que el envío de esta comunicación era un asunto formal y le dijo que siguiera trabajando en la obra “enviando a los contratistas, ya que la representante legal

contrato. Posteriormente, la señora Norella Mesa aclaró a la contratista que el envío de esta comunicación era un asunto formal y le dijo que siguiera trabajando en la obra “enviando a los contratistas, ya que la representante legal de la sociedad contratista no era bien venida (sic) a (sic) las instalaciones de la entidad financiera”, como consecuencia de esta situación, la contratista siguió trabajando hasta el 8 de abril, para lo cual envió a la contratante autorizaciones para que su personal ingresara al sitio de la obra los días 6, 7 y 8 de abril de 1998. • La circunstancia de que Chase no cancelara las sumas que debía a Total, determinó que ella incumpliera con sus contratistas. En apoyo de su aserto al respecto, la demanda manifiesta que las obras ejecutadas por la contratista ascendieron a cuatrocientos sesenta y cinco millones doscientos ochenta y seis mil trescientos trece pesos ($ 465.2886.313)(sic) m/cte., de los cuales ella recibió, las siguientes cantidades, como anticipos: El 17 de junio de 1997: ciento veinte millones de pesos ($ 120.000.000) m/cte. El 11 de septiembre de 1997: ciento veinte millones de pesos ($ 120.000.000) m/cte. El 17 de octubre de 1997: veinte millones de pesos ($ 20.000.000) m/cte. El 23 de octubre de 1997: ciento treinta millones de pesos ($ 130.000.000) El 23 de febrero de 1998: veintinueve millones de pesos ($ 29.000.000). Algunos de los pagos mencionados no cubrían los costos de administración de la obra, del ocho por ciento (8%) y

El 23 de febrero de 1998: veintinueve millones de pesos ($ 29.000.000). Algunos de los pagos mencionados no cubrían los costos de administración de la obra, del ocho por ciento (8%) y tampoco las obras adicionales; a pesar de que para el pago del 17 de octubre se había presentado una relación de gastos de doscientos cincuenta millones de pesos ($ 250.000.000), solo se cancelaron ciento treinta millones ($ 130.000.000) el 23 de octubre, como ya se ha expresado. • La conducta de la entidad contratante respecto de los pagos, además de determinar el incumplimiento de la actora para con sus contratistas, deterioró su imagen y produjo un desequilibrio financiero, respecto del cual se lee en los hechos de la demanda: Dentro del desequilibrio financiero causado a mi procurada, no solo la entidad no cancelaba los abonos requeridos para el cumplimiento del mismo, sino que descontaba en cada uno de los que se hizo la retención sobre el valor total del contrato, pretendía la demandada que la contratista cancelara los trabajos de la obra a ejecutar de su propio peculio, haciéndole perder su estabilidad económica y dañando su imagen ante el mercado, causándole molestias con los contratistas, cancelando intereses en algunos de los pagos por trabajos realizados todo lo anterior por el incumplimiento de la entidad demandada. • Pero no solo la demandada incurrió en incumplimiento en materia de pagos, sino que no canceló a la actora lasobras adicionales ni el tiempo de mayor permanencia en la obra. Dentro de las obras adicionales que no le fueron canceladas a la demandante, según los hechos de la demanda están los que se denominan obras adicionales 1 y obras adicionales 2, que se relacionan a folios 14, 15, 16 y 17 de la demanda.

canceladas a la demandante, según los hechos de la demanda están los que se denominan obras adicionales 1 y obras adicionales 2, que se relacionan a folios 14, 15, 16 y 17 de la demanda. • Finalmente, explica la demandante cómo en la reunión que se llevó a cabo para liquidar el contrato objeto del presente proceso, The Chase Manhattan Bank pretendía que Total le cancelara la suma de veinte millones ochocientos cuarenta y ocho mil seiscientos quince pesos con treinta y dos centavos ($ 20.848.615.32), suma que en opinión de la actora carece de fundamento, sobre todo si se tiene en cuenta que “la entidad demandada le adeudaba al momento de la reclamación la suma de $ 543.515.733.40 de pesos moneda corriente, suma que ha sufrido variación por cuanto que los intereses moratorios se siguen causando hasta la fecha de ejecutoria del laudo arbitral”. 3.1.2. Tal como se respondieron por la demandada Chase aceptó como ciertos los hechos expuestos en la demanda, en cuanto a: la invitación a Total y a otras empresas, para presentar oferta para el proyecto de expansión y renovación de la oficina de representación en Bogotá; el objeto de la licitación, la comunicación de 16 de mayo de 1997, por medio de la cual se dieron indicaciones adicionales a Total; la comunicación de 19 de mayo de 1997, por medio de la cual se informó sobre la entrega de la licitación; las comunicaciones por medio de las cuales se introdujeron modificaciones al pliego o se adicionaron o aclararon los mismos y las especificaciones técnicas. Acepta como cierto igualmente que: “Total presentó propuesta acogiéndose a las condiciones de la invitación a contratar y sus anexos y que el contrato le fue

adicionaron o aclararon los mismos y las especificaciones técnicas. Acepta como cierto igualmente que: “Total presentó propuesta acogiéndose a las condiciones de la invitación a contratar y sus anexos y que el contrato le fue adjudicado”, lo mismo que las referencias al plazo que hizo la actora en su comunicación de 13 de junio de 1997. No obstante aceptar como ciertos los hechos anteriormente mencionados, la demandada hace las siguientes precisiones y aclaraciones respecto de ellos: a) Cuando se suscribió el contrato se modificaron ligeramente las expresiones que se habían empleado en la minuta que se había remitido a Total. El texto de inicial, según se lee en la contestación a la demanda era del siguiente tenor: “el contratista se obliga por el sistema de precio fijo global o precios fijos unitarios sin exceder de un tope y bajo su dirección y responsabilidad, a realizar todos los trabajos necesarios, a proveer toda la mano de obra, materiales, equipos, supervisión y a hacer todas las cosas necesarias para el estudio, el diseño, la construcción y terminación a entera satisfacción de Chase, de las obras a que se refiere este contrato...”. El texto que quedó consignado en el documento que se suscribió es del siguiente ten