Laudo 2158 FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO AUTONOMO FIDEICO

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO de FIDEICOMISO PAGOS PROCAMPO administrado y representado por FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD

FIDUCIARIA contra

PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. - PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO PRODUCTOS AGROPECUARIOS LTDA & CIA S EN C.S. EN CONCORDATO - PROAGRO

LTDA Y CIA S. EN C.S. y

QUÍMICA MODERNA S.A. - QUIMOR S.A. EN CONCORDATO

LAUDO ARBITRAL Bogotá, 30 de Agosto de 2012TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

AUTÓNOMO FIDEICOMISO PAGOS PROCAMPO

CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 2 -

ÍNDICE

I. Definiciones 9

II. Antecedentes 19

A. Partes y Representantes 19

B. El Pacto Arbitral 21

C. Convocatoria del Tribunal. Designación del Árbitro y la Etapa Pre – Arbitral. 22

D. Primera Audiencia de Trámite. Etapa Probatoria y Alegaciones

Finales. 26 1) Primera Audiencia de Trámite. 26 2) Desarrollo de la Etapa Probatoria. 27 Pre – Arbitral. 22

D. Primera Audiencia de Trámite. Etapa Probatoria y Alegaciones

Finales. 26 1) Primera Audiencia de Trámite. 26 2) Desarrollo de la Etapa Probatoria. 27 a) Documentales. 27 b) Testimoniales. 28 c) Declaración de Parte. 28 d) Oficios. 29

e) Dictamen Pericial. 30TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

AUTÓNOMO FIDEICOMISO PAGOS PROCAMPO

CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 33) Alegaciones Finales. 34

E. Término de Duración del Proceso 34

III. La Controversia 37

A. La Demanda. 37

B. Las Pretensiones de la Demanda. 104

C. La Demanda de Reconvención. 108

D. Las Pretensiones de la Demanda de Reconvención. 115

E. Contestación de la Demanda y Excepciones propuestas por las

Convocadas. 121 1) El Contrato de Arrendamiento adolece de nulidad por objeto y causa ilícita. 121 2) Abuso del Derecho. 122 3) Excepción de contrato no cumplido. 122 Convocadas. 121 1) El Contrato de Arrendamiento adolece de nulidad por objeto y causa ilícita. 121 2) Abuso del Derecho. 122 3) Excepción de contrato no cumplido. 122 4) Canon incluido en el contrato adhesivo no tiene sustento legal 123 5) La Cláusula que contiene el canon de arrendamiento es nula. 124TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

AUTÓNOMO FIDEICOMISO PAGOS PROCAMPO

CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 46) Obligación de Mitigar los propios daños 124 7) Excepción Genérica o Innominada 124

F. Contestación de la Demanda de Reconvención y Excepciones propuestas por el Fideicomiso. 125 1) Falta de Jurisdicción y/o Competencia. 125 2) Caducidad y/o Prescripción. 126 3) Falta de Derecho del Demandante en Reconvención – Culpa de la Víctima. 126 4) Excepción de Contrato No Cumplido. 126 5) Legalidad de la Actuación. 127 6) Venir contra acto propio. 127 7) Compensación. 128 8) Genérica. 128

IV. Presupuestos Procesales 128 5) Legalidad de la Actuación. 127 6) Venir contra acto propio. 127 7) Compensación. 128 8) Genérica. 128

IV. Presupuestos Procesales 128

V. Consideraciones 132TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

AUTÓNOMO FIDEICOMISO PAGOS PROCAMPO

CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 5A. La Competencia del Tribunal de Arbitramento para Pronunciarse sobre las pretensiones de la Demanda Arbitral y de la Demanda de Reconvención. 132

B. La Objeción al Dictamen. 140 1) Consideraciones Generales. 140 2) La objeción por error grave. 145 3) El Dictamen rendido en el presente trámite arbitral. 152

C. El Origen del Contrato de Arrendamiento. 166 1) Convocatoria de las Demandadas al trámite concursal. 166 2) Normatividad vigente para la época. 168 3) El Acuerdo Inicial como elemento indicativo de la génesis del Contrato de Arrendamiento. 170 4) El Acuerdo Final como elemento indicativo de la génesis del Contrato de Arrendamiento. 178 5) Otros documentos que forman parte de las deliberaciones concordatarias como elemento indicativo de la del Contrato de Arrendamiento. 170 4) El Acuerdo Final como elemento indicativo de la génesis del Contrato de Arrendamiento. 178 5) Otros documentos que forman parte de las deliberaciones concordatarias como elemento indicativo de la génesis del Contrato de Arrendamiento. 189 6) Lo que se deriva de la génesis del Contrato de

Arrendamiento. 191TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 67) ¿Fue el Contrato de Arrendamiento un contrato de adhesión o fue un acuerdo negociado? 205

D. Requisitos de validez de los contratos de arrendamiento. 215 1) Elementos esenciales del Contrato de Arrendamiento 215

a) La Cosa Arrendada 218 b) El Precio del Contrato de Arrendamiento. 230 2) El control de arrendamientos y el Contrato de Arrendamiento. 237 a) Generalidades. 237 b) ¿El canon pactado estaba sujeto al control de arrendamientos? 242

E. Incumplimiento del Contrato de Arrendamiento. 249

F. Excepciones Propuestas por las Convocadas. Demanda de

Reconvención. 259 b) ¿El canon pactado estaba sujeto al control de arrendamientos? 242

E. Incumplimiento del Contrato de Arrendamiento. 249

F. Excepciones Propuestas por las Convocadas. Demanda de

Reconvención. 259 1) Precisión Preliminar. 259 2) Objeto Ilícito. 260

3) Causa Ilícita. 275TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 74) Abuso del Derecho. 285

1. Contrato No Cumplido. 309 6) El canon incluido en el Contrato no tiene sustento legal. 321 7) La cláusula que contiene el canon de arrendamiento es nula. 330 8) Excepción consistente en el incumplimiento de la obligación de mitigar los daños propios. 333 a) La demanda de restitución de inmueble arrendado presentada por el Fideicomiso. 333 b) Las implicaciones de haber formulado una demanda ante la justicia ordinaria a pesar de la existencia de la

Cláusula Compromisoria. 340 c) El deber de mitigar los daños. 346 9) Excepción genérica o innominada. 353 ante la justicia ordinaria a pesar de la existencia de la Cláusula Compromisoria. 340 c) El deber de mitigar los daños. 346 9) Excepción genérica o innominada. 353

G. Demanda de Reconvención. Excepciones 359

H. Liquidaciones y Condenas. 363

1) Preliminares. 363TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 82) Liquidación de costas, agencias en derecho e intereses derivados del no pago por las Convocadas, de las sumas de gastos y honorarios fijados. 393 3) Honorarios y gastos fijados a favor del Perito. 394

VI. Decisión 394TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 9PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 9LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., Agosto treinta (30) de dos mil doce (2012). El Tribunal de Arbitramento conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre el patrimonio autónomo denominado FIDEICOMISO PAGOS PROCAMPO, administrado y representado por FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, como parte conv ocante, y las sociedades (i) PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. - PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO; (ii) PRODUCTOS AGROPECUARIOS LTDA & CÍA. S EN C.S. EN CONCORDATO - PROAGRO LTDA Y CÍA. S. EN C.S. y (iii) QUÍMICA MODERNA S.A. - QUIMOR S.A. EN CONCORDATO, como parte convocada, después de haber surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en el Decreto 2279 de 1989, en la Ley 23 de 1991, en la Ley 446 de 1998, en el Decreto 1818 de 1998 y en el Código de Procedimiento Civil, profiere el pre sente laudo arbitral con lo cual decide el conflicto planteado en las demandas inicial y de reconvención , y en sus contestaciones, previos los siguientes antecedentes y preliminares.

I. DEFINICIONES

1. Las palabras y expresiones definidas en este Laudo, tendrá n el significado que a continuación se les atribuye. contestaciones, previos los siguientes antecedentes y preliminares.

I. DEFINICIONES

1. Las palabras y expresiones definidas en este Laudo, tendrá n el significado que a continuación se les atribuye.

2. Las palabras en singular, incluirán el plural y viceversa, y las palabras en género masculino incluirán el correspondiente femenino y viceversa.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 103. Para efectos de esta providencia y con el exclusivo prop ósito de facilitar las referencias utilizadas en el Laudo, las siguientes palabras, tendrán el significado que se les asigna a continuación:

PALABRA SIGNIFICADO Acuerdo Final: Es el acuerdo concordatario por el cual se modificó y reformó el Acuerdo Inicial, adoptado en Octubre 4, 2002 por las Convocadas y sus acreedores y aprobado por la Supersociedades mediante el Auto de la misma fecha.

Acuerdo Inicial: Es el acuerdo concordatario adoptado en Abril 6, 2001 por las Convocadas y sus acreedores y aprobado por la Supersociedades mediante el Aut o No. 410 – 620.

Art. o Sección o § o Párrafo o Párr. o

Capítulo:

sus acreedores y aprobado por la Supersociedades mediante el Aut o No. 410 – 620. Art. o Sección o § o Párrafo o Párr. o Capítulo: Corresponde a cualquier aparte, sección, párrafo o artículo, de cualquier documento incorporado al expediente, o de cualquier providencia o auto proferido en el curso de este proceso, incluyendo este Laudo, o de cualquier Ley, decreto reglamentario, dispos ición oTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 11PALABRA SIGNIFICADO norma.

Auto: Corresponde a cualquier providencia o decisión que hubiere sido dictada o adoptada por el Tribunal en el curso del proceso con anterioridad al Laudo o por cualquier autoridad judicial o administrativa.

Bases del Acuerdo Concordatario: Es el documento denominado “Bases

Acuerdo Concordatario Procampo S.A., Proagro Ltda y Cía S. en C. y Quimor S.A.” que, en cumplimiento de lo ordenado por el Tribunal en el Párr. Segundo del Auto No. 18 fue incorporado al expediente en Noviembre 11, 2011 por la Parte Convocante y que obra a Folios 105 a de lo ordenado por el Tribunal en el Párr. Segundo del Auto No. 18 fue incorporado al expediente en Noviembre 11, 2011 por la Parte Convocante y que obra a Folios 105 a 156 del Cuaderno de Pruebas No. 5.

C.C.: Es el Código Civil colombiano adoptado mediante la Ley 57 de 1887, y cualquier norma que lo modifique, complemente o aclare.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 12PALABRA SIGNIFICADO

C. Cio.: Es el Código de Comercio colombiano adoptado mediante el Decreto 410 de 1971, y cualquier norma que lo modifique, complemente o aclare.

C.P.C.: Es el Código de Procedimiento Civil colombiano adoptado mediante el Decreto 1400 de Agosto 6 de 1970, y cualquier norma que lo modifique, complemente o aclare.

Centro de Arbitraje: Es el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

Comercio de Bogotá.

Cláusula Compromisoria: Es el pacto arbitral celebrado entre las Partes, consignado en la Cláusula Décima Sexta (16) del Contrato de Arrendamiento junto con su

Comercio de Bogotá.

Cláusula Compromisoria: Es el pacto arbitral celebrado entre las Partes, consignado en la Cláusula Décima Sexta (16) del Contrato de Arrendamiento junto con su modificación de Junio 14, 2011.

Contestación de la Demanda de Reconvención: Es el escrito de Mayo 27, 2011 visible a folios 274 a 296 del CuadernoTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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principal No.1 del expediente por medio del cual la Parte Convocante dio respuesta a la Demanda de Reconvención y planteó sus medios exceptivos y de defensa. Contestación de la Demanda o Contestación de la Demanda Arbitral: Es el escrito de Marzo 24, 2011 visible a folios 152 a 177 del Cuaderno Principal No.1 por medio del cual las Convocadas dieron respuesta a la Demanda Arbitral y plantearon sus medios exceptivos y de defensa.

Contrato de Arrendamiento: Es el contrato de arrendamiento suscrito entre las Partes en Octubre 4, 2002 relacionado con de los Inmuebles visible a folios 169 a 172 medios exceptivos y de defensa.

Contrato de Arrendamiento: Es el contrato de arrendamiento suscrito entre las Partes en Octubre 4, 2002 relacionado con de los Inmuebles visible a folios 169 a 172

del Cuaderno de Pruebas No. 1 del expediente. Contrato de Fiducia o Contrato de Fiducia Mercantil: Es el contrato de fiducia mercantil contenido en el Capítulo IX del Acuerdo Final , celebrado en Octubre 4, 2002 entre Procampo, Proagro yTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 14PALABRA SIGNIFICADO Quimor como fideicomitentes , y Fiducolombia como fiduciaria.

Demanda de Reconvención: Es el escrito de Abril 14, 2011 por medio d el cual las Convocadas presentaron, corrigieron, integraron y remplazaron la demanda presentada en Marzo 24, 2011 y recogieron la totalidad de sus pretensiones, visible a folios 224 a 249 del Cuaderno

Principal No. 1 del expediente.

Demanda o Demanda Arbitral: Es el escrito de Diciembre 16, 2010 por medio del cual el Fideicomiso totalidad de sus pretensiones, visible a folios 224 a 249 del Cuaderno

Principal No. 1 del expediente.

Demanda o Demanda Arbitral: Es el escrito de Diciembre 16, 2010 por medio del cual el Fideicomiso presentó la solicitud de convocatoria del Tribunal y planteó sus pretensiones, visible a folios 1 a 46

del Cuaderno Principal No. 1 del expediente.

Dictamen Pericial: Es el informe técnico presentado por el Perito y conformado por los informes junto con sus soportes y anexos de (i) Septiembre 30 de 2011TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 15PALABRA SIGNIFICADO

(ii) Enero 4, 2012 (iii) Enero 16, 2012, (iv) Febrero 13, 2012 y (v) Febrero 17, 2012.

Fiduciaria o Fiducolombia: Es la sociedad de servicios financieros

denominada Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria, constituida mediante la escritura pública No. 01 de Enero 2, 1992 otorgada en la Notaría Sexta (6ª) de Bogotá. denominada Fiduciaria Bancolombia S.A. Sociedad Fiduciaria, constituida mediante la escritura pública No. 01 de Enero 2, 1992 otorgada en la Notaría Sexta (6ª) de Bogotá.

Grupo Procampo: Se entiende por tal colectivamente las sociedades Procampo, Proagro y

Quimor.

IGAC: Es el Instituto Geográfico Agustín

Codazzi.

Inmuebles: Corresponde a los 238 inmuebles que fueron entregados a título de arrendamiento a las Convocadas y que aparecen relacionados en la

Cláusula Primera del Contrato de

Arrendamiento.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 16PALABRA SIGNIFICADO Laudo: Es la presente providencia por medio de la cual el Tribunal de Arbitramento decide en forma definitiva el conflicto planteado por las Partes. Ley 222: Es la Ley 222 de 1995 expedida en Diciembre 20 de 1995, en virtud de la cual se modificó el C. Cio, se expidió un nuevo régimen de procesos concursales y se dictaron otras disposiciones. Ley 550: Es la Ley 550 de 1999 expedida en cual se modificó el C. Cio, se expidió un nuevo régimen de procesos concursales y se dictaron otras disposiciones. Ley 550: Es la Ley 550 de 1999 expedida en Diciembre 30 de 1999, en virtud de la cual se estableció el régimen de promoción y reactivación empresarial. Parte Convocada o Convocadas o Demandadas o Demandantes en Reconvención: Se entiende por é stas colectivamente las sociedades Proagro, Procampo y Quimor. Parte Convocante o Convocante o Demandante o Fideicomiso o Se entiend e por é sta el patrimonio autónomo denominado FideicomisoTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 17PALABRA SIGNIFICADO Demandado en Reconvención: Pagos Procampo originado en el Contrato de Fiducia y constituido en Octubre 4, 2002 , administrado por la Fiduciaria.

Parte o Partes: Se entenderán colectivamente el Convocante y las Convocadas , e individualmente cada una de ellas.

Perito: Es el señor JUAN MANUEL NOGUERA ARIAS designado por el Tribunal para

Fiduciaria.

Parte o Partes: Se entenderán colectivamente el Convocante y las Convocadas , e individualmente cada una de ellas.

Perito: Es el señor JUAN MANUEL NOGUERA ARIAS designado por el Tribunal para efectos de rendir el Dictamen.

Proagro: Es la sociedad comercial constituida mediante la escritura pública No. 1.790 de Diciembre 27, 1979 otorgada en la Notaría Segunda (2ª) de Buga e inscrita en la Cámara de

Comercio de Buga.

Procampo: Es la sociedad comercial constituida mediante la escritura pública No. 1.376 de Agosto 22, 1972 otorgada en la Notaría Segunda (2ª) de Buga eTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 18PALABRA SIGNIFICADO inscrita en la Cámara de Comercio de

Buga.

Quimor: Es la sociedad comercial constituida mediante la escritura pública No. 1.323 de Junio 21, 1995 otorgada en la Notaría Segunda (2ª) de Buga e inscrita en la Cámara de Comercio de

Buga. Superintendencia de Sociedades o

Supersociedades:

1.323 de Junio 21, 1995 otorgada en la Notaría Segunda (2ª) de Buga e inscrita en la Cámara de Comercio de Buga. Superintendencia de Sociedades o

Supersociedades: Es la Superintendencia de Sociedades de la República de Colombia.

Superintendencia Financiera o

Superfinanciera: Es la Superintendencia Financiera de la República de Colombia.

Tribunal o Tribunal de Arbitramento: Es el presente tribunal arbitral habilitado por las Partes para resolver el presente litigio.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 19II. ANTECEDENTES

A. PARTES Y REPRESENTANTES

1. La Parte Convocante es el patrimonio autónomo denominado FIDEICOMISO PAGOS PROCAMPO, constituido en Octubre 4, 2002, administrado y representado por FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA, sociedad constituida mediante la escritura pública No. 01 de Enero 2, 1992 de la Notaría Sexta (6ª) de Bogotá, que compareció a través del señor FELIPE GONZÁLEZ PÁEZ en su condición de suplente del Enero 2, 1992 de la Notaría Sexta (6ª) de Bogotá, que compareció a través del señor FELIPE GONZÁLEZ PÁEZ en su condición de suplente del Presidente y por consiguiente , en su calidad de representante legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera que obra en el expediente.1

La Parte Convocante otorgó poder para la actuación judicial al doctor RAFAEL H. GAMBOA SERRANO2, quien lo sustituyó al doctor JUAN FERNANDO GAMBOA BERNATE3, apoderado que cuenta con personería para actuar.

2. La Parte Convocada en el presente proceso está conformada por las

siguientes personas jurídicas:

1 Cf. Folios 51 y 52 del Cuaderno Principal No. 1. 2 Cf. Folio 128 del Cuaderno Principal No. 1.

3 Cf. Auto No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

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CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________

CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 20a. PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. - PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO,

sociedad constituida mediante la escritura pública No. 1.376 de - 20a. PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. - PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO, sociedad constituida mediante la escritura pública No. 1.376 de Agosto 22, 1972 de la Notaría Segunda (2ª) de Buga, que compareció a este proceso a través del señor LUIS FRANCISCO ESPINOSA SÁNCHEZ en su condición de Gerente y por consiguiente, en su calidad de representante legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Buga , documento que obra en el expediente.4 b. PRODUCTOS AGROPECUARIOS LTDA & CIA S EN C.S. EN CONCORDATOPROAGRO LTDA Y CIA S. EN C.S., sociedad constituida mediante la escritura pública No. 1.790 de Diciembre 27, 1979 de la Notaría Segunda (2ª) de Buga, que compareció a este proceso a través del señor RAMIRO VILLALOBOS AZCÁRATE en su condición de Gerente y por co nsiguiente, en su calidad de representante legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Buga , documento que obra en el expediente.5

c. QUÍMICA MODERNA S.A. - QUIMOR S.A. EN CONCORDATO, socie dad

constituida mediante la escritura pública No. 1.323 de Junio 21, 1995 de la Notaría Segunda (2ª) de Buga, que compareció a este proceso a través del señor LUIS FRANCISCO ESPINOSA SÁNCHEZ en su 4 Cf. Folios 59 a 61 del Cuaderno Principal No. 1. 1995 de la Notaría Segunda (2ª) de Buga, que compareció a este proceso a través del señor LUIS FRANCISCO ESPINOSA SÁNCHEZ en su 4 Cf. Folios 59 a 61 del Cuaderno Principal No. 1. 5 Cf. Folios 56 a 58 del Cuaderno Principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

AUTÓNOMO FIDEICOMISO PAGOS PROCAMPO

CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 21condición de Gerente y por consiguiente , en su calidad de representante legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Buga, documento que obra en el expediente.6 La Parte Convocada otorgó poder 7 para la actuación judicial al doc tor JORGE ENRIQUE BUITRAGO ALFARO,8 apoderado que cuenta con personería para actuar.

B. EL PACTO ARBITRAL

1. El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente proceso se encuentra contenido en la Cláusula Compromisoria incorporada como Cláusula Décima Sexta (16) del Contrato de Arrendamiento y cuyo texto

inicial fue el siguiente:

“DECIMA SEXTA.- ARBITRAMENTO. Cualquier diferencia que surja entre las partes con motivo de la ejecución y/o Cláusula Décima Sexta (16) del Contrato de Arrendamiento y cuyo texto inicial fue el siguiente:

“DECIMA SEXTA.- ARBITRAMENTO. Cualquier diferencia que surja entre las partes con motivo de la ejecución y/o terminación de este contrato por cualquier causa será resuelta por un tribunal de arbitramento, conformado por un árbitro que será designado por la Cámara de Comercio de Bogot á. El tribunal tendrá su sede en la misma Cámara de comercio [sic] de Bogotá , fallara [sic] en derecho y tendrá un término de sesenta días desde la fecha de su constitución para proferir el fallo. Al funcionamiento del tribunal en lo no previsto en esta cláusula se aplicarán las normas vigentes sobre la materia al momento de su constitución.” 6 Cf. Folios 53 a 55 del Cuaderno Principal No. 1. 7 Cf. Folios 144, 145, 147, 148, 150 y 151 del Cuaderno Principal No. 1.

8 Cf. Auto No. 2.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

AUTÓNOMO FIDEICOMISO PAGOS PROCAMPO

CONTRA PRODUCTIVIDAD PARA EL CAMPO S.A. PROCAMPO S.A. EN CONCORDATO Y OTRAS __________________________________________________________________________ CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN - 222. La Cláusula Compromisoria fue modificada por las Partes quienes, mediante escrito de Junio 14, 2011, informaron conjuntamente de lo - 222. La Cláusula Compromisoria fue modificada por las Partes quienes, mediante escrito de Junio 14, 2011, informaron conjuntamente de lo anterior al Tribunal, comunicación que da cuenta de su nueva redacción así:

“DECIMA SEXTA.- ARBITRAMENTO. Cualquier diferencia que surja entre las partes con motivo de la ejecución y/o terminación de este contrato por cualquier causa será resuelta por un tribunal de arbitramento, conformado por un árbitro que será designado por la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal tendrá su sede en la misma Cámara de comercio [sic] de Bogotá, fallara [sic] en derecho y tendrá el término establecido en el artículo 19 del Decreto 2279 de 1989, es decir seis (6) meses contados desde la primera audiencia de trámite para proferir el fallo. Al funcionamiento del tribunal en lo no previsto en esta cláusula se aplicarán las normas vigentes sobre la materia al momento de su constitución.”9

C. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL. DESIGNACIÓN DEL ÁRBITRO Y LA ETAPA

PRE – ARBITRAL.

La convocatoria e integración del Tribunal de Arbitramento, se desarrolló de la siguiente manera:

1. La Demanda fue presentada por el Fideicomiso ante el Centro de Arbitraje en Diciembre 16, 2010.10

9 Cf. Folio 333 del Cuaderno Principal No. 1. 10 Cf. Folios 1 a 46 del Cuaderno Principal No.1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO 9 Cf. Folio 333 del Cuaderno Principal No. 1. 10 Cf. Folios 1 a 46 del Cuaderno Principal No.1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO FIDUCIARIA BANCOLOMBIA S.A. SOCIEDAD FIDUCIARIA COMO VOCERA Y ADMINISTRADORA DEL PATRIMONIO

AUTÓNOMO FIDEICOMISO PAGOS PROCAMPO

CONTRA

PRODUC