Laudo 2172 ORTIZ REY INGENIEROS S.A. VS. TELMEX COLOMBIA S.A

Tribunal de Arbitramento

ORI Vs. TELMEX ____________________________________________________________

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LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., catorce (14) de noviembre de 2012

Surtida como se encuentra la totalidad de las actuaciones procesales previstas en el decreto 2279 de 1989, la ley 23 de 1991 y la ley 446 de 1998 para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitramento profiere en derecho y con el voto unánime de sus miembros, el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias surgidas entre ORTIZ REY INGENIEROS S.A., en adelante ORI, como convocante, y la sociedad TELMEX COLOMBIA S.A, en adelante TELMEX , como convocada , en razón de las diferencias surgidas entre dichas entidades con ocasión de las ofertas mercantiles de fechas 15 de diciembre de 2006, 28 de diciembre de 2006 y 2 de mayo de 2008.

CAPITULO PRIMERO

ANTECEDENTES

ILA RELACIÓN NEGOCIAL ORIGEN DEL LITIGIO.

El 15 de diciembre de 2006, TVCable, hoy TELMEX, dirigió a ORI una oferta mercantil para la instalación de cable de fibra óptica y cable coaxial, e hizo lo propio el 28 de diciembre del mismo año para la compra de materiales y servicios de instalación y mantenimiento. Posteriormente, el 2 de mayo de 2008 TELMEX presentó oferta para la compra de materiales y

hizo lo propio el 28 de diciembre del mismo año para la compra de materiales y servicios de instalación y mantenimiento. Posteriormente, el 2 de mayo de 2008 TELMEX presentó oferta para la compra de materiales y servicios de levantamiento de mapping, digitalización de mapping, diseño de redes HFC, dibujo del diseño, construcción, mantenimiento e instalación de redes HFC y control de materiales.Tribunal de Arbitramento

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IIEL PACTO ARBITRAL

Obra a folio 38 del Cuaderno de Pruebas No. 1 la Cláusula Compromisoria suscrita el 2 de mayo de 2008 por las partes, en los siguientes términos: “Entre TELMEX HOGAR S.A. sociedad comercial debidamente constituida y representada por ROY BURSTIN y ORTIZ REY INGENIEROS S.A. sociedad comercial debidamente constituida y representada legalmente por LUIS ALBERTO ORTIZ REY, acuerdan lo siguiente, teniendo en cuenta:

CONSIDERACIONES

I. TELMEX HOGAR S.A. presentó a ORTIZ REY INGENIEROS S.A. una oferta mercantil oferta mercantil (sic) de compra de materiales y servicios de: levantamiento de mapping, digitalización de mapping, diseño de redes hfc, dibujo del diseño, construcción, mantenimiento e instalación en redes hfc y control de materiales.

II. La sociedad ORTIZ REY INGENIEROS S.A. aceptó la citada oferta mediante la expedición de la orden de venta de fecha 2 de mayo de

2008 .

Las partes acuerdan que:

hfc y control de materiales.

II. La sociedad ORTIZ REY INGENIEROS S.A. aceptó la citada oferta mediante la expedición de la orden de venta de fecha 2 de mayo de

2008 .

Las partes acuerdan que: Todos los posibles inconvenientes, como reclamaciones, controversias, disputas, diferencias, relativas a la Oferta o al contrato que se genere con su aceptación, deberán resolverse por un tribunal de arbitramento, el cual se someterá a las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, así como a las demás leyes aplicable y

particularmente las siguientes reglas:

1. El Tribunal de Arbitramento estará conformado por tres árbitros, ciudadanos Colombianos y abogados.

2. Los miembros del Tribunal de Arbitramento serán designados por las Partes.

Si las Partes no llegan a un acuerdo al respecto dentro de los 30 días siguientes a la solicitud de designación de árbitros por cualquiera de ellas, los árbitros serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

3. El Tribunal tendrá su sede en la ciudad de Bogotá D.C., Colombia, en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de esa ciudad, sujetándose a las reglas y tarifas de dicho centro.

4. El idioma que se utilizará en el arbitraje será el español y el tribunal fallará en derecho.

5. La presente Cláusula arbitral y la presente oferta o eventual Contrato se regirá por la ley Colombiana.

6. El fallo del tribunal arbitral será definitivo y obligatorio para las Partes.

7. Los gastos en que incurran las Partes con ocasión de un proceso arbitral,

regirá por la ley Colombiana.

6. El fallo del tribunal arbitral será definitivo y obligatorio para las Partes.

7. Los gastos en que incurran las Partes con ocasión de un proceso arbitral, incluyendo pero sin limitarse a los honorarios de los árbitros, serán asumidos en su totalidad por la Parte que resultaré (sic) vencida en el proceso arbitral.Tribunal de Arbitramento

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La presente cláusula no es oponible, para los cobros ejecutivos donde se pretendan hacer efectivas las garantías suscritas por el destinatario de la oferta, En constancia de lo anterior, suscriben las partes, en la ciudad de Bogotá D.C., a los dos (2) días del mes de mayo de 2008

ROY BURSTIN LUIS ALBERTO ORTIZ REY C.C. 79.437.066 C.C. 19.062.217

REPRESENTANTE LEGAL REPRESENTANTE LEGAL

TELMEX HOGAR S.A. ORTIZ REY INGENIEROS S.A.”

IIIPARTES PROCESALES

3.1. PARTE CONVOCANTE

ORTIZ REY INGENIEROS S.A. - ORI es una sociedad comercial que, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 75 a 77 del Cuaderno Principal No. 1) está domiciliada en Bogotá, fue constituida mediante E.P. 2491 del 26 de septiembre de 1994 de la Notaría 26 de Bogotá, la cual fue reformada en

está domiciliada en Bogotá, fue constituida mediante E.P. 2491 del 26 de septiembre de 1994 de la Notaría 26 de Bogotá, la cual fue reformada en varias oportunidades. Comparece al proceso a través del señor LUIS ALBERTO ORTIZ, en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para la actuación judicial.

En este trámite arbitral está representada judicialmente por el doctor FERNANDO GARCÍA MATAMOROS , abogado inscrito con tarjeta profesional No. 37.464 del Consejo Superior de la Judicatura, conforme al poder que obra a folio 74 del cuaderno principal número 1.

3.2. PARTE CONVOCADA

TELMEX COLOMBIA S.A.- TELMEX-, conocida antes con la denominación de TELMEX HOGAR S.A., es una sociedad comercial que, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 106 a 112 del Cuaderno Principal No. 1) estáTribunal de Arbitramento

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domiciliada en Bogotá, y absorbió a la sociedad TV Cable S.A. mediante E.P. 9445 del 26 de noviembre de 2007 de la Notaría 6 de Bogotá. Comparece al proceso a través del señor JOSÉ ANTONIO PACHÓN PALACIOS, en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para la actuación judicial.

En este trámite arbitral está representada judicialmente por el doctor BERNARDO SALAZAR PARRA , abogado inscrito con tarjeta profesional No.

PALACIOS, en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para la actuación judicial.

En este trámite arbitral está representada judicialmente por el doctor BERNARDO SALAZAR PARRA , abogado inscrito con tarjeta profesional No. 89.207 del Consejo Superior de la Judicatura, conforme al poder que obra a folio 105 del cuaderno principal número 1.

IVTRÁMITE DEL PROCESO

4.1. La convocatoria del Tribunal arbitral : El 4 de febrero de 2011 el Dr. FERNANDO GARCÍA MATAMOROS, en su calidad de apoderad o de ORI, presentó solicitud de convocatoria del Tribunal Arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. 4.2. Designación de los árbitros : Las partes de conformidad con la cláusula compromisoria, designaron de común acuerdo a los doctores CARLOS ESTEBAN JARAMILLO SCHLOSS , GABRIELA MONROY TORRES y LUIS DE BRIGARD CARO como Árbitros, según Acta que obra a folio 12 del Cuaderno Principal No. 1. 4.3.Instalación : Previas citaciones por parte del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a los árbitros y a las partes y conforme con lo dispuesto en el artículo 142 del D. 1818/98, el Tribunal se instaló el 13 de abril de 2011 en sesión realizada en dicho Centro, audiencia a la cual asistieron los doctores FERNANDO GARCÍA MATAMOROS en su calidad de apoderado judicial de la parte convocante y BERNARDO SALAZAR PARRA en su calidad de apoderado judicial de la parte

audiencia a la cual asistieron los doctores FERNANDO GARCÍA MATAMOROS en su calidad de apoderado judicial de la parte convocante y BERNARDO SALAZAR PARRA en su calidad de apoderado judicial de la parte convocada (Acta Nº 1, folios 146 a 147 Cuaderno Principal No. 1). En ella se designó como Presidente al árbitro CARLOS ESTEBAN JARAMILLO SCHLOSS yTribunal de Arbitramento

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como Secretaria a la doctora LAURA BARRIOS MORALES, quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión del mismo ante el Presidente. 4.4. Admisión de la demanda, notificación y contestación : En la misma audiencia de instalación el Tribunal admitió la demanda presentada el 4 de febrero de 2011 por ORI contra TELMEX. El auto admisorio fue notificado personalmente al representante legal de la convocada el 26 de abril de 2011 según consta en acta de notificación que obra a folio 149 del Cuaderno Principal No. 1 Con memorial de 29 de abril de 2011 el apoderado de TELMEX interpuso recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda que, una vez surtido su traslado, el Tribunal resolvió por auto de 11 de mayo de 2011, en el cual confirmó su decisión. En firme la anterior decisión, y dentro del término legal, TELMEX contestó la demanda, propuso excepciones, solicitó pruebas y presentó demanda de reconvención. El Tribunal mediante auto de 30 de mayo de 2011 admitió la demanda de

En firme la anterior decisión, y dentro del término legal, TELMEX contestó la demanda, propuso excepciones, solicitó pruebas y presentó demanda de reconvención. El Tribunal mediante auto de 30 de mayo de 2011 admitió la demanda de reconvención, ordenó correr traslado y vencido dicho término, correr traslado a las partes de todas las excepciones presentadas. El 21 de julio de 2011 la parte convocada presentó reforma de la demanda de reconvención que el Tribunal admitió mediante auto de fecha 29 de julio siguiente. El 3 de agosto de 2011 el apoderado de ORI contestó la reforma de la demanda. Ambas partes descorrieron oportunamente el traslado de excepciones. 4.5. Honorarios y gastos del proceso: En audiencia del 23 de agosto de 2011 el Tribunal fijó las sumas correspondientes a honorarios de los Árbitros, de la Secretaria, las partidas de administración del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y otros gastos delTribunal de Arbitramento

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proceso. Oportunamente las partes pagaron la suma decretada por el Tribunal. 4.6. Audiencia de conciliación : El 23 de agosto de 2011 se llevó a cabo la audiencia de conciliación con asistencia de los representantes legales de las partes y sus apoderados, sin lograrse acuerdo alguno sobre las controversias formuladas, razón por la cual se declaró fracasada y concluida la fase conciliatoria (Acta No. 4 Folios 428 a 433 Cuaderno

las partes y sus apoderados, sin lograrse acuerdo alguno sobre las controversias formuladas, razón por la cual se declaró fracasada y concluida la fase conciliatoria (Acta No. 4 Folios 428 a 433 Cuaderno Principal No.1). 4.7. Primera audiencia de trámite: El 22 de septiembre de 2011 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite de conformidad con el artículo 147 del Decreto 1818 de 1998. En dicha audiencia el Tribunal resolvió asumir competencia para conocer y decidir de las diferencias entre las sociedades ORTIZ REY INGENIEROS S. A. y TELMEX COLOMBIA S. A., individualizadas en los escritos de demanda y de reconvención [Reformado], junto con las respectivas réplicas, sin perjuicio de resolver con fuerza de sentencia sobre la cuestión en el laudo al finalizar el presente proceso.

CAPITULO SEGUNDO

LAS CUESTIONES LITIGIOSAS SOMETIDAS A ARBITRAJE Y LA

ACTUACIÓN PROBATORIA SURTIDA

I-HECHOS DE LA DEMANDA

La convocante fundamenta sus pretensiones en los hechos que contiene la demanda a folios 7 a 34 del Cuaderno Principal No.1 los cuales se resumen a continuación:

1. TV CABLE S.A. (hoy TELMEX) inició en el año 2006 un plan para expandir sus servicios en los estratos 2 y 3, para lo cual buscó a ORI con el fin de concertar con ella una alianza comercial para la ejecución de dicho proyecto.Tribunal de Arbitramento

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concertar con ella una alianza comercial para la ejecución de dicho proyecto.Tribunal de Arbitramento

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2. Entre junio y noviembre de 2006 se estructuró el negocio y ORI, basado en la información entregada por TV CABLE, elaboró un Plan de Negocios que arrojaba grandes expectativas de ventas para ORI.

3. El 15 de diciembre de 2006, TVCABLE dirigió a ORI una oferta mercantil para la instalación de cable de fibra óptica y cable coaxial y el 28 de diciembre del mismo año, una segunda oferta para la compra de materiales y servicios de instalación y mantenimiento.

4. En febrero de 2007 se iniciaron las actividades y trabajos objeto de las ofertas arriba mencionadas, para lo cual ORI debió hacer grandes inversiones en dinero y personal.

5. Desde el año 2007 empezaron a surgir inconvenientes entre las partes relativos a insuficiencia en la programación de actividades con respecto a las inversiones efectuadas por ORI; la mala calidad del´ágendamientó´ por parte de TV CABLE, lo cual llevaba a una subutilización de la infraestructura de ORI, el incumplimiento por parte de TVCABLE en la entrega de materiales y equipos y los incumplimientos en los pagos de las facturas.

6. En el 2008 TV CABLE S.A. fue absorbida por la multinacional TELMEX

7. TELMEX manifestó su interés de suscribir una nueva oferta y ORI por su parte manifestó su interés en seguir ejecutando el proyecto pero bajo nuevas condiciones tales como: reajuste en los precios, una garantía de

7. TELMEX manifestó su interés de suscribir una nueva oferta y ORI por su parte manifestó su interés en seguir ejecutando el proyecto pero bajo nuevas condiciones tales como: reajuste en los precios, una garantía de volumen mínimo de trabajos, inclusión de cláusula compromisoria para la resolución de conflictos derivados de la relación contractual, entre otras.

8. Hasta ese momento las inversiones de ORI sin amortizar alcanzaban los dos mil millones de pesos ($2.000.000.000)

9. El 2 de mayo de 2008 TELMEX presentó oferta a ORI para la compra de materiales y servicios de levantamiento de mapping, digitalización de mapping, diseño de redes HFC, dibujo del diseño, construcción, mantenimiento e instalación de redes HFC y control de materiales.Tribunal de Arbitramento

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10. No obstante las solicitudes de ORI, en la nueva oferta TELMEX mantuvo la condición de no garantizar mínimos de trabajo y ORI la aceptó con la esperanza de recuperar sus inversiones y de no tener que despedir a cientos de trabajadores sin poderlos liquidar.

11. Las ofertas de diciembre de 2006 no fueron liquidadas y ORI no renunció a los valores reclamados durante su vigencia.

12. En la ejecución de la nueva oferta continuaron los problemas presentados durante la vigencia de las ofertas del 2006, tales como defectuoso ”agendamiento” de trabajos, irregularidades en los trabajos asignados y demoras en el pago de facturas de mano de obra. Surgieron además otros inconvenientes como irregularidades en el manejo de los

defectuoso ”agendamiento” de trabajos, irregularidades en los trabajos asignados y demoras en el pago de facturas de mano de obra. Surgieron además otros inconvenientes como irregularidades en el manejo de los materiales por parte de TELMEX y facturación irregular de materiales.

13. ORI solicitó en varias ocasiones un reajuste de precios sin que TELMEX diera respuesta alguna.

14. En febrero de 2009 TELMEX modificó los precios de los trabajos contenidos en el Anexo Financiero, lo cual significó una reducción del 13% de los precios en relación con los que estaban vigentes.

15. El 26 de marzo de 2009 mediante oficio ORI-GG-0142-09, ORI dio por terminada la relación contractual con TELMEX.

16. Si bien las partes iniciaron un proceso de conciliación y aclaración de cuentas, a la fecha las ofertas no han sido liquidadas.

IIPRETENSIONES DE LA DEMANDA

Con base en los hechos arriba resumidos, la convocante formuló las siguientes pretensiones en su demanda: “PRIMERA : Que se declare que TELMEX COLOMBIA S.A. incumplió o cumplió imperfectamente el Contrato o Acuerdo de Servicios derivado de las Ofertas Mercantiles de fechas 15 de diciembre de 2006, 28 de diciembre de 2006 y 2 de Mayo de 2008 aceptadas por ORTIZ REY INGENIEROS S.A., entreTribunal de Arbitramento

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otras por las siguientes principales razones: (i) Por no pagar oportunamente

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otras por las siguientes principales razones: (i) Por no pagar oportunamente a ORI todas las sumas de dinero a las que estaba obligada; (ii) Por no entregar oportunamente la totalidad de los materiales requeridos por ORI para el desarrollo de las actividades contractuales encomendadas por TELMEX; (iii) Por ordenarle la ejecución de trabajos y servicios de instalación y mantenimiento que no se podían ejecutar; (iv) por no cumplir con su deber de comportarse de buena fe y en forma leal.

SEGUNDA : Que en consecuencia, se condene a TELMEX COLOMBIA S.A. a pagar a ORTIZ REY INGENIEROS S.A. las siguientes sumas de dinero: a) La suma de OCHOCIENTOS NOVENTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS VENTIDOS MIL NOVECIENTOS NOVENTA PESOS ($892.922.99 0.oo), por concepto de las facturas por servicios prestados y trabajos ejecutados, pendientes de pago, o el valor que sea probado en el proceso. Sobre este valor se deberá liquidar y ordenar pagar los intereses moratorios legales, que se causen hasta la fecha efectiva de pago. b) La suma de OCHOCIENTOS CINCUENTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS SESENTA Y DOS MIL TRESCIENTOS CUATRO PESOS ($852.262.304), por concepto de la liquidación de los intereses moratorios legales causados por el incumplimiento o cumplimiento defectuoso de TELMEX de pagar oportunamente las facturas de cobro de los trabajos ejecutados.

concepto de la liquidación de los intereses moratorios legales causados por el incumplimiento o cumplimiento defectuoso de TELMEX de pagar oportunamente las facturas de cobro de los trabajos ejecutados. c) La suma de DOS MIL CUARENTA Y SIETE MILLONES TRESCIENTOS TRECE MIL SEISCIENTOS SESENTA Y SEIS PESOS ($2.047.313.666.oo), por concepto de las pérdidas y daño emergente sufrido por ORI derivados del valor de las inversiones y gastos en los que incurrió durante la ejecución de la relación jurídica contractual con TELMEX y que no le fue posible a ORI recuperar con los ingresos, daño provocado por (i) la circunstancia de no recibir oportunamente los materiales para los trabajos, (ii) recibir órdenes de trabajos que no se podían ejecutar y (iii) costo de los stand by de personal, equipos, herramientas y administración, bajo rendimiento e ineficiencias provocadas por el bajo agendamiento de trabajos dado el comportamiento contractual de TELMEX ajeno a los principios de la buena fe contractual. El valor de la condena por este concepto deberá compensarse con el valor que resulte como capital del anterior literal a) y deberá actualizarse con el Índice de Precios al Consumidor (IPC), con efectividad a partir del momento de terminación de la relación jurídica contractual (26 de marzo de 2009), en cumplimiento de lo ordenado por el artículo 16 de la ley 446 de 1998, que consagra el principio de la reparación integral en la valoración de los perjuicios.

TERCERA : También como consecuencia de la pretensión primera, solicito se condene a TELMEX COLOMBIA S.A. a pagar a ORTIZ REY INGENIEROS S.A

valoración de los perjuicios.

TERCERA : También como consecuencia de la pretensión primera, solicito se condene a TELMEX COLOMBIA S.A. a pagar a ORTIZ REY INGENIEROS S.A una suma de dinero que corresponda a la utilidad razonable que se vio privado de recibir, perjuicio sufrido a manera de lucro cesante y costo de laTribunal de Arbitramento

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oportunidad perdida. Para efectos de la pretensión y su cuantía, sin perjuicio de la metodología que adopte el H. Tribunal para su determinación, la estimamos en OCHOCIENTOS VENTINUEVE MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA MIL PESOS ($829.440.000), que corresponde a la mitad de la utilidad del 12%, proyectada por ORI para dar su aceptación y consentimiento de obligarse, liquidada sobre los gastos e inversiones realizadas.

CUARTA : Que se condene en costas a TELMEX COLOMBIA S.A. según se encuentra estipulado en la cláusula compromisoria.”

IIIDEFENSAS Y EXCEPCIONES DE LA PARTE CONVOCADA.

En la contestación de la demanda la convocada formuló las siguientes excepciones: “1. Excepción de Transacción de los contratos existentes entre TELMEX y ORI derivados de la aceptación de las ofertas del año 2006.

2. Falta de competencia del Tribunal para conocer sobre los reclamos de ORI relacionados con las ofertas del 2006 por ausencia de cláusula compromisoria.

3. Compensación

derivados de la aceptación de las ofertas del año 2006.

2. Falta de competencia del Tribunal para conocer sobre los reclamos de ORI relacionados con las ofertas del 2006 por ausencia de cláusula compromisoria.

3. Compensación

4. Improcedencia del cobro de intereses de mora

5. Ausencia de derecho a reclamar perjuicios derivados del bajo agendamiento de trabajos. Riesgo a cargo de ORI.

6. Ausencia del derecho a reclamar perjuicios derivados de la no realización de trabajos.

7. Cumplimiento de las obligaciones a cargo de Telmex

8. Debida diligencia y buena fe de parte de Telmex

9. Culpa e ineficiencia administrativa de ORI

10. Excepción Genérica”

IVLA DEMANDA DE RECONVENCIÓN

La convocante en reconvención fundamenta sus pretensiones en los hechos que contiene la demanda de reconvención reformada a folios 376 a 395 del Cuaderno Principal No.1, los cuales se resumen a continuación:Tribunal de Arbitramento

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1. A finales de mayo de 2007 TELMEX compró TVCable y adelantó un proceso de revisión de las reclamaciones de ORI, el cual culminó con la firma de un contrato de transacción que tuvo como objeto poner fin de mutuo acuerdo a sus divergencias y dar por terminados los contratos celebrados por éstas con anterioridad.

2. El 2 de mayo de 2008 TELMEX presentó una nueva oferta, la cual fue aceptada por ORI y tenía como objeto la compra de materiales y servicios

celebrados por éstas con anterioridad.

2. El 2 de mayo de 2008 TELMEX presentó una nueva oferta, la cual fue aceptada por ORI y tenía como objeto la compra de materiales y servicios de levantamiento de mapping, digitalización de mapping, diseño de redes HFC, dibujo del diseño, construcción, mantenimiento e instalación de redes HFC y control de materiales.

3. El mismo 2 de mayo de 2008 las partes suscribieron una cláusula compromisoria con el fin de que todas las controversias que surgieran de la nueva oferta fueran resueltas por un Tribunal de Arbitramento.

4. Los incumplimientos de ORI se comenzaron a presentar desde el inicio de la ejecución del contrato respecto a obligaciones tales como pago de materiales vendidos por TELMEX, restitución de materiales y equipos entregados en comodato por TELMEX y pago de acreencias laborales, entre otros.

5. En la actualidad ORI adeuda a TELMEX las sumas de: $1.044.287.198 por concepto de materiales, $56.073.985 correspondiente a equipos y materiales entregados en comodato y $141.635.981 por pagos laborales efectuados por TELMEX a empleados de ORI.

6. El 26 de marzo de 2009 ORI dio por terminado el contrato unilateralmente, desconociendo el preaviso de que trata la Sección XX de la Oferta.

7. TELMEX compensó facturas emitidas por ORI en ejecución del contrato con facturas correspondientes a materiales recibidos por ORI a título de compraventa y que no habían sido pagadas por ORI.Tribunal de Arbitramento

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con facturas correspondientes a materiales recibidos por ORI a título de compraventa y que no habían sido pagadas por ORI.Tribunal de Arbitramento

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Con base en los hechos así resumidos, la convocante en reconvención formuló las siguientes pretensiones en el escrito reformado de reconvención: “PRIMERA PRINCIPAL : Declarar que Ortiz Rey Ingenieros S.A., INCUMPLIÓ el contrato celebrado con Telmex Colombia S.A. derivado de la aceptación de la oferta mercantil de fecha 2 de mayo de 2008, al haber incumplido las siguientes obligaciones: i) Pago de materiales entregados a título de compraventa. ii) Restitución de materiales y equipos entregados en comodato. iii) Pago de salarios del personal a su cargo y subcontratación de personal sin autorización de TELMEX. iv) Pago de liquidaciones de salarios y prestaciones sociales.

SEGUNDA PRINCIPAL : Que como consecuencia del incumplimiento del Contrato celebrado entre Telmex Colombia S.A., y Ortiz Rey Ingenieros S.A. derivado de la aceptación de la oferta mercantil de fecha 2 de mayo de 2008, declare a Ortiz Rey Ingenieros S.A. responsable de los perjuicios causados a Telmex Colombia S.A., por concepto de daño emergente y lucro cesante y lo condene a pagar las siguientes sumas de dinero:

1. La suma de mil cuarenta y cuatro millones doscientos ochenta y siete mil ciento noventa y ocho pesos ($1.044.287.198) o la que se demuestre

cesante y lo condene a pagar las siguientes sumas de dinero:

1. La suma de mil cuarenta y cuatro millones doscientos ochenta y siete mil ciento noventa y ocho pesos ($1.044.287.198) o la que se demuestre dentro del proceso, correspondiente al precio de materiales que no han sido pagados por Ortiz Rey Ingenieros S.A., y que se relacionan a

continuación:

Factura Valor Concepto Fecha 210002400

$326.842 Venta de materiales 23/06/2008 210002429

$17.890.167 Venta de materiales 24/06/2008 210002537

$134.076.616 Venta de materiales 04/06/2008 210002686

$46.569 Venta de materiales 04/06/2008 210002702

$3.087.456 Venta de materiales 12/06/2008 210004105

$58.902.424 Venta de materiales 26/09/2008 210004283

$25.764.402 Venta de materiales 09/10/2008 210004284

$47.075.085 Venta de materiales 09/10/2008 210004694

$7.631.895 Venta de materiales 10/10/2008 210005033

$16.422.616 Venta de materiales 25/10/2008Tribunal de Arbitramento

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210005040

$37.414.074

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Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo Arbitral 13

210005040

$37.414.074 Venta de materiales 23/10/2008 210005489

$8.623.196 Venta de materiales 20/11/2008 210002393

$4.404.810 Venta de materiales 23/06/2008 210004233

$4.684.312 Venta de materiales 29/09/2008 210004692

$22.471.694 Venta de materiales 20/10/2008 210005120

$5.904.690 Venta de materiales 27/08/2008 210002734

$19.092.701 Venta de materiales 14/06/2008 210002681

$17.440.083 Venta de materiales 17/05/2008 210004227

$27.964.804 Venta de materiales 29/09/2008 210004693

$30.494.933 Venta de materiales 20/10/2008 210005155

$6.399.355 Venta de materiales 28/10/2008 210007353

$6.506.115 Venta de materiales 22/12/2008 210002396

$2.306.776 Venta de materiales 23/06/2008 210004247

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210002396

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$12.011.568 Venta de materiales 10/10/2008 210004863 $530.909 Venta de materiales 22/10/2008 210005854

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2. La suma de ciento cuarent