Laudo 2198 JAIRO LONDONO ARANGO VS. COSA COLOMBIA S.A. COSACOL S.A.

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CÁMARA DE COMERCIO D E BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

JAIRO LONDO ÑO ARANGO

VS.

COSA COLOMBIA S.A. COSACOL S.A.

BOGOTÁ D.C DIEZ (10) DE NOVI EMBRE DE DOS MIL ONC E

(2011)TRIBUNAL ARBITRAL

DE

JAIRO LONDOÑO

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L A U D O A R B I T R A L

Bogotá D.C., diez (10) de noviembre de dos mil once (2011)

Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral entre JAIRO LONDOÑO ARANGO, como parte convocante, y COSA COLOMBIA S.A. COSACOL S.A. (en adelante COSACOL o la convocada), como parte c onvocada, relacionadas con el “Contrato de prestación de Servicios Profesionales de fecha 14 de septiembre de 2010”

SECCIÓN I

ANTECEDENTES

I. El Contrato origen de las controversias.

como parte c onvocada, relacionadas con el “Contrato de prestación de Servicios Profesionales de fecha 14 de septiembre de 2010”

SECCIÓN I

ANTECEDENTES

I. El Contrato origen de las controversias.

Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan del “Contrato de prestación de Servicios Profesionales de fecha 14 de septiembre de 2010”

II. El Pacto Arbitral.

A folios 2 al 9 del Cuaderno de Pruebas No. 1, obra copia del “Contrato de prestación de Servicios Profesionales de fecha 14 de septiembre de 2010 ”, ,TRIBUNAL ARBITRAL DE

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 3 en el cual está contenida la cláusula compromisoria, que a la letra dice:

“Undécima. Resolución de Conflictos. En caso de diferencias o disputas surgidas entre las partes en relación a este Acuerdo, las mismas se someterán a un Arbitraje, según las normas de arbitraje de la Cámara de Co mercio de Bogotá. El laudo arbitral será final y obligatorio para las partes.”

III. El trámite del proceso arbitral.

1. La convocatoria del Tribunal Arbitral: El catorce (14) de marzo de dos mil once (2011), el señor JAIRO LONDOÑO ARANGO solicitó, a través de apoderado judicial, la convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para

1. La convocatoria del Tribunal Arbitral: El catorce (14) de marzo de dos mil once (2011), el señor JAIRO LONDOÑO ARANGO solicitó, a través de apoderado judicial, la convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para resolver las diferencias surgidas con la sociedad COSA COLOMBIA S.A.

COSACOL S.A.

2. Designación de los Árbitros: De acuerdo con lo previsto en la cláusula compromisoria antes transcrita, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá realizó la desig nación de árbitros mediante sorteo público de fecha veinticuatro (24) de marzo de dos mil once (2011) .

Nombrados como árbitros principales los doctores CARLOS DARIO CAMARGO DE LA HOZ, GUILLERMO ZEA FERNANDEZ y MAURICIO ALFREDO PLAZAS VEGA , el Centro de Arbi traje les informó sobre su designación y los árbitros designados aceptaron oportunamente.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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3. Inst alación: Previas las citaciones surtidas en cumplimiento de lo dispuesto en la ley, el Tribunal Arbitral se instaló el diez (10) de abril de dos mil once (2011) en audiencia surtida en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, lugar en donde se fijó su

mil once (2011) en audiencia surtida en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, lugar en donde se fijó su sede (Acta Nº 1 folios 59 a 61 del Cuaderno Principal). Como Secretario fue designado el doctor CARLOS HUMBERTO MAYORCA ESCOBAR.

4. Admisión de la demanda y notificación : Mediante auto de doce (12) de abril de dos mil once (2011) se admitió la demanda y se ordenó realizar la notificación person al de dicha decisión y correr el traslado respectivo . La notificación se surtió personalmente a la parte convocada, en los términos del artículo 315 de l Código de Procedimiento Civil, e l día nueve (9) de mayo de dos mil once (2011).

5. Contestación de la demanda y traslado de excepciones de merito : El día veintitrés (23) de abril de dos mil once (2011), dentro del término de traslado, el apoderado de la sociedad COSA COLOMBIA S.A. COSACOL S.A. presentó un escrito de contestación de la de manda en el cual propuso excepciones de mérito y solicitó pruebas. El veintiséis (26) de mayo de dos mil once (2011), se corrió traslado de las excepciones de mérito contenidas en la contestación de la demanda. El dí a primero (1) de junio siguiente, el apoderado de la parte convocante presentó un escrito mediante el cual descorrió el traslado de las excepciones y solicitó pr uebas adicionales (folios

91 y 92 del Cuaderno Principal No. 1).TRIBUNAL ARBITRAL DE

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descorrió el traslado de las excepciones y solicitó pr uebas adicionales (folios 91 y 92 del Cuaderno Principal No. 1).TRIBUNAL ARBITRAL DE

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6. Audiencia de conciliación y fijación de gastos y honorarios: El día dieciséis (16) de junio de dos mil once (2011), se surtió la audiencia de conciliación sin resultado positivo, por falta de acuerdo entre las partes, declarado lo cual por los árbitros se fijaron los gastos y honorarios del

proceso arbitral (Acta No.3 folios 112 a 11 6 del Cuaderno de Pruebas No. 1 ). Tales honorarios y gastos del Tribunal fue ron cancelados únicamente por la parte convocante, dentro del término previsto en el artículo 144 del Decreto 1818 de 1998.

7. Primera audiencia de trámite: El día quince (15) de septiembre de dos

mil diez (2010) se dio inicio a la primera audiencia de t rámite (Acta No. 4 folios 123 a 138 del Cuaderno de Pruebas No. 1) , en la cual el Tribunal asumió competencia , fijó el término de duración de l proceso y profirió el auto de decreto de pruebas.

8. Instrucción del proceso:

8.1 Prueba documental: Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los doc umentos aportados por la parte c onvocante con el

auto de decreto de pruebas.

8. Instrucción del proceso:

8.1 Prueba documental: Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los doc umentos aportados por la parte c onvocante con el escrito de demanda, que obran a folios 1 a 160 del Cuaderno de Pruebas No. 1, y con el escrito mediante el cual se descorrió el traslado de las excepciones (folios 93 a 109 del Cuaderno Principal ), así como los aportados por la parte convocada con la contestación a la demanda (folios 262 a 267 del Cuaderno de Pruebas No. 1).TRIBUNAL ARBITRAL DE

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 6 8.2. Testimonios: En audiencia del dieciocho (18 ) de agosto de dos mil once (2011 ) rindieron testimonio los señ ores MARIA ROSA VIRGINIA

URIBE BETANCUR, MARIA NURY ELINA GOMEZ ARANGO, JOHN

JAIRO LONDOÑO ALVAREZ y ANA MARIA LÓPEZ AYALA , (Acta No. 7

folios 144 a 150 del Cuaderno Principal No. 1).

De las correspondientes transcripciones se corrió traslado a las partes sin que hubiera lugar a glosa o u observación alguna.

Ante solicitud del apoderado de la parte convocante , se aceptó el desistimiento del testimonio del señor MARIO PIESCHACON en audiencia de

hubiera lugar a glosa o u observación alguna.

Ante solicitud del apoderado de la parte convocante , se aceptó el desistimiento del testimonio del señor MARIO PIESCHACON en audiencia de fecha dieciocho (18) de agosto de dos mil once (2011) (Acta No. 7 folios 144 a 150 del Cuaderno Principal No. 1).

8.3 Interrogatorio de parte: El interrogatorio de parte del señor JAIRO LONDOÑO, se practicó el día dieciséis (16) de agosto de dos mil once (Acta No. 6 folios 141 a 143 del Cuaderno Principal No. 1).

Corrido el traslado a las partes de su desgravación, la parte convocante consideró del caso algunas correcciones, ante lo cual el Tribunal ordenó que por S ecretaría se realizara la verificación correspond iente. U na vez confrontadas las “correcciones” con la grabación, resultó claro que albergaban en realidad adiciones y cambios sustanciales respecto de la versión original, lo cual este Tribunal encuentra inadmisible porque es claro que no puede haber cambio n i modificación alguna con el pretexto de la revisión del texto escrito de la grabación correspondiente. La única finalidadTRIBUNAL ARBITRAL DE

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 7 de permitir a las partes la revisión de ese texto es permitirles que constaten si en efecto corresponde a lo expresado por el declara nte y detectar y cuestionar cualquier cambio que al respecto se pueda llegar a presentar.

de permitir a las partes la revisión de ese texto es permitirles que constaten si en efecto corresponde a lo expresado por el declara nte y detectar y cuestionar cualquier cambio que al respecto se pueda llegar a presentar.

9. Cierre de la etapa probatoria. Por auto de fecha dieciocho (18) de agosto de dos mil once (2011 ), por haberse practicado la totalidad de las pruebas, se decretó el cierre de la etapa probatoria y se fijó fecha para surtir la audiencia de alegatos de conclusión para el día quince (15) de septiembre de dos mil once (2011).

10. Alegatos de Conclusión. Recaudado así el acervo probatorio, el Tribunal, en sesión del día quince (15) de septiembre de dos mil once (2011)

(Acta No. 8 folios 164 a 218 del Cuaderno Principal No. 1) , realizó la audiencia de alegaciones, en la que cada uno de los apoderados de las partes formuló oralmente sus pl anteamientos finales y entregó un memorial con el resumen correspondiente. Este laudo se referirá, al analizar las temáticas a tratar, a las argumentaciones expuestas por las partes en esta oportunidad y, por supuesto, a las pretensiones y excepciones contenida s en la demanda y su contestación.

11. Término de duración del proceso.

Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el artículoTRIBUNAL ARBITRAL DE

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de finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el artículoTRIBUNAL ARBITRAL DE

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 8 19 del decreto 2279 de 1989, tal como fue modificado por el 103 de la ley 23 de 1991.

Surtida la primera audiencia de trámite el quince (15) de julio de dos mil once (2011) (Acta No. 4), por solicitud de las partes el proceso se suspend ió entre los días dieciséis (16) de septiembre de dos mil once (2011) y el nueve (9) de noviembre de dos mil once (2011), es decir durante 55 días, con lo cual el término se extendió hasta el diez (10) de marzo de dos mil doce (2012 ). Por tanto, el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir el presente laudo.

V. Presupuestos Procesales y nulidades sustanciales.

El Tribu nal encuentra que se han cumplido todos los requisitos necesarios para la validez del proceso arbitral ya que las actuaciones procesales se surtieron con observancia de las disposiciones legales y, en tal virtud, procede a proferir Laudo de mérito en derecho, en los siguientes términos:

1. Demanda en forma: La demanda cumplió los requisitos ex igidos por el artículo 75 del Código de Procedimiento Civil y demás normas concordantes y, por tal razón, fue admitida en su oportunidad por el Tribunal y sometida al trámite correspondiente.

artículo 75 del Código de Procedimiento Civil y demás normas concordantes y, por tal razón, fue admitida en su oportunidad por el Tribunal y sometida al trámite correspondiente.

2. Competencia: Conforme se declaró por Auto de quince (15) de julio de dos mil once (2011) proferido en la primera audiencia de trámite, el Tribunal asumió competencia par a conocer y decidir en derecho l as controversiasTRIBUNAL ARBITRAL

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 9 surgidas entre las partes referidas.

3. Capacidad: Ambas partes son sujetos plenamente capaces para comparecer al proc eso y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación objeto de e studio no se encuentra restricción alguna al efecto. Las diferencias surgidas entre ellas y sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal son pasibles del derecho de di sposición y, por lo tanto, aptas de definirse por transacción. A demás, por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y sus apoder ados, debidamente constituidos y reconocidos como tales.

VI. Partes Procesales.

1. Convocante: JAIRO LONDOÑO ARANGO, mayor de edad, vecino de

Bogotá, D.C., e identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 8.223.009.

2. Convocada: COSA COLOMBIA S.A. COSACOL S.A. , sociedad

Bogotá, D.C., e identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 8.223.009.

2. Convocada: COSA COLOMBIA S.A. COSACOL S.A. , sociedad colombiana que, de conformidad con el C ertificado de Existencia y Representación Legal expedido el veintitrés (23) de marzo de dos mil once (2011) por la Cámara de Comercio de Bogotá, que obra a folios 66 a 70 del Cuaderno Principal, es una sociedad mercantil de la especie de las anónimas.

Fue constituida mediante Escritura Pública Nº 2199 de veinticuatro (24) de noviembre de mil novecientos noventa y cuatro ( 1994) de la Notaría 3 de Bogotá, tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá y su representante legal es el Gerente, cargo que a la fecha de la certificación ejerce la doctoraTRIBUNAL ARBITRAL DE

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MARIELLA AYALA MEJIA.

VII. Apoderados judiciales.

Por ser un proceso arbitral de mayor cuantía y materia de una decisión en derecho, según se estipuló en la cláusula compromisoria, las partes comparecen al proceso arb itral representadas judicialmente po r abogados, así: La convocante, por el doctor JUAN DE DIOS GALVIS y la convocada , por el doctor ALFONSO VENEGAS, según escritos de poder que obran en el

comparecen al proceso arb itral representadas judicialmente po r abogados, así: La convocante, por el doctor JUAN DE DIOS GALVIS y la convocada , por el doctor ALFONSO VENEGAS, según escritos de poder que obran en el expediente. La personería de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal.

VIII. Pretensiones de la parte convocante.

La parte c onvocante formuló en la demanda las siguientes pretensiones, las cuales aparecen a folios 1 y 2 del Cuaderno Principal No. 1:

“

DECLARACIONES Y CONDENAS

1.- Que entre las partes en litigio se celebró contrato de prestación de servicios, cuyo objeto principal fue:TRIBUNAL ARBITRAL DE

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ENCARGAR AL CONSULTOR, (JAIRO LONDOÑ O ARANGO), SU ASESORAMIENTO, COLABORACION Y PROMOCION, para revisar documentos, emitir conceptos y opiniones, tratar de obtener el inicio de un arreglo directo con la sociedad TGI. elaborar borradores de cartas, asistir y participar en reuniones, etc.

2.- Que mi mandante JAIRO LONDOÑO ARANGO , cumplió con todas y cada una de las obligaciones contractuales.

3.- Que el dema ndado, COSA COLOMBIA S.A. COSACOL SA , ha incumplido el contrato de prestación de servicios, en lo referente al pago de

cada una de las obligaciones contractuales.

3.- Que el dema ndado, COSA COLOMBIA S.A. COSACOL SA , ha incumplido el contrato de prestación de servicios, en lo referente al pago de los honorarios pactados.

4.- Se condene al demandado COSA COLOMBIA S.A COSACOL SA a pagar a mi mandante JAIRO LONDOÑO ARANGO , las siguie ntes sumas de dinero:

a) La cantidad de UN MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y DOS MIL PESOS ($ 1.649.972.000), por concepto de honorarios, (denominados comisión de éxito), pactados en la cláusula SEGUNDA, punto 2.1., del contrat o de prestación de servicios profesionales, equivalente al diez por ciento (10%) del valor del importe neto pagado por TRANSPORTADORA DE GAS INTERNACIONAL S.A. ESP – TGI-, en desarrollo de la reclamación presentada y originada en el contrato de obra 7500 52TRIBUNAL ARBITRAL DE

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 12 suscrito entre TGI y EL CONSORCIO COSACOL CONFURCA , o la suma que se llegare a demostrar en el proceso, o la suma de dinero que se llegue probar en el proceso.

b) Más la suma de dinero prevista en el numeral 2.5 del contrato suscrito entre las partes, (mi mandante y COSACOL), equivalente a CATORCE

que se llegue probar en el proceso.

b) Más la suma de dinero prevista en el numeral 2.5 del contrato suscrito entre las partes, (mi mandante y COSACOL), equivalente a CATORCE MIL SEIS -CIENTOS CUARENTA DOLARES AMERICANOS (US $ 14.640), o su equivalente en pesos colombianos a la fecha en que se realice el pago, o la suma de dinero que se llegare a demostrar en el proceso.

c) Los interes es moratorios sobre cada una de las sumas de dinero indicadas en los puntos anteriores, desde la exigibilidad de la misma hasta su pago.

d) La Indexación o actualizaciones monetarias correspondientes.

5.- Se condene al hoy demandado al pago de las costas procesales..”

IX. Hechos de la demanda.

La parte convocante fundamenta sus pretensiones en los siguientes hechos:

“ 1.-La empresa COSA COLOMBIA SA. COSACOL SA ., tiene por objetoTRIBUNAL ARBITRAL DE

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 13 social principal el desarrollo y ejecución de las siguientes actividade s entre otras, como empresa dedicada a

“prestar servicios de ingeniería, diseño, ingeniería conceptual y de detalle, consultoría, ingeniería de procesos, diseño y construcción de obras eléctricas y de instrumentación, obras civiles, mecánicas de construcción, etc (sic,) operación y mantenimiento mecánico y civil de

detalle, consultoría, ingeniería de procesos, diseño y construcción de obras eléctricas y de instrumentación, obras civiles, mecánicas de construcción, etc (sic,) operación y mantenimiento mecánico y civil de gasoductos, poliductos … estaciones de bombeo de hidrocarburos y de agua, estaciones de compresión de gas, …..”,

tal como se lee en su objeto social, descrito en el certificado de constitución y gerencia de la empresa.

2.- JAIRO LONDOÑO ARANGO, es ingeniero de petróleos y geólogo de la facultad Nacional de Minas de la Universidad Nacional, ciudad de Medellín, Departamento de Antioquia, con postgrado en Política para empresas públicas en paíse s en desarrollo de Harvard University y se dedica, entre otras actividades, a prestar servicios profesionales y de asesoría a empresas nacionales o extranjeras, para solucionar entre otras cosas, conflictos presentados con entes Estatales o privados, y obt ener el pago dinerario de servicios o actividades r ealizadas con dich as entidades, ocasionadas en la celebración de contratos de diversa índole.

3.- La sociedad COSA COLOMBIA SA COSACOL SA , constituyó en abril 30 de 2009, junto con la sociedad CONSTRUCTORA HERMANOS

FURLANETTO COMPAÑIA ANONIMA, SUCURSAL COLOMBIA , elTRIBUNAL ARBITRAL

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 14 consorcio que se denominó CONSORCIO COSACOL CONFURCA.

4.- El CONSORCIO COSACOL CONFURCA , suscribió con la sociedad TRANSPORTADORA DE GAS INTERNACIONAL SA - ESP –TGIun contrato de obra bajo el número 750052, fechado en junio 12 de 2009.

5.- El objeto principal del citado contrato 750052, fue “ la construcción de los loops fase I del proyecto de Expansión del Gasoducto desde Cusiana asi: ……..” tal como se lee en el referido contrato de obra.

6.- El CONSORCIO COSACOL CONFURCA , había presentado una solicitud de reconocimiento de costos a la sociedad TRANSPORTADORA DE GAS INTERNACIONAL SA ESP -TGIa fin de obtener su reconocimiento y resarcimiento dinerario.

7.- La anterior solicitud fue negada por TGI, como consta en comunicación No. 0004172, fechada en mayo 20 de 2010.

8.- Ante el no reconocimiento y pago por parte de TRANSPORTADORA DE GAS INTERNACIONAL SA ESP -GTIde la reclamación presentada, la sociedad COSACOL SA contrató los servicios profesionales de mi mandante, para que prestara sus servicios, experiencia y actividades, ante TRANSPORTADORA DE GAS INTERNACIONAL S.A. E.S.P. –TGI, y le asesorara para que se realizara un trámite de arreglo directo, se obtuviera una prórroga contractual, se obtuviera la aceptación, y reconocimiento de los

TRANSPORTADORA DE GAS INTERNACIONAL S.A. E.S.P. –TGI, y le asesorara para que se realizara un trámite de arreglo directo, se obtuviera una prórroga contractual, se obtuviera la aceptación, y reconocimiento de los costos y gastos adicionales incurridos, objeto de la reclamación presentadaTRIBUNAL ARBITRAL DE

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por EL CONSORCIO COSACOL CONFURCA.

9.- Con fecha septiembre 14 de 2010 se firma el contrato de prestación de servicios entre mi mandante y el hoy demandado, donde se indican, expresan y determinan las obligaciones de las partes contractuales, el término de duración del mismo y el precio y forma de pago.

10.- Sin embargo, se debe firmar nuevamente el contrato de prestación de servicios, fechándose en octubre 6 de 2010, por cuanto la Junta Directiva de COSACOL S.A . solo hasta el día 5 de octubre de 2010, autorizó al Representante Legal de COSACOL SA., para firmar el citado contrato, tal como se lee en el Acta No. 269 de la Junta Directiva de COSACOL S.A.

11.- Mi mandante, JAIRO LONDOÑO ARANGO , se denominó EL CONSULTOR en el citado contrato de prestación de servicios

12.- Se pactó como objeto principal del contrato de asesoría, que el CONSULTOR prestará su asesoramiento, colaboración y promoción, en

CONSULTOR en el citado contrato de prestación de servicios

12.- Se pactó como objeto principal del contrato de asesoría, que el CONSULTOR prestará su asesoramiento, colaboración y promoción, en las ac tividades que se describieron en la cláusula PRIMERA OBJETO del contrato referido.

13.- En la cláusula SEGUNDA del contrato de prestación de servicios se estableció el PRECIO y LA FORMA DE PAGO , en las secciones 2.1 y 2.5, que resaltamos y transcribimos en lo pertinente:

“ Segunda. Precio.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 16 2.1 En caso de ser resarcido el CONSORCIO mediante el mecanismo conocido como de arreglo directo, EL CONSULTOR percibirá como contraprestación a la realización de sus servicios la cantidad del diez por ciento, (10%), del importe neto facturado y cobrado por EL CONSORCIO a TGI por conducto de COSACOL, a título de comisión de éxito. 2.2 ….. 2.3 …… 2.4 …….

2.5 Adicionalmente EL CONSULTOR percibirá una remuneración de TRESCIENTOS DOLARES (US$300) POR CADA HORA que te nga que dedicar a las actividades descritas en el numeral 1.1 del presente contrato. Para el cobro de las horas dedicadas por EL CONSULTOR a estas

TRESCIENTOS DOLARES (US$300) POR CADA HORA que te nga que dedicar a las actividades descritas en el numeral 1.1 del presente contrato. Para el cobro de las horas dedicadas por EL CONSULTOR a estas actividades EL CONSULTOR presentará a COSACOL, dentro de los dos (2) días siguientes a la terminación de cada mes, facturas que serán pagadas por COSACOL dentro de los treinta (30) días siguientes a su recibo, consignando COSACOL las sumas a que hubiere lugar en la cuenta bancaria que indique EL CONSULTOR. En caso de llegar a superar la suma que TGI le reconozca a EL CONSORCIO el 50% de su solicitud de reconocimiento de fecha Abril 13 de 2010 a que antes se hizo mención, las sumas pagadas por COSACOL a EL CONSULTOR por los servicios que se acaban de indicar será deducida de su comisión de éxito aquí pactada”.

(Subrayado y negrilla fuera de texto)

14.- A partir del día 15 de septiembre de 2010, EL CONSULTOR , ( miTRIBUNAL ARBITRAL DE

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 17 mandante), recibe la información referente al estado en que se encontraba el contrato 750052, ya citado, como de la solicitud de reconocimiento de costos presentada por CONSORCIO COSACOL CONFURCA a la sociedad

TRANSPORTADORA DE GAS INTERNA-CIONAL S.A. E.S.P. – TGI -.

15.- De la información recibida, como de la asistencia a diversas reuniones,

presentada por CONSORCIO COSACOL CONFURCA a la sociedad

TRANSPORTADORA DE GAS INTERNA-CIONAL S.A. E.S.P. – TGI -.

15.- De la información recibida, como de la asistencia a diversas reuniones, se encuentra y se deja expresa constancia:

a) Que la sociedad TGI había contestado al Consorcio COSACOL CONFURCA, respecto a su “solicitud de reconocimiento de costos” que “no es política del la TGI S.A. ESP ni del Grupo Energía de Bogotá (…) revisar este tipo de solicitudes. Una vez concluida la obra (…) se proceder á a estudiar la solicitud por ustedes presentada”. (Comunicación No. 0004172 de Mayo 20 de 2010 ). (subrayado fuera de texto)

b) Que la sociedad TGI le había manifestado al Consorcio COSACOL CONFURCA, el 10 de septiembre de 2010 que “el contrato vence su pla zo de la Etapa II … el próximo 15 de septiembre,…”. (subrayado fuera de texto)

c) Que la sociedad TGI le había manifestado al Consorcio COSACOL CONFURCA, en forma reiterada, que los atrasos contractuales se deben a:TRIBUNAL ARBITRAL DE

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Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 18  Que “el contratista no ha dispuesto de l os recursos necesarios”. (Comunicación 0000313 del 14 de enero de 2010).  Que “el Consorcio tuvo la suficiente documentación e ilustración sobre el

 Que “el contratista no ha dispuesto de l os recursos necesarios”. (Comunicación 0000313 del 14 de enero de 2010).  Que “el Consorcio tuvo la suficiente documentación e ilustración sobre el trazado, el alcance, (…)” (Comunicación 0001476 del 12 de febrero de 2010).  Que “Las demoras que se han prese ntado son de exclusiva responsabilidad del CONSORCIO COSACOL CONFURCA”.  Que TGI S.A. ESP ha dado pleno cumplimiento a sus obligaciones contractuales”. (Comunicación 0002466 del 17 de marzo de 2010).

d) Que a la fecha en mención (septiembre 15 de 2010 de ven cimiento del plazo contractual), el Consorcio COSACOL CONFURCA , no había cumplido con el contrato de obra suscrito.

16.- De la situación descrita, en especial la terminación del contrato de obra, se hacía necesario obtener una prórroga o ampliación del t iempo para que el CONSORCIO COSACOL CONFURCA, pudiera cumplir con sus obligaciones contractuales, evitándose de esa forma la imposición de las multas establecidas en la cláusula 14 el contrato No. 750052, que ascenderían a una suma de $ 7.925.984.531.

17.- Mi mandante, en cumplimie nto de s us obligaciones contractuales y una vez conocido el panorama y situación especial de la reclamación dineraria, presenta a la consideración de COSACOL SA., como de su consorciado, la estrategia a seguir para lograr los objetivos propuestos.TRIBUNAL ARBITRAL DE

JAIRO LONDOÑO

VS.

COSA COLOMBIA S.A. COSACOL S.A.

estrategia a seguir para lograr los objetivos propuestos.TRIBUNAL ARBITRAL DE

JAIRO LONDOÑO

VS.

COSA COLOMBIA S.A. COSACOL S.A.

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –diez (10) de noviembre de 2011 - Pág. 19 18.-En cumplimiento a las observaciones, sugerencias y recomendaciones de mi mandate se elabora carta -documento para ser entregado a la sociedad TGI, el 23 de septiembre de 2010, bajo el número CCC-CE-RL-080-2010, que contiene la so licitud de prórroga contractual, para la terminación de la construcción de los dos (2) loops el 31 de Octubre de 2010 y además se solicita el inicio de arreglo directo para solucionar las diferencias contractuales.

19.- Se planteó el arreglo directo, para la solución de las diferen cias contractuales, por cuanto en el contrato 750052, se pactó dicha forma y camino, tal como se lee en la cláusula décima octava.

20.- Como consecuencia de lo anterior, se obtiene por parte de TGI, la ampliación de la vigencia y los plazos del Contrato 750052: primero, hasta el 31 de octubre de 2010 (Adicio