Laudo 2216 EMPRESA DE ACUEDUCTO Y ALCANTARRILLADO DE BOGOTA E.A.A.B. E.S.P. VS. AGUAS KAPITAL

TRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE  ACUEDUCTO  Y  ALCANTARILLADO  DE  BOGOTÁ-­‐EAAB  VS.  AGUAS  KAPITAL  BOGOTÁ  S.A.  E.S.P.  EN  LIQUIDACIÓN  JUDICIAL  Y  FIDUCIARIA  COLPATRIA  S.A. 1  Centro  de  Arbitraje  y  Conciliación  –  Cámara  de  Comercio  de  Bogotá

L A U D O A R B I T R A L Bogotá D.C., veintiocho (28) de agosto de dos mil trece (2013) Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal Arbitral a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso que cursó entre la EMPRESA DE ACUEDUCTO Y ALCANTARILLADO DE BOGOTÁ ESP (en adelante “EAAB”), como parte convocante y demandante, y las sociedades AGUAS KAPITAL BOGOTÁ S.A. E.S.P. EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL y FIDUCIARIA COLPATRIA S.A., como parte convocada, relacionadas con el “CONTRATO ESPECIAL DE GESTIÓN No. 1-99-31100” de fecha 26 de octubre de 2007, al cual también fueron vinculadas como llamadas en garantía las sociedades SEGUROS COLPATRIA S.A. y MAPFRE CREDISEGURO S.A. A. ANTECEDENTES 1. El Contrato origen de las controversias Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan del CONTRATO ESPECIAL DE GESTIÓN No. 1-99-31100-621-2007 de fecha 26 de octubre de 2007. 2. El Pacto Arbitral Obra a folios 41 a 118 del cuaderno de pruebas No. 1 copia del denominado “CONTRATO ESPECIAL DE GESTIÓN No. 1-99-31100-621-2007” de fecha 26 de octubre de 2007, y en la Cláusula 28.3 (folio 76 del cuaderno de pruebas No. 1) se encuentra contenida la cláusula compromisoria, que a la letra señala: “28.3 CLÁUSULA COMPROMISORIA: ARBITRAJE Las partes acuerdan que todas las diferencias surgidas con ocasión del presente contrato de gestión, incluidas las atinentes a su celebración, desarrollo, ejecución,

la cláusula compromisoria, que a la letra señala: “28.3 CLÁUSULA COMPROMISORIA: ARBITRAJE Las partes acuerdan que todas las diferencias surgidas con ocasión del presente contrato de gestión, incluidas las atinentes a su celebración, desarrollo, ejecución, terminación y liquidación serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento que se regirá conforme a las siguientes reglas: 1) El Tribunal estará integrado por tres árbitros que serán designados de común acuerdo por las partes. A falta de este acuerdo, la designación de los árbitros la efectuará el Director del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, para efectos de lo cual se realizará un sorteo de una lista de 10 nombres, de los cuales cada una de las partes propondrá 5. 2) El procedimiento arbitral será el legal, es decir que su trámite se regirá por las normas contenidas en el decreto 1818 de 1998 y en el Código de Procedimiento Civil, y las demás que la complementen o adicionen. 3) La sede del Tribunal será la ciudad de Bogotá “ 3. El trámite del proceso 3.1. La demanda principal: El 6 de abril de 2011, la EAAB, solicitó a través de apoderado judicial, la convocatoria de este Tribunal Arbitral para resolver las diferencias surgidas con las sociedades AGUAS KAPITAL BOGOTÁ S.A. E.S.P. EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL y FIDUCIARIA COLPATRIA S.A. con ocasión del CONTRATO ESPECIAL DE GESTIÓN No. 1-99-31100-621-2007 de fecha 26 de octubre de 2007. Junto con la solicitud de convocatoria y la demanda, la convocante llamó en garantía a las sociedades SEGUROS COLPATRIA S.A. y MAPFRE CREDISEGURO S.A.TRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE

Junto con la solicitud de convocatoria y la demanda, la convocante llamó en garantía a las sociedades SEGUROS COLPATRIA S.A. y MAPFRE CREDISEGURO S.A.TRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE  ACUEDUCTO  Y  ALCANTARILLADO  DE  BOGOTÁ-­‐EAAB  VS.  AGUAS  KAPITAL  BOGOTÁ  S.A.  E.S.P.  EN  LIQUIDACIÓN  JUDICIAL  Y  FIDUCIARIA  COLPATRIA  S.A.

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Posteriormente, el 10 de febrero de 2012, la convocante reformó la demanda inicialmente presentada, tal como obra a folios 411 a 423 del cuaderno principal No. 1. La reforma se admitió por el Tribunal y fue contestada por todos los convocados y los llamados en garantía. 3.2. Árbitros: La designación de los suscritos árbitros se efectuó de conformidad con lo previsto en el convenio arbitral. 3.3. Instalación y admisión de la demanda: Previas las citaciones correspondientes, el Tribunal se instaló el día 15 de junio de 2011, en audiencia realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en donde fijó su sede (Acta Nº 1, folios 226 a 238 del cuaderno principal No. 1). En dicha audiencia se nombró Presidente y Secretario y se fijó fecha para continuar la audiencia de instalación para el día 21 de junio de 2011. En esta oportunidad se admitió la demanda y se notificó personalmente a las sociedades convocadas. Los días 22 y 24 de junio de 2011 los apoderados de FIDUCIARIA COLPATRIA S.A. y de AGUAS KAPITAL BOGOTÁ S.A. E.S.P. EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL, respectivamente, interpusieron recurso de reposición contra el auto admisorio de la de la demanda; a estos recursos se les dio el trámite previsto en la ley y se resolvieron mediante auto de 19 de agosto de 2011, el cual confirmó la providencia recurrida (Acta No. 3, folios 263 a 270 del cuaderno principal No. 1). 3.4. Contestación a la demanda y demanda de reconvención: El día 9 de septiembre de 2011 el apoderado de AGUAS KAPITAL BOGOTÁ S.A. E.S.P. EN LIQUIDACIÓN

263 a 270 del cuaderno principal No. 1). 3.4. Contestación a la demanda y demanda de reconvención: El día 9 de septiembre de 2011 el apoderado de AGUAS KAPITAL BOGOTÁ S.A. E.S.P. EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL contestó la demanda con la formulación de excepciones de mérito y presentó demanda de reconvención (folios 272 a 308 del cuaderno principal No. 1). El día 12 de septiembre de 2011, el apoderado de FIDUCIARIA COLPATRIA S.A., contestó la demanda en la cual propuso excepciones de mérito (folios 310 a 325 del cuaderno principal No. 1). 3.5. Admisión y notificación de la demanda de reconvención: Mediante Auto de fecha 27 de septiembre de 2011, (Acta No. 4, folios 340 a 342 del cuaderno principal No. 1), se admitió la demanda de reconvención y se ordenó correr traslado por el término legal. 3.6. Contestación de la demanda de reconvención: El día 20 de octubre de 2011 el apoderado de la parte convocante contestó la demanda y propuso excepciones de mérito. 3.7. Traslado de las excepciones: Esté se surtió conjuntamente mediante fijación en lista realizada el día 25 de octubre de 2011. Únicamente el apoderado de la parte convocante descorrió traslado y solicitó pruebas para el efecto (folios 347 a 351 del cuaderno principal No. 1). 3.8. Sobre los llamamientos en garantía: En audiencia

del 9 de noviembre de 2011 se admitieron los llamamientos en garantía formulados por la parte convocante a las sociedades SEGUROS COLPATRIA S.A. y MAPFRE CREDISEGURO S.A. , el cual les fue notificado personalmente el día 11 de noviembre de 2011 y el día 29 de noviembre de 2011, respectivamente. Ésta última contestó le dio respuesta el día 6 de diciembre de 2011. Posteriormente ambas sociedades llamadas en garantía contestaron la reforma de la demanda presentada por la entidad convocante. 3.9. Denuncia del pleito: Dentro del proceso se presentó denuncia del pleito por la sociedad AGUAS KAPITAL BOGOTÁ S.A. EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL a los señores MANUEL NULE VELILLA, MIGUEL EDUARDO NULE VELILLA y GUIDO ALBERTO NULETRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE  ACUEDUCTO  Y  ALCANTARILLADO  DE  BOGOTÁ-­‐EAAB  VS.  AGUAS  KAPITAL  BOGOTÁ  S.A.  E.S.P.  EN  LIQUIDACIÓN  JUDICIAL  Y  FIDUCIARIA  COLPATRIA  S.A.

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MARIÑO, el cual se negó por el Tribunal mediante providencia de fecha 9 de noviembre de 2011 folios 356 a 361 del cuaderno principal No. 1. 3.10. Audiencia de conciliación: La audiencia de conciliación fue fijada mediante Auto de fecha 9 de noviembre de 2011 y tuvo lugar el día 15 de diciembre de 2011 (Acta No.7 folios 396 a 406 del cuaderno principal No. 1), pero se declaró fracasada por falta de acuerdo. 3.11. Intervención del Ministerio Público: En el presente trámite arbitral, interviene como agente del Ministerio Público el señor Procurador Noveno Judicial Administrativo, quien rindió concepto dentro del presente caso. 3.12. Primera audiencia de trámite: El día 2 de mayo de 2012, se dio inició a la primera audiencia de trámite (Acta No. 10 folios 586 a 603 del cuaderno principal No. 1), en la cual el Tribunal asumió competencia. Contra dicha providencia se interpuso recurso de reposición el cual fue resuelto negativamente el día 16 de mayo siguiente (Acta No. 11 folios 611 a 631 del cuaderno principal No. 1), oportunidad en la cual el Tribunal decretó pruebas. 3.12. Desistimiento parcial demanda de reconvención: Mediante escrito de 27 de septiembre de 2012 el apoderado de AGUAS KAPITAL BOGOTÁ EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL desistió de las pretensiones 1.1., 1.3, 1.5, 1.7, 1.9., 1.15, 1.17, 1.19 y 1.21 de la demanda de reconvención, el cual se aprobó mediante auto de fecha 6 de diciembre de 2012, sin condena en costas a solicitud de las partes. 3.13. Instrucción del proceso:

1.17, 1.19 y 1.21 de la demanda de reconvención, el cual se aprobó mediante auto de fecha 6 de diciembre de 2012, sin condena en costas a solicitud de las partes. 3.13. Instrucción del proceso: 3.13.1 Prueba documental: Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por las partes y por las sociedades llamadas en garantía. 3.13.2 Inspecciones judiciales: Fueron practicadas las siguientes inspecciones judiciales con intervención de perito: - En FIDUCIARIA COLPATRIA y BANCO COLPATRIA RED MULTIBANCA S.A., el día 6 de junio de 2012, (Acta No. 13), en la cual fueron aportados documentos que obran en el expediente y fueron puestas a consideración de las partes. -En la EAAB , la cual se surtió el día 18 de julio de 2013 (Acta No. 18), en desarrollo de la cual posteriormente fueron aportados documentos que se agregaron al expediente y fueron puestos a disposición de las partes. -En AGUAS KAPITAL BOGOTÁ E.S.P. EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL, la cual se realizó el día 29 de octubre de 2012, en la cual se aportaron los documentos que se agregaron al expediente y fueron puestos bajo conocimiento de las partes. 3.13.3. Testimonios: En audiencia de 1 de junio de 2012 rindieron testimonio los señores CARLOS ALEJANDRO CASTILLO ALMANZA, LUIS ALBERTO FORERO CORTES, MARTHA

HELENA CASAS SERRANO, MARÍA HELENA BERMÚDEZ GÓMEZ y MARTHA TRIANA DE AVILA (Acta No. 12); en audiencia de 7 de junio de 2012 rindieron testimonio NATHALY FORERO ORTEGA y GLORIA CECILIA ARISTIZABAL FRANCO; en audiencia de 16 de julio de 2012 rindieron testimonio PEDRO BUITRAGO AGUILAR, MIRIAM MARGOTH MARTÍNEZ DIAZ y JAIRO MAURICIO MENDOZA CADENA (Acta No. 16); y en audiencia de 18 de julio de 2012 seTRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE  ACUEDUCTO  Y  ALCANTARILLADO  DE  BOGOTÁ-­‐EAAB  VS.  AGUAS  KAPITAL  BOGOTÁ  S.A.  E.S.P.  EN  LIQUIDACIÓN  JUDICIAL  Y  FIDUCIARIA  COLPATRIA  S.A.

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recibieron los testimonios de LEONARDO ALBA MORENO y JESÚS RICARDO CASTRO CERÓN (Acta No. 17). Fueron desistidos los testimonios de JOSÉ LUCAS GNECCO, (Acta No. 15 del 7 de junio de 2013), MARIELA NIEVES PARDO Y AIDA PATRICIA GARCIA (Acta No 13 de 16 de julio de 2012) y NANCY STELLA GONZÁLEZ (Acta No. 21 de 6 de diciembre de 2012) De las respectivas transcripciones de los testimonios se corrió traslado a las partes, quienes guardaron silencio. 3.13.4. Dictámenes Periciales: 3.13.4.1-Dictamen Pericial Técnico: éste fue rendido por el perito CARLOS ORTEGA DAVILA. El día 7 de septiembre de 2012 los apoderados de SEGUROS COLPATRIA S.A. y de la entidad convocante, dentro del término de traslado, solicitaron su aclaración y complementación y el apoderado de SEGUROS COLPATRIA S.A. lo objetó por error grave. Las aclaraciones y complementaciones del dictamen pericial fueron presentadas el día 30 de noviembre de 2012 y de ellas se corrió traslado a las partes, dentro del cual la entidad convocante formuló objeción parcial por error grave y SEGUROS COLPATRIA S.A. amplió la que ya había propuesto. Se surtió el trámite previsto en la ley para las referidas objeciones con el decreto y practica de las pruebas solicitadas, en especial el dictamen pericial rendido por el perito EDUARDO JIMENEZ y los documentos aportados. 3.13.4.2-Dictamen Pericial Financiero y Contable: éste fue rendido por el perito EDUARDO JIMENEZ, el día 28 de septiembre de 2012. Dentro del término legal

el perito EDUARDO JIMENEZ y los documentos aportados. 3.13.4.2-Dictamen Pericial Financiero y Contable: éste fue rendido por el perito EDUARDO JIMENEZ, el día 28 de septiembre de 2012. Dentro del término legal FIDUCIARIA COLPATRIA S.A., la EAAB y SEGUROS COLPATRIA S.A. solicitaron aclaraciones y complementaciones, las cuales fueron rendidas por el perito. 3.13.5 Interrogatorios de parte: Los interrogatorios de parte de los representantes legales de AGUAS KAPITAL S.A. EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL y de la EAAB fueron rendidos el día 29 de octubre de 2012. 3.13.6 Oficios: Fueron remitidos oficios a AGUAS KAPITAL BOGOTÁ S.A. ESP EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL, a la Superintendencia de Sociedades, a la Contraloría General de la República y a la Fiscalía General de la Nación. Las respuestas de los mismos fueron recibidas por el Tribunal, agregadas al expediente y puestas a disposición de las partes. 3.16. Cierre etapa probatoria: Por auto de fecha 17 de abril de 2013 (Acta No. 25), por haberse practicado la totalidad de las pruebas, se decretó el cierre de la etapa probatoria y se fijó fecha para surtir la audiencia de alegatos de conclusión. 3.13. Alegatos de Conclusión: El día 23 de mayo de 2013 los apoderados de las partes formularon oralmente sus alegaciones finales y entregaron un resumen escrito de las mismas. 4. Término de duración del proceso. E término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el artículo 19 del Decreto 2279 de 1989 modificado por el

4. Término de duración del proceso. E término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el artículo 19 del Decreto 2279 de 1989 modificado por el 103 de la Ley 23 de 1991. La primera audiencia de trámite concluyó el día 16 de mayo de 2012 (Acta No. 11).TRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE  ACUEDUCTO  Y  ALCANTARILLADO  DE  BOGOTÁ-­‐EAAB  VS.  AGUAS  KAPITAL  BOGOTÁ  S.A.  E.S.P.  EN  LIQUIDACIÓN  JUDICIAL  Y  FIDUCIARIA  COLPATRIA  S.A.

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Por solicitud de las partes el proceso se suspendió durante las siguientes oportunidades: Entre el 17 de mayo al 31 de mayo de 2012 (15 días); Entre el 8 de junio y el 15 de julio de 2012 (27 días); Entre el 19 de julio y el 26 de septiembre de 2012 (67 días); Entre el 28 de septiembre y el 23 de octubre de 2012 (25 días); Entre el 30 de octubre de 2012 y el 5 de diciembre de 2012 (36 días); Entre el 18 de diciembre de 2012 y el 27 de enero de 2013 (37 días); Entre el 16 de marzo de 2013 y el 9 de abril de 2013 (25 días); Entre el 24 de mayo de 2013 y el 21 de agosto de 2013 (88 días). Así las cosas, el total de las suspensiones ascendió a 320 días, con lo cual el término para fallar se extiende hasta el 26 de septiembre de 2013 y, por tanto, el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir el presente laudo. 5. Presupuestos procesales y nulidades sustanciales. El Tribunal considera que se han cumplido todos los requisitos necesarios para la validez del proceso arbitral ya que las actuaciones procesales se surtieron con observancia de todas las disposiciones legales, por lo cual no advierte causal alguna de nulidad y, por ello, puede proceder a dictar Laudo de mérito en derecho. En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció: 5.1. Demanda en forma: La demanda principal como la de reconvención cumplieron con los requisitos exigidos por el artículo 75 del Código de Procedimiento Civil y normas concordantes, y por ello, en su oportunidad, el Tribunal las admitió y las sometió a trámite. 5.2. Competencia: Conforme se declaró por Autos de 2 y 16 de mayo de 2012, el Tribunal asumió competencia para conocer y

de Procedimiento Civil y normas concordantes, y por ello, en su oportunidad, el Tribunal las admitió y las sometió a trámite. 5.2. Competencia: Conforme se declaró por Autos de 2 y 16 de mayo de 2012, el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho las controversias surgidas entre las partes referidas. 5.3. Capacidad: Las partes son sujetos capaces de comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir; las diferencias surgidas entre ellas, sometidas a conocimiento y decisión del Tribunal, son de carácter disponible y, además, por tratarse de un arbitramento en derecho, han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y de sus apoderados, debidamente constituidos y así reconocidos. 6. Partes procesales 6.1.- Parte Convocante -EMPRESA DE ACUEDUCTO Y ALCANTARILLADO DE BOGOTÁ E.S.P, Empresa industrial y Comercial del Estado, del orden Distrital dotada de personería jurídica, autonomía administrativa y patrimonio independiente, de conformidad con el acuerdo 6 de 1995, expedido por el Concejo de Bogotá, con domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. 6.2.- Parte Convocada - AGUAS KAPITAL BOGOTÁ S.A. E.S.P. EN LIQUIDACIÓN JUDICIAL, sociedad colombiana que de acuerdo con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá el 5 de abril de 2011 que obra en el expediente, es una sociedad mercantil del tipo de las anónimas. Esta empresa fue constituida mediante Escritura Pública Nº 2774 del 10 de octubre de 2007 de laTRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE  ACUEDUCTO  Y  ALCANTARILLADO  DE

Escritura Pública Nº 2774 del 10 de octubre de 2007 de laTRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE  ACUEDUCTO  Y  ALCANTARILLADO  DE  BOGOTÁ-­‐EAAB  VS.  AGUAS  KAPITAL  BOGOTÁ  S.A.  E.S.P.  EN  LIQUIDACIÓN  JUDICIAL  Y  FIDUCIARIA  COLPATRIA  S.A.

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Notaria 25 de Bogotá. Mediante Auto No. 400-022692 de 7 de diciembre de 2010, la Superintendencia de Sociedades decretó la apertura del proceso concursal de liquidación obligatoria. Tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. y su representante legal es la liquidadora. - FIDUCIARIA COLPATRIA S.A., sociedad colombiana que según lo contenido en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá el 5 de abril de 2011 que obra en el expediente, es una sociedad mercantil del tipo de las anónimas. Esta empresa fue constituida mediante Escritura Pública Nº 1710 de 17 de septiembre de 1991 de la Notaria 44 de Bogotá D.C. y tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. 6.3. Llamadas en Garantía - SEGUROS COLPATRIA S.A., sociedad colombiana que según lo contenido en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá de 1 de abril de 2011 que obra en el expediente, es una sociedad mercantil del tipo de las anónimas. Esta compañía fue constituida mediante Escritura Pública Nº 3420 de 3 de octubre de 1994 de la Notaria 32 de Bogotá D.C. y tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. -MAPFRE CREDISEGURO S.A, sociedad colombiana que según lo expresado en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera que obra en el expediente, es una sociedad mercantil del tipo de las anónimas. Esta compañía fue constituida mediante Escritura Pública Nº 1045 de 28 de julio de 1999 de la Notaria 14 de Medellín y tiene su domicilio en la ciudad de Medellín. 7. Apoderados judiciales Por ser un proceso arbitral de mayor cuantía y en derecho, según se estipuló en la

Pública Nº 1045 de 28 de julio de 1999 de la Notaria 14 de Medellín y tiene su domicilio en la ciudad de Medellín. 7. Apoderados judiciales Por ser un proceso arbitral de mayor cuantía y en derecho, según se estipuló en la cláusula compromisoria, las partes comparecieron al proceso representadas judicialmente por abogados titulados e inscritos. 8. Pretensiones de la parte convocante De conformidad con la demanda reformada e integrada la EAAB formuló las siguientes: “DECLARATIVAS PRINCIPALES PRIMERA. Que se declare por el H. Tribunal de Arbitramento que la Convocada AGUAS KAPITAL BOGOTA S.A. ESP, hoy en liquidación, incumplió las obligaciones derivadas del contrato de gestión 1-99-31100-621-2007, en los términos y hechos planteados en esta convocatoria, y los que en ella se prueben, en especial con fundamento en la decisiones administrativas adoptadas por la EAAB ESP que llevaron a la terminación del contrato mediante resoluciones 0526 del 10 de junio de 2010, modificada por la Resolución 0604 del 1 de julio de 2010, determinando la justa causa de la terminación del contrato. SEGUNDA-.Que se declare por el H. Tribunal de Arbitramiento que la sociedad FIDUCIARIA COLPATRIA S.A. denominada Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL constituido el 16 de noviembre de 2007, incumplió solidariamente las obligaciones derivadas del contrato de gestión 1-99-31100-621-2007en razón de su indebida ejecución de administrador de los recursos del contrato, dentro de los términos yTRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE  ACUEDUCTO  Y  ALCANTARILLADO  DE

de su indebida ejecución de administrador de los recursos del contrato, dentro de los términos yTRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE  ACUEDUCTO  Y  ALCANTARILLADO  DE  BOGOTÁ-­‐EAAB  VS.  AGUAS  KAPITAL  BOGOTÁ  S.A.  E.S.P.  EN  LIQUIDACIÓN  JUDICIAL  Y  FIDUCIARIA  COLPATRIA  S.A.

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hechos planteados en esta convocatoria, y los que en ella se prueben, en especial con fundamento en las decisiones administrativas adoptadas por la EAAB ESP que llevaron a la terminación unilateral del contrato mediante las resoluciones 0526 del 10 de junio de 2010, modificada por la Resolución 0604 del 1 de julio de 2010, determinando la justa causa de la terminación del contrato. PRIMERA SUBSIDIARIA DE LA SEGUNDA PRINCIAL (sic)-. Que se declare la Nulidad absoluta de la autorización otorgada por el Doctor Edgar Ruiz Ruiz en su calidad de Gerente General de la EAAB ESP, en donde se permitió la constitución de una fiducia en administración de los derechos económicos del contrato entre AGUASKAPITAL BOGOTÁ S.A. E.S.P., con la firma FIDUCIARIA COLPATRIA S.A, denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL constituido el 16 de Noviembre de 2007, esto en consideración a la extemporaneidad de la autorización emitida por la EAAB ESP para la constitución del mencionado Patrimonio Autónomo, pues uno de sus requisitos esenciales al negocio jurídico al que hacía referencia exclusivamente a la autorización previa con que debían contar el Contratista (Aguas Kapital Bogotá S.A.) y la Fiduciaria Colpatria. Que en virtud de la tal declaración se decrete la Nulidad Absoluta del denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL suscrito el 16 de Noviembre de 2007, por no haber contado con la autorización previa de la EAAB ESP como requisito fundamental de su existencia. SEGUNDA SUBSIDIARIA DE LA SEGUNDA

PRINCIPAL-. Que se declare la inexistencia de la autorización otorgada por el Doctor Edgar Ruiz Ruiz en su calidad de Gerente General de la EAAB ESP, en donde se permitió la constitución de una fiducia en administración de los derechos económicos del contrato entre AGUASKAPITAL BOGOTÁ S.A. E.S.P., con la firma FIDUCIARIA COLPATRIA S.A, denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL constituido el 16 de Noviembre de 2007, esto en consideración a la extemporaneidad de la autorización emitida por la EAAB ESP para la constitución del mencionado Patrimonio Autónomo, pues uno de sus requisitos esenciales al negocio jurídico al que hacía referencia exclusivamente a la autorización previa con que debían contar el Contratista (Aguas Kapital Bogotá S.A.) y la Fiduciaria Colpatria. Que en virtud de la tal declaración se decrete la Nulidad Absoluta del denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL suscrito el 16 de Noviembre de 2007, por no haber contado con la autorización previa de la EAAB ESP como requisito fundamental de su existencia. TERCERA SUBSIDIARIA DE LA SEGUNDA PRINCIPAL-. Que se declare la ineficacia de la autorización otorgada por el Doctor Edgar Ruiz Ruiz en su calidad de Gerente General de la EAAB ESP, en donde se permitió la constitución de una fiducia en administración de los derechos económicos del contrato entre AGUASKAPITAL BOGOTÁ S.A. E.S.P., con la firma FIDUCIARIA COLPATRIA S.A, denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL constituido el 16 de Noviembre de 2007,

esto en consideración a la extemporaneidad de la autorización emitida por la EAAB ESP para la constitución del mencionado Patrimonio Autónomo, pues uno de sus requisitos esenciales al negocio jurídico al que hacía referencia exclusivamente a la autorización previa con que debían contar el Contratista (Aguas Kapital Bogotá S.A.) y la Fiduciaria Colpatria. Que en virtud de la tal declaración se decrete la Nulidad Absoluta del denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL suscrito el 16 de Noviembre de 2007, por no haber contado con la autorización previa de la EAAB ESP como requisito fundamental de su existencia. En caso de declararse alguna de las pretensiones subsidiaria de la Segunda Principal, solicito se ordene compulsar copia a la autoridad correspondiente para que investigue la falta de idoneidad en la facultad del Gerente General del Acueducto en la suscripción irregular de la autorización del contrato de fiducia, y así mismo, de lasTRIBUNAL  ARBITRAL  EMPRESA  DE  ACUEDUCTO  Y  ALCANTARILLADO  DE  BOGOTÁ-­‐EAAB  VS.  AGUAS  KAPITAL  BOGOTÁ  S.A.  E.S.P.  EN  LIQUIDACIÓN  JUDICIAL  Y  FIDUCIARIA  COLPATRIA  S.A.

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consecuencias de la Actuación de la Fiduciaria Colpatria y el Representante Legal de la firma Aguas Kapital Bogotá S.A. ESP, al haber actuado sin las autorizaciones previas correspondientes para la constitución Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL suscrito el 16 de Noviembre de 2007, y los efectos en las decisiones de terminación unilateral del contrato y toma de control con fines de Liquidación Judicial por parte de la Superintendencia de Sociedades a la Sociedad Aguas Kapital S.A. ESP como empresa del denominado Nule. TERCERA-.Que se declare que la sociedad FIDUCIARIA COLPATRIA S.A. (El Fiduciario) denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL constituido el 16 de Noviembre de 2007, abandonó injustificadamente su función de Administrador de los Recursos del Contrato de Gestión 1-99-31100-621-2007. CUARTA-. Que se declare que la sociedad FIDUCIARIA COLPATRIA S.A. (El Fiduciario) denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL constituido el 16 de Noviembre de 2007, se enriqueció sin justa causa por el destino injustificado de los recursos recibidos por parte de la EAAB ESP para el pago de deudas o créditos de la Sociedad Aguas capital Bogotá S.A. ESP, con RED MULTIBANCA COLPATRIA, con primacía sobre los costos de administración y pagos del contrato de Gestión, así mismo, en infracción a sus funciones del Administrador del Patrímonio Autónomo. QUINTA-. Que se declare por el H. Tribunal de Arbitramento que la Convocada AGUAS KAPITAL BOGOTA

S.A. ESP, hoy en liquidación, y la sociedad FIDUCIARIA COLPATRIA S.A. (El Fiduciario) denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL constituido el 16 de Noviembre de 2007, incumplieron con sus obligaciones de atender de forma responsable los pagos de Salarios y prestaciones sociales, así como costos parafiscales de los trabajadores vinculados para el desarrollo de su objeto contractual ( Contrato de Gestión 1-99-31100-621-2007), situación que ha ocasionado y ocasionará perjuicios a la Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá ESP, al ser llamado solidariamente dentro de los procesos laborales que dichos extrabajadores formulen ante la Autoridad Judicial Correspondiente. SEXTA-.Que se declare por el H. Tribunal de Arbitramento que la Convocada AGUAS KAPITAL BOGOTÁ S.A. ESP, hoy en liquidación, y la sociedad FIDUCIARIA COLPATRIA S.A. (El Fiduciario) denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPITAL constituido el 16 de noviembre de 2007, incumplieron sus obligaciones de pago de sus proveedores, situación que genera perdida de la confianza de la EAAB ESP y demandas en su contra. SÉPTIMA-.Que en virtud del incumplimiento contractual de las Convocadas AGUAS KAPITAL BOGOTÁ S.A. ESP, hoy en liquidación y la sociedad FIDUCIARIA COLPATRIA S.A. (El Fiduciario) denominado Patrimonio Autónomo FC-AGUAS KAPTIAL constituido el 16 de Noviembre de 2007, se declare que la EAAB ESP debió dar por terminado el contrato de forma unilateral el Contrato de Gestión 1-99-31100-621-2007, esto de conformidad con los hechos referidos en la Resolución 0526 del 10 de junio de 2010 de la EAAB ESP. OCTAVA-. Que se ordene la liquidación final vía arbitral del contrato

el contrato de forma unilateral el Contrato de Gestión 1-99-31100-621-2007, esto de con