Laudo 2230 FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LTDA FIM VS. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA –FIMVs WOOD

GROUP COLOMBIA S.A.

LAUDO ARBITRAL

I. ANTECEDENTES

1. CLÁUSULA COMPROMISORIA

La cláusula compromisoria, con fundamento en la cual fue convocado este Tribunal, está consagrad a en el numeral 25 del Contrato No. 33800430 suscrito entre las partes el 23 de octubre de 2009, y dice:

―25. CLÁUSULA COMPROMISORIA

Las partes de forma voluntaria acuerdan que en el evento de cualquier controversia, relativa al negocio jurídico, intenta rán resolverla, en un término de treinta (30) días calendario, entre ellas mismas mediante arreglo directo. En caso de no llegar a un acuerdo, las partes acuerdan que someterán su controversia a un tribunal de Arbitramento, que se sujetará al reglamento de l Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con las siguientes reglas:

1. El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro, designado de común acuerdo entre las partes. En caso que esto no fuera posible, el árbitro será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes.

2. El Tribunal decidirá en derecho.

3. El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá, D.C., en el Centro de arbitraje de la Cámara de Comercio de esa ciudad.

de Comercio de Bogotá, a solicitud de cualquiera de las partes.

2. El Tribunal decidirá en derecho.

3. El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá, D.C., en el Centro de arbitraje de la Cámara de Comercio de esa ciudad.

4. Salvo que el reglamento del Centro de arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá o el fallo del Tribunal de Arbitramento disponga algo distinto, las partes correrán por partes iguales con los costos y gastos que genere la aplicación de esta cláusula‖.

El Tribunal declaró su competencia en audiencia del 24 de febrero de 2012, sin oposición de las partes.FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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2. PARTES DEL PROCESO

La parte convocante es FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA –FIM-, sociedad con domicilio en Bogotá y representada en el proceso por Lu is Fernando Lara Fandiño , cuya condición fue acreditada mediante certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, y representada judicialmente mediante apoderado. En adelante se denominará también FIM Ltda.

La parte convocada es WOOD GROUP COLOMBIA S.A., sociedad con domicilio en Bogotá y representada en el proceso inicialmente por Armando Augusto Politi Bustos, y por Carlos Augusto Arias Cárdenas en la audiencia de conciliación, cuyas condiciones fueron acreditadas mediante certificados de existencia y representación legal expedidos por la Cámara de Comercio de Bogotá, y representada judicialmente mediante apoderado. En adelante se denominará también WOOD GROUP o WGC.

audiencia de conciliación, cuyas condiciones fueron acreditadas mediante certificados de existencia y representación legal expedidos por la Cámara de Comercio de Bogotá, y representada judicialmente mediante apoderado. En adelante se denominará también WOOD GROUP o WGC.

Las partes son sujetos plenamente capaces y han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales, además de sus apoderados judiciales, abogados titulados, debidamente reconocidos y, por ende, con ―capacidad procesal‖ o ―para comparecer a proceso‖.

3. TRÁMITE GENERAL DEL PROCESO

La demanda que inició el proceso fue presentada el 2 de mayo de 2011 y, una vez designado por las partes el árbitro único y aceptado el cargo por éste, se llevó a cabo la instalación del Tribunal el 12 de agost o de 2011. En la misma audiencia se solicitó a la convocante hacer la estimación de la cuantía de acuerdo con lo previsto en el artículo 211 del C.P.C., manifestando ésta , por intermedio de su representante legal y su apoderado, que ―…la estimación razonad a de este proceso corresponde a la misma que anunciamos en las pretensiones de la demanda más los intereses y/o actualización o corrección monetaria, lo que correspondería a una suma total que podría dar lugar a un monto real de aproximadamente mil cuatroc ientos millones de pesos…‖ . Hecha esta manifestación, se admitió la demanda ordenando correr traslado de la misma a la convocada. Por otro lado, el Tribunal rechazó el llamamiento en garantía que efectuara la convocante a la sociedad HOCOL S.A.FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

convocada. Por otro lado, el Tribunal rechazó el llamamiento en garantía que efectuara la convocante a la sociedad HOCOL S.A.FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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La demanda fue contestada, oportunamente, el 12 de septiembre de 2011, y se fijó traslado de las excepciones propuestas en dicha contestación el 14 de septiembre siguiente.

El 4 de octubre de 2011 se realizó la audiencia de conciliación, sin éxito, por lo cual se dio curso a lo referente a gastos y honorarios de funcionamiento del Tribunal y se señaló fecha para la siguiente audiencia, a realizarse el 31 de octubre de 2011.

El 31 de octubre de 2011 la convocante presentó reforma de la demanda , que fue admitida en la audiencia programada en la misma fecha.

El 16 de noviembre de 2011, d entro del término de traslado de la reforma de la demanda, la parte convocada le dio contestación y, además, formuló demanda de reconvención que fue admitida, previa subsanación de un defecto formal, en la audiencia celebrada el 29 de noviembre de 2011.

El 17 de enero de 2012, dentro de la debida oportunidad, la convocante contestó la demanda de reconvención, sin proposición de excepciones de mérito, por lo cual no se corrió traslado a la reconviniente.

El 23 de enero de 2012 se fijó traslado de la contestación de la reforma de la demanda, término dentro del cual el apoderado de la convocante amplió la solicitud de pruebas.

El 23 de enero de 2012 se fijó traslado de la contestación de la reforma de la demanda, término dentro del cual el apoderado de la convocante amplió la solicitud de pruebas.

Teniendo en cuenta lo previsto en el parágrafo del artículo 1 0 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se procedió a hacer el ajuste pertinente a los honorarios del Tribunal.

El 24 de febrero de 2012 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite, dentro de la cual se abrió el proceso a pruebas.

El 14 de junio de 2012 (Acta No. 16) se concluyó la etapa probatoria, ante lo cual las partes manifestaron su conformidad y solicitaron la fijación de fecha para la realización de la audiencia de alegatos, que tuvo lugar el 5FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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de julio siguiente (Acta No. 17). Allí se señaló el 18 de julio de 2012 como fecha para la audiencia de fallo.

4. DESARROLLO DE LA ETAPA PROBATORIA

Durante el proceso se recibieron y practicaron las siguientes pruebas:

4.1. Documentales.

Se tuvieron en cuenta los documentos efectivamente aportados por las partes en las oportunidades procesales pertinentes.

4.2. Oficio.

Se libró un único Oficio (Oficio No. 1 del 5 de marzo de 2012), dirigido a WOOD GROUP COLOMBIA S.A., en respuesta del cual s e recibieron los

partes en las oportunidades procesales pertinentes.

4.2. Oficio.

Se libró un único Oficio (Oficio No. 1 del 5 de marzo de 2012), dirigido a WOOD GROUP COLOMBIA S.A., en respuesta del cual s e recibieron los documentos puestos en conocimiento mediante auto dictado en audiencia del 17 de abril de 2012.

4.3. Dictamen pericial a cargo de un ingeniero de sistemas.

A solicitud de la convocante, se decretó la práctica de un dictamen pericial a cargo de Mauricio Hernán Chavarro Martínez, del cual se corrió traslado mediante auto dictado en audiencia del 17 de abril de 2012, con respecto al cual ambas partes solicitaron aclaraciones y complementaciones que fueron puestas en conocimiento en audiencia del 1 de junio de 2012.

4.4. Dictamen pericial a cargo de un ingeniero mecánico.

A solicitud de ambas partes, y acogiendo a la persona propuesta de común acuerdo por ellas mismas, se decretó la práctica de un dictamen pericial a cargo de Ariel Enrique Pérez Morale s, del cual se corrió traslado mediante auto dictado en audiencia del 4 de mayo de 2012, con respecto al cual ambas partes solicitaron aclaraciones y complementaciones que fueron puestas en conocimiento en audiencia d el 1 de junio de 2012. La parte convocada formuló objeción en contra de este dictamen, mediante escrito del cual s e corrió traslado a la convocante, quien solicitó que fuera desestimada.FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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4.5. Testimonios.

desestimada.FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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4.5. Testimonios.

A solicitud de la convocante, se recibieron los testimonios de Gilberto Toasura Samacá, Oscar Elisio Avellaneda López, Elmer Efraín Muñoz Martínez y Héctor Hely Alarcón Sichacá.

A solicitud de la convocada, se recibieron las declaraciones de Jorge Augusto Espitia Caicedo, Cecilia Ivonne Yockteng Benalcazar, Ricardo Ignacio Escalante Ramírez y Carlos Augusto Rey Padilla.

5. PLAZO PARA DICTAR EL LAUDO

De acuerdo con el artículo 14 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, en caso de no haberse pactado por las partes la duración del proceso, ésta será de máximo seis meses contados a partir de la primera audiencia de trámite. Es así que las partes en el presente caso no acordaron el término de duración del trámite arbitral, por lo cual se debe acudir al fijado supletivamente por el Reg lamento, siendo que la primera a udiencia de trámite se llevó a cabo el 24 de febrero de 2012 , de manera que el Laudo se dicta oportunamente.

6. LA CONTROVERSIA

Se transcriben a continuación los hechos planteados tanto en la demanda principal, como en la de reconvención, con sus respectivas contestaciones.

Las pretensiones serán mencionadas posteriormente, en la parte considerativa de este Laudo, cuando sea el momento de abordar su estudio.

principal, como en la de reconvención, con sus respectivas contestaciones.

Las pretensiones serán mencionadas posteriormente, en la parte considerativa de este Laudo, cuando sea el momento de abordar su estudio.

6.1. Hechos de l a demanda principal (versión integra da de la reforma de la demanda) y su contestación:

Se transcriben a continuación los hechos planteados por FIM Ltda. en la reforma de la demanda (que contienen los de la demanda inicial) y ,FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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enseguida, el pronunciamiento acerca de ellos por parte de WOOD GROUP, bien fuera al contestar la demanda inicial, o al contestar la reforma.

Hechos planteados por FIM:

1. ―Mediante correo electrónico del 16 de octubre de 2009 la firma Wood Group Colombia S.A., a través de Fernando Cruz M., comunica a la sociedad Fim Ltda. que se l e ha adjudicado el contrato de acuerdo a su oferta del 3 de septiembre de 2009 y las aclaraciones y modificaciones contenidas en las comunicaciones del 15, 23, y 29 de septiembre de 2009‖.

1. ―La oferta del (sic) Fim Ltda. del 3 de septiembre de 2009, fue en viada mediante correo electrónico de septiembre 3 de 2009 y del 29 de septiembre de 2009‖.

Contestación por WGC:

―Los hechos de los numerales 1 y 2 son ciertos‖.

Hecho planteado por FIM:

septiembre de 2009‖.

Contestación por WGC:

―Los hechos de los numerales 1 y 2 son ciertos‖.

Hecho planteado por FIM:

1. ―En la oferta presentada por Fim Ltda. el 3 de septiembre de 2009 y la comunicación del 23 de septiembre de 2009 mencionada, se incluyeron: cinco tanques contenidos en el documento de oferta del 3 de septiembre de 2009 que son: skimmer tank, tk surgencia, tk compensación, tk almacenamiento diesel y tk aceite recumerado (sic).

En la corrección enviada el 23 de septiembre de 2009 mediante correo electrónico de Gilberto Toasura de Fim Ltda., dirigido a Fernando Cruz de Wood Group se incluye el tanque de manejo de emergencias‖.

Contestación por WGC:

―Respecto del hecho del numeral 3, mi representada se atiene al texto completo de los dos documentos allí citados‖.FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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Hechos planteados por FIM Ltda.:

1. ―El 23 de octubre de 2009, las sociedades FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LTDA.- FIM LTDA. y WOOD GROUP COLOMBIA S.A., su scribieron el contrato de obra No. 33800430 que tuvo por objeto (CLÁUSULA 1. OBJETO DEL SERVICIO) la

CONSTRUCCIÓN DE TANQUES API650 PARA EL CPF EN EL CAMPO

OCELOTE DE PROPIEDAD DE HOCOL S.A. EL SERVICIO QUE DEBERÁ

tuvo por objeto (CLÁUSULA 1. OBJETO DEL SERVICIO) la

CONSTRUCCIÓN DE TANQUES API650 PARA EL CPF EN EL CAMPO

OCELOTE DE PROPIEDAD DE HOCOL S.A. EL SERVICIO QUE DEBERÁ

PRESTAR EL CONTRATISTA BAJO EL PRESENTE CO NTRATO SE ENCUENTRA DESCRITO EN EL ANEXO 1, EL CUAL HACE PARTE INTEGRANTE DEL PRESENTE CONTRATO. El precio inicial del contrato fue de $2.395.394.433 y el plazo inicial de 150 días (20 de mayo de 2010)‖.

1. ―El 4 de noviembre de 2009 se dio inicio al contrat o suscrito, tal como consta en el acta de inicio B.SC1-GE-20‖.

1. ―Los tanques contratados inicialmente fueron los siguientes seis:

- TK DE SURGENCIA TAG: 25 -TK001, Plano: HCL -ME-DS-25-002

Rev.D1, Dimensiones: 45 ft X 42 ft, Cantidad: 1 (UNO). - TK DE COMPE NSACION TAG: 25 -TK002, Plano: HCL -ME-DS-25-003 Rev.D1, Dimensiones: 45 ft X 42 ft, Cantidad: 1 (UNO). - TK DE MANEJO DE EMERGENCIAS TAG: 25 -TK004, Plano: HCL -MEDS-25-015Rev.C1, Dimensiones: 35 ft X 30 ft, Cantidad: 1 (UNO). - TK DE ALMACENAMIENTO DIESEL TAG: 44-TK002, Plano: HCL-ME-DS44-002 Rev.C1, Dimensiones: 20 ft X 24 ft, Cantidad: 1 (UNO).

- TK SKIMMER TANK: 48-TK001, Plano: HCL -ME-DS-48-002 Rev.C1,

44-002 Rev.C1, Dimensiones: 20 ft X 24 ft, Cantidad: 1 (UNO). - TK SKIMMER TANK: 48-TK001, Plano: HCL -ME-DS-48-002 Rev.C1, Dimensiones: 50 ft X 30 ft, Cantidad: 1 (UNO). - TK DE ACEITE RECUPERADO TAG: 48 -TK002, Plano: HCL -ME-DS-48005 Rev.C1, Dimensiones: 15 ft X 12 ft, Cantidad: 1 (UNO)‖.

1. ―El contrato tuvo las siguientes modificaciones, contenidas en los otrosíes Nos. 1, 2, 3, 4, 5 y 6.

• Otrosí 1 del 20 nov 2009. Adiciona el valor del contrato en $227.293.292 por concepto d el Sistema de Protección Catódica,FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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mediante la alternativa de rectificadores de enfriamiento en aire, para los seis (6) tanques contratados. - Otrosí 2 del 7 dic de 2009. Adiciona la construcción de un Tanque TK

SKIMMER TANK : TAG: 48-TK001 B , Plano: HCL -ME-DS-48-002

Rev.D1, Dimensiones: 50 ft X 30 ft, por valor de $576.856.463, más el Sistema de Protección Catódica mediante la alternativa de rectificadores de enfriamiento en aire, del mismo tanque por valor de $ 52.000.610. - Otrosí 3 del 18 ene de 2010. Adic iona tanque de flotación TAG: 48TFM003 con su protección catódica, con fecha de entrega para el 2

$ 52.000.610. - Otrosí 3 del 18 ene de 2010. Adic iona tanque de flotación TAG: 48TFM003 con su protección catódica, con fecha de entrega para el 2 de mayo de 2010, el valor de este adicional es de $ 667.694.689. - Otrosí 4 del 20 mayo de 2010. Amplía fecha de terminación del contrato hasta el 20 de junio de 2010. - Otrosí 5 del 4 agosto de 2010. Adicionar el valor del contrato en $279.909.955 por concepto de trabajos adicionales recibidos a satisfacción, y amplían el plazo del contrato hasta el 27 de julio de 2010. - Otrosí 6 del 16 de marzo de 2010, el cual se suscribió con la finalidad de pagar la suma de $ 97.567.706 por concepto de los trabajos adicionales solicitados por WOOD GROUP COLOMBIA S.A. y ejecutados por EL CONTRATISTA y recibidas (sic) a satisfacción, estos trabajos fueron ejecutados durante el p eriodo de vigencia del contrato No. 33800430‖.

1. ―El contrato terminó por plazo el 27 de julio de 2010, y sumando todas las adiciones realizadas en valor, su precio final fue de

$4.296.717.147‖.

1. ―Las demás cláusulas del contrato no fueron modificadas, tal como consta además de manera expresa en los otrosíes suscritos, por lo tanto, los términos y condiciones originales del CONTRATO y sus anexos, no tienen ninguna modificación y por lo tanto continuaron vigentes‖.

Contestación por WGC:

tanto, los términos y condiciones originales del CONTRATO y sus anexos, no tienen ninguna modificación y por lo tanto continuaron vigentes‖.

Contestación por WGC:

―Los hechos de los numerales 4, 5, 6, 7, 8 y 9 son ciertos‖.FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―La cláusula dos del contrato – VALOR DEL SERVICIOdispone:

‗El valor del presente contrato se estima en la suma de ($2.395.394.433) y se pacta bajo el siguiente esquema. ‗El valor real del presente contrato será el que resulte de multiplicar las tarifas unitarias acordadas en el Anexo No. 2 Cuadro Económico por la cantidad de servicios efectivamente ejecutados y recibidos a satisfacción por parte de Wood Group Colombia S.A. ‗(…) ‗El CONTRATISTA no podrá facturar, cobrar o reclamar ningún valor por trabajos adicionales no contemplados en el objeto y el alcance del presente contrato , a no ser que hayan sido aprobados por escrito, antes de su ejecució n, por Wood Group Colombia S.A.‘ (Destacado)‖.

Contestación por WGC:

―Respecto del hecho del numeral 10, mi representada se atiene al texto completo del contrato allí citado‖.

Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―El anexo 2 del contrato fue elaborado por la firma contratante, y contiene de manera consolidada e individualizada los cuadros

completo del contrato allí citado‖.

Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―El anexo 2 del contrato fue elaborado por la firma contratante, y contiene de manera consolidada e individualizada los cuadros económicos de los tanques contratados. El anexo 2 consolidado contiene todos los tanques contratados, 6 tanques a la firma del contrato, y el anexo 2 individualizado, contiene el cuadro económico de cada uno de los tanques contratados, 6 cuadros en total a la firma del contrato‖.

Contestación por WGC:

―Respecto del hecho del numeral 11, mi representada se atiene al texto completo de los dos documentos allí citados‖.FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―El anexo 2 consolidado es el que se anexó al contrato firmado, pero hace parte del mismo, el anexo 2 donde se individualiza cada uno de los tanques y los ítems de ejecución de los mismos, pero además de ello, también hace parte integral del contrato el anexo 2ª q ue es donde se contienen los precios unitarios de cada ítem contenido en el anexo 2 individualizado, ya que todos estos son parte integral de la propuesta presentada el 3 de septiembre a Wood Group‖.

Contestación por WGC:

―El numeral 12 no contiene un hecho, sino una serie de explicaciones de la parte demandante respecto del alcance y los efectos de los documentos allí citados, a las cuales mi representada habrá de referirse en la oportunidad procesal correspondiente‖.

―El numeral 12 no contiene un hecho, sino una serie de explicaciones de la parte demandante respecto del alcance y los efectos de los documentos allí citados, a las cuales mi representada habrá de referirse en la oportunidad procesal correspondiente‖.

Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―En cada anexo 2 donde se individualizan cada uno de los tanques del contrato, el contratista debió indicar el peso del tanque y además se

encuentran las siguientes notas:

‗NOTAS: ‗1. El alcance de las actividades se encuentra definido en el Anexo 3 ‗2. El oferente debe diligenciar el Formato APU ‗3. El oferente debe incluir en este formato el peso del tanque ‗4. En el evento de presentarse modificaciones en los documentos finales que impacten el peso del tanque, se utilizará la relación cos to/peso de ésta oferta , para calcular económicamente éstos cambios‘ (Destacado)‖.

Contestación por WGC:

―Respecto del hecho del numeral 13, mi representada, de nuevo, se atiene al texto completo de los documentos allí citados‖.FABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―La nota No. 4 hace parte del contrato, es una disposición contractual a la cual se sujetan las partes y fue incorporada al contrato por Wood Group Colombia S.A., quien tuvo a su cargo la elaboración del contrato, los anexos y demás disposiciones q ue hacen parte del mismo. Por lo tanto, la mencionada cláusula contractual es aplicable, y

Group Colombia S.A., quien tuvo a su cargo la elaboración del contrato, los anexos y demás disposiciones q ue hacen parte del mismo. Por lo tanto, la mencionada cláusula contractual es aplicable, y en ésta se autoriza que se calcule el valor de los cambios causados por las modificaciones en el peso de los tanques, usando la relación costo/peso de la oferta, es decir, la relación costo/peso contenida en el anexo 2 que hace parte integral del contrato‖.

Contestación por WGC:

―El numeral 14 no contiene un hecho, sino consideraciones jurídicas de la parte demandante, a las cuales mi representada también habrá de referirse en la oportunidad procesal correspondiente‖.

Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―Fim Ltda. indicó en su oferta del 3 de septiembre de 2009, que ‗ …El valor total de los trabajos, será la resultante de las cantidades realmente ejecutadas por los preci o (sic) unitarios presentados.‘ (Tal como consta en la carta de presentación de su oferta de fecha 2 de septiembre de 2009)‖.

Contestación por WGC:

―Respecto del hecho del numeral 15, mi representada se atiene al texto completo de los documentos allí citados‖.

Hecho planteado por FIM:

1. ―El contrato de obra No. 33800430 suscrito entre Fim Ltda. y Wood Group S.A., es un contrato pactado a precios unitarios, puesto que así se dispuso por la misma cláusula segunda del contrato, pero además, porque ha sido co n base en los precios unitarios contenidos en el

Group S.A., es un contrato pactado a precios unitarios, puesto que así se dispuso por la misma cláusula segunda del contrato, pero además, porque ha sido co n base en los precios unitarios contenidos en el anexo 2ª que se pagaron parte de los trabajos contenidos en el otrosíFABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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No. 5 y las mayores cantidades de obra resultantes de las diferencias de los data sheets contenidas en el otrosí No. 6, tal como se puede apreciar en el cuadro adicional anexo al otrosi (sic) No. 6, en donde se indican los precios unitarios presentados por Fim Ltda. en su oferta inicial, en el anexo 2ª del contrato‖.

Contestación por WGC:

―En cuanto a lo dicho en el numeral 16, no es cier to que el contrato hubiera sido pactado ‗a precios unitarios‘. En lo que resta, este numeral no hace referencia a hechos, sino que contiene otras consideraciones jurídicas de la parte demandante, a las cuales mi representada también habrá de referirse en la oportunidad procesal correspondiente‖.

Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―En la liquidación de las diferencias de los data sheets del otrosí No. 6, que ocasionaron mayores cantidades de obra, Wood Group S.A liquidó a favor de Fim Ltda. el aumento del peso de las puertas del tanque skimer A Y B, y ese aumento por la mayor cantidad de obra, fue pagado de conformidad con los APÚs del contrato, tal como consta en dicho otrosí‖.

Contestación por WGC:

skimer A Y B, y ese aumento por la mayor cantidad de obra, fue pagado de conformidad con los APÚs del contrato, tal como consta en dicho otrosí‖.

Contestación por WGC:

―Respecto del hecho del numeral 17, mi representada se ati ene también al texto completo del documento allí citado‖.

Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―Las diferencias contractuales que han afectado a mi representado dentro de este contrato, se concentran en cuatro puntos, que son: a) lo concerniente al pago de la s mayores cantidades de obra ejecutadas y que incidieron en el peso definitivo de los tanques, y que deben ser liquidados con fundamento en la relación costo/peso contenida en el anexo 2 del contrato. b) El pago de los gastos sufragados por Fim Ltda. por la implementación del plan de choque requerido por Wood Group S.A para terminar la obra en tiempo ante el retraso de su parteFABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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en la entrega de las bases. c) el pago de los intereses moratorios por las sumas pagadas por concepto de las mayores cantidades de obra ejecutadas por los cambios introducidos a los data sheets, lo cual se legalizó mediante el otrosí No. 6., y d) el pago de los intereses moratorios por el pago de la factura de venta No. AP4401 de fecha 20 de agosto de 2010 por la suma de $ 281.645.831.oo., cuyo concepto es el otrosí No. 5, recibida por la sociedad deudora el 23 de agosto de 2010‖.

Contestación por WGC:

de agosto de 2010 por la suma de $ 281.645.831.oo., cuyo concepto es el otrosí No. 5, recibida por la sociedad deudora el 23 de agosto de 2010‖.

Contestación por WGC:

―Del hecho del numeral 18, no le consta a mi representada cuáles ‗diferencias contractuales‘ pueden haber afectado a la parte demandan te, máxime cuando la relativa al pretendido mayor valor de los tanques vino a aparecer hacia el final de la ejecución del contrato, y la del ‗pago de gastos que tuvo que sufragar Fim Ltda. por la implementación del plan de choque‘ apenas con ocasión de la reforma de la demanda.

Tampoco le consta a mi representada lo que se afirma respecto de los data sheets, puesto que, como es de común ocurrencia en este tipo de contratos, dichos documentos contienen únicamente información básica que se pone a disposició n de los distintos oferentes para que puedan elaborar sus ofertas. Finalmente, lo relativo a los otrosíes es cierto, tal y como se indicó al dar respuesta al hecho del numeral 7‖.

Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―En el mes de febrero de 2011 Fim Ltda. presentó a Wood Group S.A el plan de choque elaborado e implementado desde la fecha de entrega de las bases en enero de 2010, en razón de lo cual, Fim Ltda. asumió los costos por las horas extras de trabajo de su personal y por la contratación del personal ne cesario para finalizar el contrato en el tiempo requerido por Wood Group‖.

Contestación por WGC:

―Del hecho del numeral 19, es cierto lo relativo a la p resentación del ‗plan

la contratación del personal ne cesario para finalizar el contrato en el tiempo requerido por Wood Group‖.

Contestación por WGC:

―Del hecho del numeral 19, es cierto lo relativo a la p resentación del ‗plan de choque‘ , con la necesaria aclaración de que se convino y puso enFABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

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marcha para compensar el atraso que traía Fabricaciones y Montajes Industriales Limitada en el proyecto. Lo demás no le consta a mi representada‖.

Hechos planteados por FIM Ltda.:

1. ―Mediante las comunicaciones del 31 de agosto de 2010, 1 de octubre de 2010, 24 de sep tiembre de 2010, Fim Ltda. de manera reiterada solicita el pago de la factura de venta No. AP4401 de fecha 20 de agosto de 2010 por la suma de $ 281.645.831.oo, y hace mención de los perjuicios que le causa la demora en el pago‖.

1. ―Mediante los correos elec trónicos del 2 y 24 de septiembre de 2010, Wood Group Colombia S.A., responde a las solicitudes de pago de la factura radicada, que la misma se sujeta para su pago al paso de los 30 días estipulados para el pago, y con posterioridad a esto, indica que una vez se aclaren los temas de la reclamación se dará la orden de pago‖.

1. ―Wood Group Colombia S.A. no efectuó en tiempo el pago de la factura No. AP4401, ya que el mismo debía efectuarse el 20 de

que una vez se aclaren los temas de la reclamación se dará la orden de pago‖.

1. ―Wood Group Colombia S.A. no efectuó en tiempo el pago de la factura No. AP4401, ya que el mismo debía efectuarse el 20 de septiembre de 2010 y se realizó el 30 de Noviembre de 2010, po r la suma de $276.047.414‖.

Contestación por WGC:

Aclaración en la contestación de la reforma de la demanda: ―Las respuestas dadas a los hechos de los numerales 18, 19 y 20 deben entenderse ahora referidas a los hechos de los numerales 20, 21 y 22‖.

Se había dicho en la contestación de la demanda inicial:

―Los hechos de los numerales 18 y 19 son ciertos, pero, en todo caso, mi representada se atiene al texto completo de los documentos allí citados‖.

―El hecho del numeral 20 no es cierto como está formu lado. La factura en mención fue pagada con algún retardo frente a los términos pactados, enFABRICACIONES Y MONTAJES INDUSTRIALES LIMITADA. Vs. WOOD GROUP COLOMBIA S.A.

LAUDO ARBITRAL. Página 15

vista de discusiones que entonces surgieron con ocasión de lo que habría de ser la liquidación del contrato‖.

Hecho planteado por FIM Ltda.:

1. ―Las diferencias que se presentaron con los data sheets hace referencia a los mayores trabajos por mayor cantidad de obra que Fim Ltda. tuvo que ejecutar por cambios hechos por Wood Group a los data sheets‖.

Contestación por WGC:

1. ―Las diferencias que se presentaron con los data sheets hace referencia a los mayores trabajos por mayor cantidad de obra que Fim Ltda. tuvo que ejecutar por cambios hechos por Wood Group a los data sheets‖.

Contestación por WGC:

―El h