Laudo 2264 COMUNICACIONES ESTRATEGICAS SANCHO S.A. COMSA S.A. VS. PROMOTORA NUEVA ANDALUCIA DE

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

CONTRA PROMOTORA NUEVA ANDALUCÍA DEL MAR S.A. Y GRUPO INMOBILIARIO Y

CONSTRUCTOR VALOR S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 1

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

DE

COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

CONTRA

PROMOTORA NUEVA ANDALUCÍA DEL MAR S.A. Y GRUPO

INMOBILIARIO Y CONSTRUCTOR VALOR S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., veintiséis (26) de noviembre de dos mil doce (2012).

Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en el decreto 2279 de 1989, la ley 23 de 1991 y la ley 446 de 1998 para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitramento profiere el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias entre COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A. , parte convocante, y PROMOTORA NUEVA ANDALUCÍA DEL MAR S.A. y GRUPO INMOBILIARIO Y C ONSTRUCTOR VALOR S.A. , parte convocada , surgidas con ocasión del contrato de promesa de compraventa su scrito el día 16 de febrero de 2009 , previos los siguientes antecedentes y preliminares:

1. ANTECEDENTES

compraventa su scrito el día 16 de febrero de 2009 , previos los siguientes antecedentes y preliminares:

1. ANTECEDENTES

1.1. PARTES PROCESALES

1.1.1. Parte Convocante

La Parte Convocante de este trámite arbitral es COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A. , sociedad comercial debidamente constituida mediante escritura pública No. 2760 de la Notaría 25 del Círculo de Bogotá del 6 de julio de 1988, representada legalmente por JORGE HERNÁN ARANGO CORREA, de conformidad con el certificado de existencia y representación legal que obra a folios 19 a 21 del Cuaderno Principal No. 1.

En este trámite arbitral está debidamente representada por el doctor MANUEL JOSÉ GALVIS MANTILLA, según poder que obra a folio 15 del Cuaderno Principal

No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

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1.1.2. Parte Convocada

La parte convocada del presente trámite arbitral esta compuesta por las siguientes sociedades:

 PROMOTORA NUEVA ANDALUCÍ A DEL MAR S.A. sociedad comercial creada mediante escritura pública No. 1860 del 7 de diciembre de 2006,

La parte convocada del presente trámite arbitral esta compuesta por las siguientes sociedades:

 PROMOTORA NUEVA ANDALUCÍ A DEL MAR S.A. sociedad comercial creada mediante escritura pública No. 1860 del 7 de diciembre de 2006, otorgada en la Notaría 5 del Círculo de Cartagena, representada legalmente por LUIS ARMANDO SIERRA , según certificado de existencia y representación legal que obra a folios 22 a 25 del Cuaderno Principal No. 1, a quien en el escrito de demanda se hace referencia como “LA PROMOTORA” y también se identificará en el presente laudo de esa manera.

En este trámite arbitral, la mencionada sociedad no concurrió al proceso para contestar la demanda, pese a haber sido notificada en legal forma, por lo cual y a pesar de la aludida renuencia se encuentra vinculada al proceso como integrante de la parte convocada.

 GRUPO INMOBILIARIO Y CONSTRUCTOR VALOR S.A. , sociedad comercial creada mediante escritura pública No. 3636 de l 24 de diciembre de 2002, otorgada en la Notaría 33 del Círculo de Bogotá, representada legalmente por SERGIO CIRO MUTIS CABALLERO , según certificado de existencia y representación legal que obra a folios 26 a 28 del Cuaderno Principal No. 1 , a quien en e l escrito de demanda se hace referencia como “VALOR” y a quien se aludirá también en el presente laudo arbitral como

“VALOR S.A.”.

En este trámite arbitral está representada judicialmente por el doctor ALFONSO HERNÁNDEZ TOUS, según poder que obra a folio 491 del Cuaderno Principal No. 1.

1.2. EL CONTRATO

“VALOR S.A.”.

En este trámite arbitral está representada judicialmente por el doctor ALFONSO HERNÁNDEZ TOUS, según poder que obra a folio 491 del Cuaderno Principal No. 1.

1.2. EL CONTRATO

Las controversias suscitadas entre las partes dimanan de l contrato de promesa de compraventa suscrito el día 16 de febrero de 2009 , cuyo objeto, según la cláusula primera es el siguiente:

“EL PROMITENTE VENDEDOR se obliga a transferir a titulo de COMPRAVENTA real y efectiva a favor del PROMITENTE COMPRADOR y el PROMITENTE COMPRADOR se obliga a adquirir al mismo titulo el derecho pleno de dominio y la posesión regular, pacífica, pública y material que ten drá y ejercerá una vez construido, sobre el apartamento 401 del Bloque A y el uso y goce de dos (2) Garajes, zonas comunes que hacen parte integrante del PROYECTO NUEVA ANDALUCIA DEL MAR, que se levantaría sobre el lote ubicado en el Caserío de Manzanillo del Mar, de la ciudad de Cartagena de Indias, identificado con los Folios de Matricula Inmobiliaria Nros. 060 -32920 (Lote 1) y 060-80777 (Lote 2), en mayor extensión.” 1

1Cuaderno de Pruebas No. 1 folio 4.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

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1.3. EL PACTO ARBITRAL

Las partes acordaron pacto arbitral en la modalidad cláusula compromisoria contenida en la cláusula décima del contrato de promesa de compraventa suscrito el día 16 de febrero de 2009, que dispone:

“CLAUSULA COMPROMISORIA: Las partes acuerdan que cualquier disputa o controversia que surja entre ellas en relación con este Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a las que se deriven de su firma, formalización, ejecución, cumplimiento, terminación o liquidación que no pueda ser resuelta amigablemente entre ellas dentro de los treinta (30) días siguientes a la solicitud cursada por escrito por una de las partes a la otra, se sometará a la decisión de un Tribunal de arbitramento designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

El Tribunal se regirá por el Decreto 2279 de 1989, la Le y 23 de 1991, el Decreto 2651 de 1991, Ley 446 de 1998 y el Decreto 1818 de 1998 y todas las disposiciones y reglamentaciones que los complementen o modifiquen, y se ceñirá a las siguientes reglas:

(i) Estará integrado por un (1) árbitro, que deberá ser a bogado titulado, con tarjeta profesional vigente (ii) la desginación del árbitro deberá ser realizada

se ceñirá a las siguientes reglas:

(i) Estará integrado por un (1) árbitro, que deberá ser a bogado titulado, con tarjeta profesional vigente (ii) la desginación del árbitro deberá ser realizada por las partes de común acuerdo, de la lista de árbitros de la Cámara de Comercio de Bogotá. Si las partes no se ponen de acuerdo en relación con el nombre del árbitro correspondiente, dentro de los treinta (30) días siguientes a la solicitud cursada por escrito por una de las partes a la otra, cada una de las partes le presentará una lista de tres (3) nombres. Si existe coincidencia respecto de un nombre, ese será el árbitro escogido. De lo contrario, se sorteará dicho nombre entre (a) aquellos respecto de los cuales se haya presentado coincidencia entre las partes, si esta se presentará respecto de un nombre o, (b) la lista de seis (6) nombres que hayan sido presentados por las partes; (iii) La organización interna del Tribunal, así como los costos y honorarios aplicables, estarán sujetos a las reglas estipuladas para este propósito por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; (iv) El tribunal se reunirá en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá; (v) El Tribunal fallará en derecho; (vi) El fallo tendrá los efectos de cosa juzgada material de última instancia; (viii) El tribunal sesionará en la ciudad de Bogotá D.C., en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y (viii) La parte vencida asumirá los costos y gastos del arbitramento”.

1.4. INICIACIÓN DEL TRÁMITE

Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, y (viii) La parte vencida asumirá los costos y gastos del arbitramento”.

1.4. INICIACIÓN DEL TRÁMITE

1.4.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria antes transc rita, COMUNICACIONES ESTRATEGICAS SANCHO S.A. , presentó el treinta (30) de junio de dos mil once (2011), solicitud de convocatoria a Tribunal de Arbitramento y demanda arbitral contra PROMOTORA NUEVA ANDALUCIA

DEL MAR S.A. y contra GRUPO INMOBILIARIO Y CO NSTRUCTOR

VALOR S.A.2

2 Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 14.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

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1.4.2. Mediante la modalidad de sorteo público , aceptación oportuna y citación de l doctor FERNANDO SILVA GARCÍA 3, el veinticinco (25) de octubre de dos mil once (2011), Acta No. 1, con la presencia de l árbitro único y el apoderado de la parte convocante, se instaló el Tribunal de Arbitramento, designó como Secretaria a la doctora JEANNETTE NAMÉN BAQUERO, y profirió el Auto No. 1, fijándose como lugar de funcionamiento y secretaría la sede el Salitre

de la parte convocante, se instaló el Tribunal de Arbitramento, designó como Secretaria a la doctora JEANNETTE NAMÉN BAQUERO, y profirió el Auto No. 1, fijándose como lugar de funcionamiento y secretaría la sede el Salitre del Centro de Arbitraje y conciliación de l a Cámara de Comercio de Bogotá, ubicada en la Avenida el Dorado No. 68 D - 35, piso 3 de Bogotá. De igual forma, mediante Auto No. 1 admitió la solicitud de convocatoria y demanda arbitral presentada por la parte convocante, y dispuso su notificación y traslado por el término legal de diez (10) días hábiles4.

1.4.3. El día diez (10) de noviembre de 2011, la secretaria, en cumplimiento por lo dispuesto en Auto No. 1, envió las comunicaciones del artículo 315 del C.P.C a las partes convocadas. De igual forma, envió la comunicación al Ministerio Público informando de la instalación del trámite arbitral. Las anteriores comunicaciones fueron recibidas los días doce (12) de noviembre de 2011, por parte de Promotora Nueva Andalucia del mar S.A., y por parte de Grupo inmobiliario y constructor valor S.A. 5

1.4.4. El día nueve (9) de diciembre de 2011, la Secretaria, envió el AVISO del artículo 320 del CPC a PROMOTORA NUEVA ANDALUCIA DEL MAR . El aviso mencionado fue recibido el día diez (10) de diciembre de 2011 por la parte convocada. Los tres (3) días para retirar los anexos empezaron a contar el trece (13) de diciembre de 2011 y vencieron el quince (15) de diciembre de

parte convocada. Los tres (3) días para retirar los anexos empezaron a contar el trece (13) de diciembre de 2011 y vencieron el quince (15) de diciembre de

2011. El término para contestar la demanda empezó a correr el dieciséis (16) de diciembre de 2011, y culminó e n silencio el día veinte (20) de enero de 2012, teniendo en cuenta que el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, cerró sus instalaciones desde el día diecinueve (19) de diciembre de 2011 hasta el día nueve (9) de enero de 2012, ambas fechas inclusive. 6

1.4.5. El día diez (10) de enero de 2012, la secretaria notificó personalmente el auto admisorio de la demanda a la apoderada de GRUPO INMOBILIARIO Y

VALOR S.A. 7

1.4.6. Oportunamente, el día veintitrés (23) de enero de dos mil doce (201 2), GRUPO INMOBILIARIO Y VALOR S.A. , por conducto de su apoderada judicial, contestó la solicitud de convocatoria y demanda arbitral, oponiéndose a las pretensiones, proponiendo excepciones de mérito y solicitando la práctica de pruebas. 8

1.4.7. Por Secretaría, el día treinta y uno (31) de enero de dos mil doce (2012), se corrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas en la contestación

3 Cuaderno Principal No. 1, folios 223 y ss. 4Cuaderno Principal No. 1, folios 249 a 250. 5Cuaderno Principal No. 1, folio 258 a 260.

3 Cuaderno Principal No. 1, folios 223 y ss. 4Cuaderno Principal No. 1, folios 249 a 250. 5Cuaderno Principal No. 1, folio 258 a 260. 6Cuaderno Principal No. 1, folio 282. 7Cuaderno Principal No. 1, folio 264.

8Cuaderno Principal No. 1, folio 267 a 275.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

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a la demanda. Término que venció en silencio el día tres (3) de febrero de

2012. 9

1.4.8. Mediante Auto No. 3, Acta No. 3 , del doce (12) de marzo de dos mil doce (2012), el Tribunal fijó fecha y hora para la práctica de la audiencia de conciliación10.

1.4.9. Por Auto No. 4, Acta No. 4, de veinte (20) de marzo de dos mil doce (2012), el Tribunal declaró fallida la audiencia de conci liación, y dispuso la continuación del trámite. El mismo día , mediante Auto No. 5, Acta 4 , fijó la suma correspondiente a los gastos y honorarios del Tribunal, que fueran consignados en un cien por ciento por Comunicaciones Estratégicas Sancho S.A. 11

suma correspondiente a los gastos y honorarios del Tribunal, que fueran consignados en un cien por ciento por Comunicaciones Estratégicas Sancho S.A. 11

1.4.10. Mediante el Auto No. 5, Acta 4 del veinte (20) de marzo de dos mil doce (2012), se fijó el día diecisiete (17 ) de abril de dos mil doce (2012), para llevar a cabo la primera audiencia de trámite.

1.5. TRÁMITE ARBITRAL

1.5.1. Primera audiencia de trámite

El día diecisiete (17 ) de abril de dos mil doce (2012), Acta No. 5 , se realizó la Primera Audiencia de Trámite de conformidad con los artículos 124 de la Ley 446 de 1998 y 147 del Decreto 1818 de 1998, se leyó la cláusula compromisoria incluida en el cont rato de promesa de compraventa . De igual forma se dio lectura a las cuestiones sometidas a la decisión del Tribunal contenidas en la solicitud de convocatoria y demanda arbitral presentada por COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A. , contra PROMOTORA NUEVA ANDALUCÍA DEL MAR S.A. Y GRUPO INMOBILIARIO Y CO NSTRUCTOR VALOR S.A. (Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 14), y la contestación presentada por GRUPO INMOBILIARIO Y CONSTRUCTOR VALOR S.A ., (Cuaderno Principal No. 1 folios 267 a 275) y excepciones perentorias interpuestas.

Previo análisis de la cláusula compromisoria, la existencia y debida representación de cada una de las partes y las pretensiones formuladas por la demandante, así

267 a 275) y excepciones perentorias interpuestas.

Previo análisis de la cláusula compromisoria, la existencia y debida representación de cada una de las partes y las pretensiones formuladas por la demandante, así como la contestación de la demandada, el Tribunal, mediante Auto No. 6 de diecisiete (17) de abril de dos mil doce (2012), se declaró competente para conocer y decidir en derecho todas las controversias de contenido particular, económico y patrimonial surgidas entre las partes, en relación con el convenio celebrado entre las mismas.12

9Cuaderno Principal No. 1, folio 276. 10Cuaderno Principal No. 1, folios 285 a 286. 11Cuaderno Principal No. 1, folios 287 a 293.

12 Cuaderno Principal No. 1, folios 295 a 308.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

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1.5.2. Audiencias de instrucción del proceso

Definida la competencia del Tribunal, se procedió a decretar las pruebas solicitadas por las partes mediante Auto No. 8 proferido en la audiencia del diecisiete (17) de abril de dos mil doce (2012), Acta No. 513.

El trámite se desarrolló en veinte (20) sesiones, en las cuales se asumió competencia, se decretaron y practicaron las pruebas solicitadas, se recibieron

abril de dos mil doce (2012), Acta No. 513.

El trámite se desarrolló en veinte (20) sesiones, en las cuales se asumió competencia, se decretaron y practicaron las pruebas solicitadas, se recibieron alegatos de conclusión y se profirió este Laudo.

1.5.3. Pruebas decretadas y solicitadas

Por Auto No. 8 proferido en audiencia del diecisiete (17) de abril de dos mil doce (2012), Acta No. 5, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes, las cuales se practicaron de la siguiente manera:

1.5.3.1. Documentales

Se tuvieron como medios de prueba, con el mérito legal probatorio que a cada cual corresponde, los documentos allegados con la solicitud de convocatoria y demanda arbitral, y los documentos allegados con la contestación de la demanda arbitral de

VALOR S.A.

1.5.3.2. Testimoniales

El Tribunal decretó y practicó el testimonio del Señor ÁLVARO ARANGO CORREA, el día catorce (14) de mayo de dos mil doce (2012). La transcripción de la grabación de este testimonio se pus o a disposic ión de las partes y se agregó al Cuaderno de Pruebas No. 1 del expediente.

1.5.3.3. Interrogatorio de parte

El Tribunal decretó el interrogatorio de parte de l os Representantes Legales de la parte demandada, GRUPO INMOBILIARIO Y CONSTRUCTOR VALOR S.A . y PROMOTORA NUEVA ANDALUCÍA DEL MAR S.A. La declaración del represente

legal de GRUPO INMOBILIARIO Y CONSTRUCTOR VALOR S.A ., CIRO

parte demandada, GRUPO INMOBILIARIO Y CONSTRUCTOR VALOR S.A . y PROMOTORA NUEVA ANDALUCÍA DEL MAR S.A. La declaración del represente legal de GRUPO INMOBILIARIO Y CONSTRUCTOR VALOR S.A ., CIRO SERGIO MUTIS CABALLERO , que se llevó a cabo en audiencia del catorce (14) de mayo de dos mil doce (2012).

En la audiencia del catorce (14) de mayo de 2012, la secretari a dejó constancia de la inasistencia del representante legal de PROMOTORA NUEVA ANDALUCÍA DEL MAR S.A., solicitado por la parte convocante y por VALOR S.A.

1.5.3.4. Dictamen Pericial Contable

Se decretó y rindió un dictamen pericial contable 14 por parte del doctor EDUARDO JIMÉNEZ RAMÍREZ, en los términos solicitados por ambas partes. El

13 Cuaderno Principal No. 1, folios 309 a 312.

14 Cuaderno de Pruebas No. 1, folios 87 a 99.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

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correspondiente peritaje fue presentado al Tribunal día veinte (20) de junio de 2012), cuya contradicción se surtió de conformidad con la ley.

El día diecinueve (19) de s eptiembre de 2012, el apoderado de Grupo Valor S.A.,

2012), cuya contradicción se surtió de conformidad con la ley.

El día diecinueve (19) de s eptiembre de 2012, el apoderado de Grupo Valor S.A., objetó por error grave el dictamen pericial y solicitó un nuevo dictamen pericial que fue decretado por el Tribunal y rendido por RUBÉN DARIO HOYOS OSORIO el día primero (1º) de noviembre de 2012. 15

1.5.3.5. Inspección judicial con exhibición de documentos.

Por Auto 8, Acta 5, de diecisiete (17) de abril de dos mil doce (2012), el Tribunal, de conformidad con el artículo 244 del Código de Procedimiento Civil, aplazó el decreto de la inspección judicial solicitada por la parte convocante en la demanda.

Mediante escrito radicado en las oficinas de la secretaria el día veintinueve (29) de octubre de 2012, el apoderado de la parte convocante manifestó que desist ía de la práctica de la inspección judicial solicitada en la demanda.

Mediante Auto No. 20, Acta No. 15, de dos (2) de noviembre de dos mil doce (2012), el Tribunal aceptó el desistimiento de la inspección judicial.16

1.5.4. Audiencia de alegatos de conclusión

En au diencia celebrada el día diec inueve (19 ) de noviembre de 2012, el Tribunal “manifestó que se han practicado la totalidad de las pruebas solicitadas y decretadas en el presente proceso, por lo tanto, es necesario declarar cerrado y concluido el periodo probatorio.

“Los apoderados de l as partes, reiteraron que todas las pruebas fueron evacuadas

en el presente proceso, por lo tanto, es necesario declarar cerrado y concluido el periodo probatorio.

“Los apoderados de l as partes, reiteraron que todas las pruebas fueron evacuadas conforme a la ley y según las observancias de las formalidades propias del juicio, por lo que están conformes y solicitan declarar cerrado el periodo probatorio”.

Mediante Auto No. 25 de la mism a fecha el Tribunal declaró cerrado y concluido el periodo probatorio y fijó fecha para la audiencia de alegatos de conclusión.

Concluida la etapa probatoria, los señores apoderados de las partes en audien cia celebrada el día diecinueve (19) de noviembre de dos mil doce (2012), expusieron sus alegatos de manera oral y al final presentaron los correspondientes escritos.17

1.6. AUDIENCIA DE FALLO

Mediante Auto No. 26, Acta No. 19 , de diecinueve (19) de noviembre de dos mil doce (2012), el Tribunal señaló e l presente día y hora para la audiencia de fallo que se realiza.18

15 Cuaderno de Pruebas No. 1, folios 118 a 135. 16 Cuaderno Principal No. 1, Folios 475 a 477. 17 Cuaderno Principal No. 1, folios 494 a 536.

18 Cuaderno Principal No. 1, folios 489 a 490.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

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1.7. TÉRMINO PARA FALLAR

De conformidad con el artículo 103 de la Ley 23 de 1991, cuando las partes no señalan el término para la duración del proceso arbitral, éste será de seis (6) mes es contados a partir de la primera audiencia de trámite, “al cual se adicionarán los días que por causas legales se interrumpa o suspenda el proceso”.

El Tribunal se encuentra en término para fallar, conforme a las siguientes circunstancias:

a. El día die cisiete (17 ) de abril de 2012 , se efectúo la primera audiencia de trámite, y mediante providencias números 6 y 8 proferidas en la misma audiencia y fecha (Acta No. 5), se asumió competencia y decretaron las pruebas solicitadas por las partes.

b. Posteriormente, el proceso se suspendió legalmente por la recusación formulada contra el árbitro único, como lo dispone el artículo 137 del Decreto 1818 de 1998, desde el día once (11) de julio de 2012 . La providencia que resolvió sobre la recusación quedó ejecutoriad a el día cuatro (4) de septiembre de 2012. El expediente fue devuelto por el Juzgado que conoció de la recusación el día once (11) de septiembre de 2012 , fecha a partir de la cual se reanudó el cómputo de los términos.19

expediente fue devuelto por el Juzgado que conoció de la recusación el día once (11) de septiembre de 2012 , fecha a partir de la cual se reanudó el cómputo de los términos.19

Son, en total, sesenta y tres (63) días de suspensión.

Culminada la primera audiencia de trámite el diecisiete (17) de abril de dos mil doce (2012), el término inicial de los seis meses calendario vencería entonces el diecisiete (17) de octubre de 2012 , y suspendido el proceso por el tér mino mencionado, conforme a la disposición legal aplicable, el término legal de seis (6) meses vencería el día diecinueve (19) de diciembre de dos mil doce (2012). Por consiguiente, el Tribunal se encuentra en la oportunidad legal para proferir el fallo.

1.8. La Demanda y su Contestación

1.8.1. Pretensiones

En la solicitud de convocatoria y demanda arbitral, la parte convocante, COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A., formula las siguientes:

“DECLARACIONES Y CONDENAS

Solicito que mediante laudo arbitral, se hagan las siguientes declaraciones y condenas;

1. Que se declare que entre LA PROMOTORA y MORAVO se celebró un contrato de promesa de compraventa el 16 de febrero de 2009 por el cual LA PROMOTORA se obligó a transferir a titulo de compraventa a MORAVO , una vez construido, el Apartamento No. 401 del Bloque A y el uso y goce de dos (2) garajes, zonas comunes que hacen parte integrante del PROYECTO NUEVA ANDALUCÍA DEL

Apartamento No. 401 del Bloque A y el uso y goce de dos (2) garajes, zonas comunes que hacen parte integrante del PROYECTO NUEVA ANDALUCÍA DEL MAR, que se levantaría sobre el lote ubicado en el Caserío del Manzanillo del Mar, de la ciudad de Cartagena de Indias, identificados con los folios de matricula

19 Cuaderno Principal No. 1, folios 410 a 412.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

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inmobiliaria Números. 060 -32920 (lote 1) y 060 -80777 (lote 2), en mayor extensión.

2. Que la fecha de celebración de la Escritura pública de venta se pactó para el 29 de abril de 2010 en la Notaria 10ª del Círculo de Bogotá, a las 11 de la mañana.

3. Que se declare que MORAVO cedió el 30 de marzo de 2009 a COMSA sus derechos como Promitente Comprador en EL CONTRATO.

4. Que se declare que las partes no comparecieron a la firma de la escritura pública, por cuanto LA PROMOTORA no había construido el inmueble prometido en venta.

5. Que se declare que a la fecha de firma de la escritura de venta COMSA había cumplido la totalidad de sus obligaciones como cesionario de EL CONTRATO y nuevo promitente comprador y había ya pagado las sumas debidas y pactadas en

EL CONTRATO.

5. Que se declare que a la fecha de firma de la escritura de venta COMSA había cumplido la totalidad de sus obligaciones como cesionario de EL CONTRATO y nuevo promitente comprador y había ya pagado las sumas debidas y pactadas en

EL CONTRATO.

6. Que se declare que VALOR se obligó en EL CONTRATO de manera expresa a salir al saneamiento de la construcción del bien prometido, ante el Promitente comprador y por la construcción y terminación del Proyecto Nueva Andalucía del Mar además como Gerente del Proyecto (en adelante “EL PROYECTO”), con las especificaciones acordadas por la entrega del inmueble por la estabilidad de la obra y demás obligaciones propias del constructor que era el propio VALOR.

7. Que se declare la Resolución de EL CONTRATO por el incumplimiento de LA

PROMOTORA.

8. Que se condene a VALOR al pago de los daños y perjuicios por el incumplimiento que haya incurrido la PROMOTORA, en la cuantía que aparezca demostrada e n el proceso y que más adelante se cuantifica.

9. Que se declare que por razón del incumplimiento de LA PROMOTORA, VALOR está obligado a devolver a COMSA las sumas que le fueron entregadas a LA PROMOTORA como parte del precio de compra del inmueble prometido en venta, incluidos los rendimientos financieros recibidos por el encargo fiduciario y entregados a ellos por Fiduciaria Colpatria S.A como se explica más adelante.

10. Que se declare que por razón del incumplimiento de LA PROMOTORA, VALOR debe pagar los int ereses de mora liquidados a la tasa máxima permitida por la Ley sobre las sumas entregadas a título de parte del precio, desde la fecha en

10. Que se declare que por razón del incumplimiento de LA PROMOTORA, VALOR debe pagar los int ereses de mora liquidados a la tasa máxima permitida por la Ley sobre las sumas entregadas a título de parte del precio, desde la fecha en que dichas cuotas fueron recibidas por LA PROMOTORA y dicha liquidación de intereses deberá hacerse hasta la fecha del pago total.

11. Que se declare que por razón del incumplimiento de LA PROMOTORA, VALOR es ante COMSA civilmente responsable de los daños y perjuicios que LA PROMOTORA por su incumplimiento le ocasionó a COMSA.

12. Que como consecuencia del incumplimiento de la PROMOTORA, VALOR debe pagar los costos y gastos del arbitramento y las agencias en derecho.

13. Que como consecuencia de las anteriores declaraciones se condene a VALOR a pagar a COMSA todas las sumas que se prueben en el proceso por los siguientes

conceptos:

a. El valor de CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS ($450.000.000) correspondientes a la cuota inicial y parte del precio deTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE COMUNICACIONES ESTRATÉGICAS SANCHO S.A.

CONTRA PROMOTORA NUEVA ANDALUCÍA DEL MAR S.A. Y GRUPO INMOBILIARIO Y

CONSTRUCTOR VALOR S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 10

compra del inmueble prometido en venta pagado por MORAVO a la PROMOTORA, suma de dinero que se depositó en la Fiduciaria Colpa tria S.A en desarrollo del contrato de ENCARGO FIDUCIARIO DE INVERSION de

compra del inmueble prometido en venta pagado por MORAVO a la PROMOTORA, suma de dinero que se depositó en la Fiduciaria Colpa tria S.A en desarrollo del contrato de ENCARGO FIDUCIARIO DE INVERSION de noviembre 27 de 2007. b. La suma de TREINTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL CIENTO SESENTA Y NUEVE PESOS ($34.650.169) correspondientes a los intereses reconocidos por Fiduc iaria Colpatria S.A en desarrollo del contrato de ENCARGO FIDUCIARIO DE INVERSION y entregados por autorización de

MORAVO a LA PROMOTORA.

c. Los intereses de mora a la tasa máxima legal sobre las sumas entregadas a LA PROMOTORA como parte del precio, adiciona dos los rendimientos financieros del Encargo Fiduciario, desde el día dos (2) de Marzo de 2009 fecha en la que la Fiduciaria Colpatria giró por cuenta de MORAVO esos dineros a LA PROMOTORA y hasta la fecha en que se haga efectivo el pago total, y que a 30 de junio de 2011 ascienden aproximadamente a la suma de

CIENTO OCHENTA Y SIETE MILLONES NOVECIENTOS VEINTISÉIS MIL PESOS

($187.926.000) d. Los daños y perjuicios que LA PROMOTORA ocasionó por su incumplimiento y que se estiman en la suma de TRESCIENT