Laudo 2271 FREDDY ARIAS CALLEJAS y MARIA ISABEL RIOS DE ARIAS VS. BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A.

Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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CÁ M A R A D E CO M E R C I O D E BO G O T Á CE N T R O D E AR B I T R A J E Y CO N C I L I A C I Ó N

LAUDO ARBITRAL

FREDDY ARIAS CALLEJAS Y MARIA ISABEL RIOS

VS.

BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A.

BOGOTÁ D.C. TRES (3) DE OCTUBRE DE 2012Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., tres (3) de octubre de dos mil doce (2012).

Surtidas, como se encuentran, la totalidad de las actuaciones procesales previstas en el decreto 2279 de 1989, la ley 23 de 1991 y la ley 446 de 1998 , así como en el reglamento de procedimiento para los arbitrajes que se surten ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, para la debida instrucción del trámite arbitral, y en la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitramento, profiere el Laudo

Cámara de Comercio de Bogotá, para la debida instrucción del trámite arbitral, y en la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitramento, profiere el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias entre FREDDY ARIAS CALLEJAS Y MARIA ISABEL RIOS DE ARIAS, VS BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A. , surgidas con ocasión de la oferta número 0055/07 aceptada el 13 de julio de 2007, previos los siguientes y preliminares:

1. ANTECEDENTES

1.1. PARTES PROCESALES.

1.1.1. Parte Convocante.

La Parte Convocante de este trámite arbitral es tá conformada por los señores FREDDY ARIAS CALLEJAS, persona natur al, mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 19.208.372 y por MARIA ISABEL RIOS DE ARIAS identificada con la Cédula de Ciudadanía No. 41743.922 de Bogotá; ambas personas naturales domiciliadas en la ciudad de Villavicencio (Meta).

1.1.2. Parte Convocada.Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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La parte convocada del presente trámite arbitral es BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A., sociedad comercial creada mediante escritura pública No. 982 de la Notaría 45 de Bogotá, del 27 de febrero de 200 4, representada legalmente por JUAN DAVID PEÑA URIBE , en su calidad de

comercial creada mediante escritura pública No. 982 de la Notaría 45 de Bogotá, del 27 de febrero de 200 4, representada legalmente por JUAN DAVID PEÑA URIBE , en su calidad de segundo suplente del gerente , según documen tos que obran a folios 79 a 82 del Cuaderno Principal No. 1.

Las dos partes han estado representadas judicialmente por los apoderados que designaron.

1.2. LA OFERTA COMERCIAL Y SU ACEPTACION.

La parte convocada BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A. remitió a la par te convocante FREDDY ARIAS CALLEJAS y MARIA ISABEL RIOS DE ARIAS la oferta número 0055/07 aceptada el 13 de julio de 2007, cuyo objeto, según la cláusula cuarta es el siguiente:

GAS NATURAL VEHICULAR: Garantizar la disponibilidad de suministro de GAS NA TURAL COMPRIMIDO VEHICULAR (GNCV) en una cantidad mínima mensual de CIENTO SETENTA MIL METROS CÚBICOS DE GNCV (170.000) y UN TOTAL DE CUARENTA MILLONES

OCHOCIENTOS MIL METROS CÚBICOS (40.800.000) DE GNCV.

PARÁGRAFO PRIMERO. - Los volúmenes que excedan el objeto de esta oferta durante su vigencia, serán comprados en forma exclusiva a BIOCUMBUSTIBLES por EL DESTINATARIO.

PARÁGRAFO SEGUNDO.- Los combustibles (hidrocarburos) se venderán exclusivamente en la ESTACIÓN DE SERVICIO ENCRUCIJADA DEL ARIARI del DEST INATARIO, la cual se encuentra ubicada en el municipio de GRANADA (Departamento del Meta).”

1.3. EL PACTO ARBITRAL.

ESTACIÓN DE SERVICIO ENCRUCIJADA DEL ARIARI del DEST INATARIO, la cual se encuentra ubicada en el municipio de GRANADA (Departamento del Meta).”

1.3. EL PACTO ARBITRAL.

El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente proceso, se encuentra contenido en la cláusula vigésima séptima de la oferta No número 0055/07 aceptada el 13 de julio de 2007, que dispone:Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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“VIGESIMA SEPTIMA: CLÁUSULA COMPROMISORIA: Exceptuando los procesos de ejecutivos (sic), las diferencias que s e presenten entre las partes por razón de esta Oferta y que no puedan ser resueltas por el las mismas, será obligatoriamente sometidas a la decisión de un tribunal de arbitramento compuestos (sic) por tres árbitros designados por el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. EL tribunal de arbitramento funcionará en y bajo las reglas y tarifas del centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y proferirá su fallo en derecho”

1.4. INICIACIÓN DEL TRÁMITE.

1.4.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria antes transcrita, FREDDY ARIAS CALLEJAS y MARIA ISABEL RIOS DE ARIAS presentaron el doce (12) de julio de dos mil once (2011), solicitud de convocatoria a Tribunal de Arbitramento y demanda arbitral

CALLEJAS y MARIA ISABEL RIOS DE ARIAS presentaron el doce (12) de julio de dos mil once (2011), solicitud de convocatoria a Tribunal de Arbitramento y demanda arbitral frente a BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A. 1.

1.4.2. Previa designación de común acuerdo entre las partes de los ár bitros, ERNESTO RENGIFO GARCÍA, JAIRO PARRA QUIJANO y NESTOR FAGUA GUAQUE , aceptación oportuna de estos y citación 2, el catorce (14) de septiembre de dos mil once (2011), Acta No. 1, con la presencia de todos los árbitros, y los apoderados de las partes, s e instaló el Tribunal de Arbitramento, designó como Presidente al Doctor ERNESTO RENGIFO GARCÍA, Secretario al Doctor JUAN CARLOS NAIZIR SISTAC , y profirió el Auto No. 1, fijándose como lugar de funcionamiento y secretaría la sede el Salitre del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicada en la Avenida el Dorado No. 68 D35, piso 3 de Bogotá3.

1 Folios 1 a 77 del Cuaderno Principal No. 1. 2Folios 95 a 129 del Cuaderno Principal No. 1. 3 Folios 147 a 150 del Cuaderno Principal No. 1.Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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En el curso del proceso se dio cambio de secretario dado que el doctor JUAN CARLOS

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En el curso del proceso se dio cambio de secretario dado que el doctor JUAN CARLOS NAIZIR SISTAC, presentó renuncia justificada por estudios de posgrado en el exterior, motivo por el cual el día 29 de Mayo de 2012 mediante acta No 11 y auto No 25 de aceptó su renuncia y se designó al Doctor JORGE SANMARTIN JIMENEZ, quien posesionado en el cargo ha desempeñado la secretaria de allí en adelante.

1.4.3. Por Auto No. 1, Acta No. 1, del catorce (14) de septiembre de dos mil once (2011), el Tribunal de Arbitramento se declaró legamente instalado, admitió la solicitud de convocatoria y demanda arbitral, y dispuso su notificación y traslado por e l término legal de diez (10) días hábiles4.

1.4.4. El día catorce (14) de septiembre de 2011, la Secretaria ad hoc notificó personalmente el auto admisorio al apoderado de la parte convocada5.

1.4.5. Oportunamente, el día veintiocho (28) de septiembre de dos mil onc e (2011), BIOMAX BIOCOMBUSTIBLES S.A., por conducto de su apoderado judicial, contestó la solicitud de convocatoria y demanda arbitral, oponiéndose a las pretensiones, proponiendo excepciones de mérito y solicitando la práctica de pruebas 6. Adicionalmente, dentro del mismo término, formuló demanda de reconvención contra la parte convocante.

1.4.6. Mediante auto No 2 de 30 de septiembre de 2011, el Tribunal de Arbitramento admitió

mismo término, formuló demanda de reconvención contra la parte convocante.

1.4.6. Mediante auto No 2 de 30 de septiembre de 2011, el Tribunal de Arbitramento admitió la demanda de reconvención y ordenó correr traslado de la misma a la parte convocante, demandada en reconvención.

1.4.7. Contra el auto referido en el numeral anterior, la parte convocante, demandada en reconvención, formuló oportunamente recurso de reposición, recurso que fue

4Ídem nota No 3. 5Ídem Nota No 3. 6 Folios 153 a 165 del Cuaderno Principal No. 1.Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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tramitado y del mismo se corrió traslado conforme la ley, recurso r esuelto mediante auto No 5 de veintiséis (26) de octubre de dos mil once (2011), proferido en audiencia, providencia mediante la cual se revocó el auto admisorio de la demanda de reconvención, y en su lugar se rechazó la misma7.

1.4.8. Respecto de las excepcio nes de mérito propuestas por la demandada, no hubo pronunciamiento ni solicitud alguna por parte de la parte convocada.

1.4.9. El veinticuatro (24) de Noviembre de dos mil once (2011), en audiencia, mediante auto No 7, el tribunal fijó los honorarios del tribun al y así mismo fijó fecha para la siguiente audiencia del Tribunal.8

1.4.9. El veinticuatro (24) de Noviembre de dos mil once (2011), en audiencia, mediante auto No 7, el tribunal fijó los honorarios del tribun al y así mismo fijó fecha para la siguiente audiencia del Tribunal.8

1.4.10. Pagadas en tiempo las sumas a cargo de cada una de las partes, el diez y siete (17) de enero de dos mil doce (2012), se adelantó audiencia en la que:

a. El Tribunal se pronuncio, mediante auto N 9 sobre su propia competencia, declarándose competente para conocer sobre las diferencias sometidas a su conocimiento. b. Acto seguido se adelantó la audiencia de conciliación, en la cual no se logró acuerdo entre las partes respecto de las diferencias sometidas a conocimiento del tribunal c. Concluida la audiencia y declarado su fracaso, se adelantó la PRIMERA AUDIENCIA DE TRAMITE 9, cuyo desarrollo se relata en detalle en el siguiente numeral de estos antecedentes del proceso:

1.5. TRÁMITE ARBITRAL.

7 Folios 207 a 210 del Cuaderno Principal No. 1 8 Folios 214 a 217 del Cuaderno Principal No. 1 9 Folio 147 a 1148 del Cuaderno Principal No. 1.Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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1.5.1 Primera audiencia de trámite.

El día diez y siete (17) de enero de dos mil doce (2012), se inició la primera audiencia de trámite

1.5.1 Primera audiencia de trámite.

El día diez y siete (17) de enero de dos mil doce (2012), se inició la primera audiencia de trámite (Folios 224 a 232 del Cuaderno Principal No. 1) en la que, luego de dar lectura al pacto arbitral y a las cuestiones so metidas al arbitraje, ya habiéndose declarado expresamente competente, mediante auto No 11 de la misma fecha decretó las pruebas solicitadas por las partes; negando expresamente el tener como experticio uno presentado por la parte convocante. Contra la neg ativa del Tribunal a tener como prueba pericial la aportada por la convocante elaborada por la empresa SANDHER LTDA, la parte convocante interpuso recurso de reposición, recurso que debidamente sustanciado y trasladado a la parte convocada, fue resuelto p or el Tribunal mediante auto No 12 mediante el cual confirmó la decisión de no tener el experticio como prueba.

1.5.2. Audiencias de instrucción del proceso.

El trámite se desarrolló en diez y siete (17) sesiones, en las cuales se asumió competencia, se decretaron y practicaron las pruebas solicitadas, se recibieron alegatos de conclusión y se profirió este laudo.

1.5.3. Pruebas decretadas y solicitadas.

Por Auto No. 11 proferido en audiencia del diez y siete (17) de enero de dos mil once (201 2), Acta No. 5, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes, negando la experticia aportada por la convocante como ya se relató, pruebas decretadas de las cuales se aportaron y practicaron de la siguiente manera:

Acta No. 5, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes, negando la experticia aportada por la convocante como ya se relató, pruebas decretadas de las cuales se aportaron y practicaron de la siguiente manera:

1.5.3.1 Documentales:Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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Se ordenó ten er como pruebas documentales, con el mérito probatorio que les corresponde, los documentos enunciados y aportados con la demanda y las enunciadas y aportadas en la contestación de la misma.

1.5.3.2 Oficios:

Se decretaron y libraron los siguientes oficios: a. A la alcaldía municipal de Granada Meta. su secretaria de planeación y secretaria de tránsito y transporte: oficios contestados e incorporados al expediente (folios 241 y 347 cuaderno principal 2) b. Al Ministerio de Minas y Energía oficio contestado e i ncorporado al expediente en dos comunicaciones ( folios 243, 245 y 246 cuaderno principal 2) c. A la empresa GAS NATURAL DEL ARIARI S.A. E.S.P. un primer oficio contestado e incorporado al expediente en varias respuestas (folio 249 y 250, 431 y 432 , 455 y 456 cuaderno principal 2)y otro contestado en respuesta a las pruebas decretadas para la objeción por error grave al dictamen pericial ( folios 506 y 507 cuaderno principal 2)

Todos los anteriores oficios fueron debidamente informados por la secretaría en los respectivos

objeción por error grave al dictamen pericial ( folios 506 y 507 cuaderno principal 2)

Todos los anteriores oficios fueron debidamente informados por la secretaría en los respectivos informes secretariales e incorporados al expediente, plenamente surtida su publicidad, para garantizar la contradicción y plena ilustración del plenario.

1.5.3.3.Testimoniales:

El Tribunal decretó y practicó los testimonios de los Señores ARTURO ARIAS RIOS ,JANETH PATRICIA MOLANO VILLATE , DIANA CAROLINA ARIAS BUITRAGO , JAVIER PLATA BLANCO, HANNER CONTRERAS SANCHEZ , recibidos en audiencia del trece (13) de febrero de dos mil doce (2012) que consta en acta No 8 del Tribunal , MAURICIO AYALA MUÑOZ , NELSONTribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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ENRIQUE RODRIGUEZ CÁRDENAS, LUIS EDUARDO GAMEZ CASTRO recibidos en audiencia d el día quince (15) de febrero de dos mil doce (2012) que consta en acta No 9 del Tribunal , Las transcripciones de las grabaciones de estos testimonios se pusieron a disposición de las partes y se agregaron al Cuaderno de Pruebas No. 1, sin observaciones.

La parte convocante desistió, sin oposición de sus contraparte de los testimonios decretados de

ASCLEPIADES RINCÓN MENDOZA, MANUEL FERNANDO GUARNIZO Y GABRI EL FRANCO

La parte convocante desistió, sin oposición de sus contraparte de los testimonios decretados de ASCLEPIADES RINCÓN MENDOZA, MANUEL FERNANDO GUARNIZO Y GABRI EL FRANCO RESTREPO, desistimientos que fueron formalmente aceptados por el Tribunal.10

1.5.3.4 Interrogatorios de parte:

El Tribunal decretó y practicó los interrogatorios de parte de los Señores FREDDY ARIAS CALLEJAS y MARIA ISABEL RIOS DE ARIAS , recibidas el día seis (6) de marzo de dos mil doce (2012) que consta en acta No 10 del Tribunal . Las transcripciones de las grabaciones de estos interrogatorios se pusieron a disposición de las partes y se agregaron al Cuaderno de Pruebas No. 1, sin observaciones.

1.5.3.5 Dictamen Pericial Contable:

El Tribunal decretó prueba pericial designando como perito a la doctora GLORIA ZADY CORREA, quien aceptado el cargo, sin objeción por las partes, se posesionó ante el tribunal en audiencia de trece (13) de febrero de dos mil doce (2012)

Recibido el dictamen pericial e l día diez y siete (17) de abril de dos mil doce (2012) se corrió traslado a las partes de conformidad con lo establecido en el artículo 238 del C. P.C.

10 Autos 15 de 13 de febrero y 18 de 15 de febrero de 2012Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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Dentro del término del traslado, el apoderado de al convocante solicitó la complementación y adición al mismo, las que fueron decretadas por el Tribunal mediante auto No 24 de siete (7) de Mayo de dos mil doce (2012), las aclaraciones fueron rendidas en tiempo por el perito, y de las cuales se le corrió traslado a las partes. (Cuaderno Principal No. 2 Folio 466).

En término, la parte convocante objetó por error grave el dictamen pericial y sus aclaraciones aportando un experticio como fundamento de su objeción; objeción de la cual se corrió traslado a la parte convocada ( Cuaderno Principal No. 2 Folio 493) quien guardó silencio en el término de traslado.

Decretadas las pruebas solicitadas para fundamentar la objeción, el Tribunal escuchó al autor del informe de la firma SANDHER LTDA en audiencia del nueve (9) de agosto de dos mil doce (2012) en aplicación del artículo 116 de la ley 1395 de 2010, audiencia en al que las partes tuvieron la oportunidad de interrogar al experto (Acta No 15).11

Así mismo, se recibió comunicación de GAS NATURAL DEL ARIA RI S.A. E.S.P., en respuesta a un oficio decretado por el tribunal, como prueba del error grave alegado por el convocante.12

El error grave alegado se resolverá mas adelante en los considerandos y parte resolutiva de esta providencia.

1.5.3.6 Exhibición de Documentos:

El error grave alegado se resolverá mas adelante en los considerandos y parte resolutiva de esta providencia.

1.5.3.6 Exhibición de Documentos:

El Tribunal decretó la exhibición de documentos en los términos solicitados por la sociedad convocada, exhibición de la sociedad ARQUET LTDA , exhibición que tuvo lugar en audiencia el de trece (13) de febrero de dos mil doce (2012), en don de se satisfizo plenamente el objeto de la prueba, cual era exhibir la correspondencia cruzada entre la inspeccionada y exhibida, con

11 Folios 513 a 516 cuaderno principal No 2 12 Folios 506 y 507 Cuaderno principal No 2Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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las partes convocante y convocada al proceso referentes a la construcción de la estación de servicio “encrucijada del Aria ri”. En dicha exhibición se aportaron documentos que fueron oportunamente trasladados a las partes.

Satisfecho el objeto de la prueba, se prescindió del decreto de la inspección judicial solicitada.

1.5.4. Audiencia de alegatos de conclusión.

Concluida la etapa probatoria, los señores apoderados de las partes en audiencia celebrada el día treinta y uno (31) de agosto de dos mil doce (2012), expusieron sus alegatos de manera oral y al final presentaron los correspondientes escritos, que fueron incorpora dos en el Cuaderno Principal No. 2 Folios 521 a 636.

1.6. AUDIENCIA DE FALLO.

y al final presentaron los correspondientes escritos, que fueron incorpora dos en el Cuaderno Principal No. 2 Folios 521 a 636.

1.6. AUDIENCIA DE FALLO.

Mediante Auto No. 31 Acta No. 16, de treinta y uno (31) de agosto de dos mil doce (2012), el Tribunal señaló el presente día y hora para la audiencia de fallo que se realiza13.

1.7. TÉRMINO PARA FALLAR.

El término de duración del presente proceso arbitral, se rige por el reglamento de procedimiento del centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá para los arbitramentos que se surtan ante el mismo, que es el reglamento que las partes escogieron en el pacto arbitral, y el que se ha aplicado a lo largo del presente trámite. No sobra aclarar que este reglamento fue sometido a consideración y se encuentra aprobado por el Ministerio de Justicia mediante oficio OFI07-1117DAJ 0500 de 18 de Enero de 2007.

13 Folio 519 del Cuaderno Principal No. 2.Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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En materia de término para fallar el citado reglamento expresa:

ARTICULO 14º.- El trámite arbitral tendrá la duración señalada por las partes en su pacto arbitral. En caso de no contener éste indicación a lguna, tendrá una duración máxima de seis (6) meses contados a

ARTICULO 14º.- El trámite arbitral tendrá la duración señalada por las partes en su pacto arbitral. En caso de no contener éste indicación a lguna, tendrá una duración máxima de seis (6) meses contados a partir de la primera audiencia de trámite. Dicho plazo podrá ser prorrogado de oficio por los árbitros, por una o varias veces, siempre y cuando dichas prórrogas no sumen, en total, el plazo originalmente pactado por las partes o el que supletivamente aquí se establece. Dentro de dicho plazo y prórrogas se entienden incluidas las suspensiones que las partes acuerden conforme a las reglas generales.

Como quiera que las partes se remitieron expr esamente al reglamento citado cuando afirmaron en el pacto arbitral : “ EL tribunal de arbitramento funcionará en y bajo las reglas y tarifas del centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá” , el cómputo del inicia a partir de la f inalización de la primera audiencia de trámite, esto es, el día diez y siete (17) de enero de dos mil doce (2012), término que en uso de la expresa facultad que le expresa el reglamento fue prorrogado oficiosamente por el Tribunal mediante auto No 26 de Junio 4 de 2012, que consta en Acta No 12, notificado a las partes mediante estado de ocho (8) de junio de dos mil doce (2012), remitido adicionalmente a sus correos electrónicos por la secretaria14, sin objeción por ninguna de las partes.

Mediante al providencia que se ha referido, de manera oportuna se prorrogó el término que

secretaria14, sin objeción por ninguna de las partes.

Mediante al providencia que se ha referido, de manera oportuna se prorrogó el término que vencía el diez y siete (17) de julio de dos mil doce (2012) por cuatro meses, esto es hasta el diez y siete (17) de noviembre de dos mil doce (2012), que es el término máximo con que cuenta el Tribunal para proferir su Laudo.

Por lo anterior, sin que se haga necesario adicionar las suspensiones expresamente solicitadas por las partes y decretadas por el Tribunal, la expedición del presente laudo es oportuna y se hace dentro del término consagrado en la ley.

14 Folios 491 A y 491 B cuaderno principal 2.Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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1.8. LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN.

1.8.1. Pretensiones.

En la solicitud de convocatoria y demanda arbitral FREDDY ARIAS CALLEJAS Y MARIA ISABEL RIOS DE ARIAS, mediante apoderado formulan las siguientes que se trascriben literalmente:

“PRETENSIONES

Teniendo en cuenta el incumplimiento de las obligaciones de financiación y actualmente de suministro de gas y el grave perjuicio ocasionado a mis mandantes por dicho incumplimiento, las pretensiones de la presente demanda arbitral serán las siguientes:

PRINCIPALES

1. Que se declare la existencia de un contrato de suministro que surgió con la aceptación de la oferta de

presente demanda arbitral serán las siguientes:

PRINCIPALES

1. Que se declare la existencia de un contrato de suministro que surgió con la aceptación de la oferta de fecha 12 de julio de 2007, emitida por la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A., para la venta y suministro de Gas Natural Comprimido Vehicular, No. 0057/07, la cual fue aceptada mediante comunicación de fecha julio 13 de 2007.

2. Que se declare que dicho contrato fue incumplido por la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A.

3. Que por dicho incumplimiento se ordene la r esolución del contrato que surgió con la aceptación de la oferta de fecha 12 de julio de 2007, emitida por la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A., de venta y suministro de Gas Natural Comprimido Vehicular, No. 0057/07, la cual fue aceptada mediante comunicación de fecha julio 13 de 2007, por incumplimiento grave de parte de la sociedad

BIOCOMBUSTIBLES S.A.

4. Que se condene a la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A. al pago por concepto de Cláusula Penal de la suma de DOSCIENTOS CINCUENTA Y SIETE MILLONES QUINIENTOS M IL PESOS M/cte ($257.500.000.oo), a título de pena (cláusula penal) y no de indemnización anticipada de perjuicios, conforme con lo pactado por las partes.

5. Que por los perjuicios ocasionados por dicho incumplimiento se condene a pagar a la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A., y a favor de mis representados la suma de TRES MIL SETESCIENTOS VEINTISEIS

pactado por las partes.

5. Que por los perjuicios ocasionados por dicho incumplimiento se condene a pagar a la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A., y a favor de mis representados la suma de TRES MIL SETESCIENTOS VEINTISEIS MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y CUATRO MIL SETESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MILLONES CONTribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

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DIECIOCHO CENTAVOS ($3.726.674.795,18) , la cual se obtiene de los cálculos ent regados por la sociedad SANDER LTDA, dictamen pericial que se aporta como prueba conforme con lo establecido en el artículo 116 de la Ley 1395 de 2010, en el cual se detallan y justifican cada uno de los valores que a continuación se discriminan así:

5.1. LUCRO CESANTE: La suma de TRES MIL DOSCIENTOS DIECIOCHO MILLONES DOSCIENTOS DIECISIETE MIL SEISCIENTOS SESENTA PESOS CON CUARENTA Y CINCO CENTAVOS ($3.218.217.660,45), correspondientes a los Ingresos Brutos esperados por el correcto desarrollo del acuerdo representado en la Oferta Mercantil elaborada por BIOCOMBUSTIBLES, ajustados a valor presente al 31 de mayo de 2011.

5.2. DAÑO EMERGENTE:

5.2.1. La suma de CUATROCIENTOS NUEVE MILLONES SESENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS OCHENTA PESOS CON SETENTA Y DOS CENTAVOS ($409.068.680,72), representado en el valor en dinero del aporte

5.2.1. La suma de CUATROCIENTOS NUEVE MILLONES SESENTA Y OCHO MIL SEISCIENTOS OCHENTA PESOS CON SETENTA Y DOS CENTAVOS ($409.068.680,72), representado en el valor en dinero del aporte que debía asumir BIOCOMBUSTIBLES S.A., actualizado a 31 de mayo de 2011, incluyendo intereses moratorios, por concepto de las obras de infraestructura física que debía asumir dicha soc iedad por concepto de la adecuación de la Estación de Servicios necesarios para el suministro de GNCV.

5.2.2. La suma de NOVENTA Y NUEVE MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL CUATROCIENTOS CINCUENTA Y CUATRO PESOS CON UN CENTAVO ($99.388.454,01) , actualizado a 31 de mayo de 2011, incluyendo intereses moratorios, correspondiente a el valor a reembolsar a mis poderdantes por la construcción del techo canopy en la estación de servicios, zona de GNCV, cuyo valor fue asumido por estos últimos. Debemos recor dar que dicho techo canopy era de propiedad de BIOCOMBUSTIBLES S.A, y el mismo iba a ser entregado a titulo de comodato a mis mandantes.

6. Que se ordene a la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A. a que dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la ejecu toria del laudo, permita el levantamiento de la hipoteca de mayor extensión constituida en el terreno en el que en la actualidad de ubica la estación para la venta y suministro de Gas Natural Comprimido Vehicular, y apoye efectivamente el desenglobe y/o segregación de dicho

constituida en el terreno en el que en la actualidad de ubica la estación para la venta y suministro de Gas Natural Comprimido Vehicular, y apoye efectivamente el desenglobe y/o segregación de dicho inmueble, con el fin de que la hipoteca se limite única y exclusivamente al lugar en el que las partes aquí convocadas realizan en la actualidad el suministro y venta de combustibles líquidos.

7. Que se condene en costas y agencias en derecho a la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A.

SUBISIDIARIAS DE PRIMER GRADO

1. Que se declare la existencia de un contrato de suministro que surgió con la aceptación de la oferta de fecha 12 de julio de 2007, emitida por la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A., p ara la venta y suministro de Gas Natural Comprimido Vehicular, No. 0057/07, la cual fue aceptada mediante comunicación de fecha julio 13 de 2007.Tribunal de Arbitramento Freddy Arias Callejas y otro contra Biomax Biocombustibles S.A.

15 Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá

2. Que se declare que dicho contrato fue incumplido por la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A.

3. Que por dich o incumplimiento se ordene la resolución del contrato que surgió con la aceptación de la oferta de fecha 12 de julio de 2007, emitida por la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A., de venta y suministro de Gas Natural Comprimido Vehicular, No. 0057/07, la cual fue aceptada mediante comunicación de fecha julio 13 de 2007, por incumplimiento grave de parte de la sociedad

BIOCOMBUSTIBLES S.A.

suministro de Gas Natural Comprimido Vehicular, No. 0057/07, la cual fue aceptada mediante comunicación de fecha julio 13 de 2007, por incumplimiento grave de parte de la sociedad

BIOCOMBUSTIBLES S.A.

4. Que se condene a la sociedad BIOCOMBUSTIBLES S.A. al pago por concepto de Cláusula Penal de la suma de DOSCIENTOS CINCUENT A Y SIETE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS M/cte ($257.500.000.oo), a título de pena (cláusula penal) y no de indemnización anticipada de perjuicios, conforme con lo pactado por las partes.

5. Que por dicho incumplimiento se condene a BIOCOMBUSTIBLES S.A. al pago de los siguientes

perjuicios patrimoniales:

El pago de la suma de TRES MIL QUINIENTOS SESENTA Y SIETE MILLONES SEISCIENTOS DIECISIETE MIL CIEN