Laudo 2302 SOCIEDAD PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA. VS. ASEGURADORA COLSEGUROS S.A.

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

SOCIEDAD PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA.

Vs.

ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., Abril, Nueve (9) de Dos mil trece (2013)

Agotado el trámite arbitral, y estando dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a proferir el Laudo que pone fin al proceso arbitral seguido entre Proyectar Administradores de Seguros Ltda. , por una parte, y, Aseguradora Colseguros S.A. y Aseguradora de Vida Colseguros S.A., por la otra.

CAPÍTULO I.- EL PROCESO

A.- ANTECEDENTES

A.1.- EL CONTRATO QUE DIO LUGAR AL PROCESO

De conformidad con lo decidi do por el Tribunal mediante Auto de 3 de febrero de 2012 (continuación de la Primera Audiencia de Trámite), la competencia del Tribunal se limitó a las diferencias surgidas entre las partes en relación con el contrato contenido en la denominada “ OFERTA MER CANTIL DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS ”, de fecha 15 de septiembre de 2008.

A.2.- PARTES PROCESALES

Las partes son personas jurídicas, regularmente constituidas y han acreditado en legal forma su existencia y representación, mediante los documentos que en relación con cada una obran en el expediente, así:

PARTE CONVOCANTE:

PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA., sociedad comercial de

legal forma su existencia y representación, mediante los documentos que en relación con cada una obran en el expediente, así:

PARTE CONVOCANTE:

PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA., sociedad comercial de responsabilidad limitada de carácter privado, con domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, mediante escritura pública N° 679 del 26 de abril de 2004 de la Notaría Décima de Bogotá, representada legalmente por el señor Elkin Rolando Cárdenas Pinilla, todo lo cual se acredita en el proceso mediante el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá.

En adelante “Proyectar”, la “Parte Convocante” , la “Convocante”, la “Parte Demandante” o la “Demandante”.

PARTE CONVOCADA:

ASEGURADORA COLSEGUROS S.A., sociedad comercial anónima de carácter privado, con domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, mediante escritura pública N° 4204 del 1º de sep tiembre de 1969 de la Notaría Décima de Bogotá, representada legalmente por el señor Arturo Sanabria Gómez, todo lo cual se acredita en el proceso mediante los certificados de existencia y representación legal expedidos por la Superintendencia Financiera d e Colombia y la Cámara de Comercio de Bogotá.

ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., sociedad comercial anónima de carácter privado, con domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., constituida y2

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Comercio de Bogotá.

ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., sociedad comercial anónima de carácter privado, con domicilio en la ciudad de Bogotá, D.C., constituida y2

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ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A.

existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia , mediante escritura pública N° 1560 del 28 de mayo de 1957 de la Notaría Octava de Bogotá, representada legalmente por el señor Arturo Sanabria Gómez, todo lo cual se acredita en el proceso mediante los certificados de existencia y representación legal expedidos por la Superintendencia Financiera de Colombia y la Cámara de Comercio de Bogotá.

En adelante conjuntamente “Colseguros”, la “Parte Convocada”, las “Convocadas”, “Parte Convocada” o las “Demandadas”.

A.3.- CAPACIDAD

Ambas partes, en su condición de personas jurídicas válidamente constituidas y legalmente existentes, tienen capacidad para transigir.

A.4.- PACTO ARBITRAL

El pacto arbitral se encuentra contenido en la cláusula décima sexta del contrato contenido en la denominada “ OFERTA MERCANTIL DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS ”, de fecha 15 de septiembre de 2008, cuyo texto es el siguiente:

“DÉCIMA SEXTA – CLÁUSULA COMPROMISORIA.

Todas las diferencias que surjan en relación con los servicios objeto de esta

septiembre de 2008, cuyo texto es el siguiente:

“DÉCIMA SEXTA – CLÁUSULA COMPROMISORIA.

Todas las diferencias que surjan en relación con los servicios objeto de esta oferta, en caso de que sea aceptada, serán sometidas a decisión de un (1) árbitro seleccionado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien resolverá en derecho, siguiendo los procedimientos previstos por el Centro ya indicado y sesionando en la sede del mismo Centro.”

El 9 de septiembre de 2011 se llevó a cabo ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá (en adelante el “Centro de Arbitraje”) una reunión para el nombramiento de árbitros, en el curso de la cua l las partes modificaron el pacto arbitral como consta en la respectiva acta de la reunión, así:

“En este estado de la diligencia, las partes de común acuerdo manifestaron que modifican el pacto arbitral contenido en la OFERTA MERCANTIL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS Y CAPITALIZACIÓN, que da fundamento a la presente solicitud de convocatoria para este conflicto en particular en el sentido de designar de común acuerdo un árbitro principal y un árbitro suplente, adicionalmente ra tifican el pacto en el sentido que se trata de un trámite institucional. ” (Folio 70 del Cuaderno Principal N° 1)

A.5.- ÁRBITROS

En la referida reunión que se llevó a cabo ante el Centro de Arbitraje el 9 de septiembre de 2011, las partes acordaron design ar como árbitro principal para la

N° 1)

A.5.- ÁRBITROS

En la referida reunión que se llevó a cabo ante el Centro de Arbitraje el 9 de septiembre de 2011, las partes acordaron design ar como árbitro principal para la integración de este Tribunal de Arbitramento al doctor Jorge Suescún Melo , y como árbitro suplente al doctor Jorge Santos Ballesteros.

Mediante comunicación del 9 de septiembre de 2011 el Centro de Arbitraje informó al doctor Jorge Suescún Melo de su designación, quien manifestó su aceptación dentro del término legal.3

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A.6.- LAUDO EN DERECHO, LUGAR DE FUNCIONAMIENTO, DURACIÓN

DEL PROCESO

En virtud de estipulación expresa contenida en el pacto arbitral, el laudo deberá proferirse en derecho, el lugar de funcionamiento del Tribunal es la ciudad de Bogotá, D.C. en las instalaciones del Centro de Arbitraje. Al no establecer las partes el término de duración del proceso, éste es de seis (6) meses contados a partir de la finali zación de la Primera Audiencia de Trámite, sin perjuicio de la prórroga decretada por el Tribunal y las suspensiones solicitadas por las partes , según las normas aplicables al procedimiento arbitral.

B.- TRAMITE INICIAL

B.1.- INSTALACIÓN DEL TRIBUNAL Y TRÁMITE INICIAL

prórroga decretada por el Tribunal y las suspensiones solicitadas por las partes , según las normas aplicables al procedimiento arbitral.

B.- TRAMITE INICIAL

B.1.- INSTALACIÓN DEL TRIBUNAL Y TRÁMITE INICIAL

1. El 31 de agosto de 2011 , la Parte Convocante, por conducto de apoderado especial, presentó ante el Centro de Arbitraje la solicitud de convocatoria de este Tribunal de Arbitramento.

2. Mediante comunicaciones de 1º de septiembre de 2011 dirigidas a las partes, el Centro de Arbitraje invitó a una reunión para el nombramiento de árbitros, la cual se llevó a cabo el 9 de septiembre de 2011, en el curso de la cual las partes designaron al doctor Jorge Suescún Melo como árbitro principal y al doctor Jorge Santos Ballesteros como árbitro suplente. El Doctor Suescún fue informado de su designación mediante comunicación del 9 de septiembre de 2011, quien manifestó su aceptación dentro del término legal.

3. El 4 de octubre de 2011, la Parte Convocante pr esentó ante el Centro de Arbitraje un escrito mediante el cual sustituyó la demanda.

4. El 4 de octubre de 2011, previa convocatoria por parte del Centro de Arbitraje, en presencia del árbitro único, de los apoderados judiciales de las partes y del representante del Centro de Arbitraje, se dio inicio a la audiencia de instalación del Tribunal. En el transcurso de la audiencia se profirió el Auto N o 1 por medio del cual se declaró legalmente instalado el Tribunal; se designó como Secretario al doctor Diego Fe rnando Morales; se fijó como lugar de

instalación del Tribunal. En el transcurso de la audiencia se profirió el Auto N o 1 por medio del cual se declaró legalmente instalado el Tribunal; se designó como Secretario al doctor Diego Fe rnando Morales; se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría la Sede Salitre del Centro de Arbitraje; se reconoció personería a los apoderados de las partes; y se fijó el 12 de octubre de 2011 para llevar a cabo la siguiente audiencia.

5. Mediante auto proferido por el Tribunal el 12 de octubre de 2011, se inadmitió la demanda presentada por la Parte Convocante en los términos en que fue sustituida mediante escrito del 4 de octubre de 2011, con el objeto de que fuera subsanada dentro del término legal, a lo cual procedió la Parte Convocante mediante escrito presentado el 20 de octubre de 2011.

6. Mediante Auto de 25 de octubre de 2011 el Tribunal procedió a admitir la demanda y correr traslado de la misma a la Parte Convocada.

7. El 25 de octubre de 2011, se llevó a cabo la diligencia de notificación personal a la Parte Convocada del auto admisorio de la demanda de fecha 25 de octubre de 2011 , tal como consta en la respectiva Acta de la diligencia que obra en el expediente.4

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8. Mediante escrito presentado el 8 de noviembre de 2011 , la Parte Convocada contestó la demanda formulada por la Parte Convocante.

8. Mediante escrito presentado el 8 de noviembre de 2011 , la Parte Convocada contestó la demanda formulada por la Parte Convocante.

9. El 11 de noviembre de 2011 se corrió traslado a la Parte Convocante de las excepciones de mérito propuestas por la Parte Convocada en el escrito de contestación a la demanda.

10. En respuesta al Oficio N° 1 del Tribunal por el cual se informó a la Procuraduría General de la Nación sobre la iniciación de este trámite arbitral, mediante correo electrónico de 11 de noviembre de 2012, la doctora María Eugenia Vaca Diez de Montoya, Procuradora Judicial II, solicitó a la Secretaría información sobre la naturaleza jurídica de las partes, sobre la naturaleza del proceso y sobre el estado del mismo, a lo cual se dio respuesta mediante correo electrónico de 24 de noviembre de 2011.

11. Mediante memorial presentado en la Secretaría del Tribunal el 21 de noviembre de 2011 , la Parte Convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas por la Parte Convocada.

B.2.- AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN

12. Previa citación por parte del Tribunal, el 6 de diciembre de 2011 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, en presencia de los representantes legales y los apoderados judiciales de las partes. Teniendo en cuenta la s manifestaciones de las partes no fue posible llegar a un acuerdo conciliatorio, razón por la cual el Tribunal declaró fracasada y concluida la conciliación.

B.3.- ACTUACIONES POSTERIORES A LA AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN

manifestaciones de las partes no fue posible llegar a un acuerdo conciliatorio, razón por la cual el Tribunal declaró fracasada y concluida la conciliación.

B.3.- ACTUACIONES POSTERIORES A LA AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN

13. Mediante Auto proferido por el Tribunal el 6 de diciembre de 2011 se decretaron las su mas por concepto de honorarios y gastos del proceso, las cuales fueron pagadas por las partes dentro del término legal.

B.4.- PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE

14. El 25 de enero de 2012, se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite, en presencia de los apoder ados de las partes, en el curso de la cual, el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho sobre las pretensiones formuladas por la Parte Convocante en la demanda, así como sobre las excepciones planteadas por la Parte Convocada frente a estas.

15. La Parte Convocada interpuso recurso de reposición contra la anterior decisión, el cual fue resuelto por el Tribunal mediante Auto proferido el 3 de febrero de 2012, a través del cual decidió revocar parcialmente la providencia impugnada; y en su lugar, el Tribunal resolvió declararse competente para conocer y decidir en derecho sobre las pretensiones formuladas en la demanda sustituida por la Parte Convocante contra la parte Convocada, con base exclusivamente en el pacto arbitral contenido en la “ OFERTA MERCANTIL DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS”, de fecha 15 de septiembre de 2008 , en los términos en que fue modificado, así como sobre las excepciones planteadas en la contestación

MERCANTIL DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS”, de fecha 15 de septiembre de 2008 , en los términos en que fue modificado, así como sobre las excepciones planteadas en la contestación a la demanda. En consecuencia, el Tribunal declaró su falta de competencia para conocer sobre las pretensiones subsidiarias formuladas en la demanda sustituida, exclusivamente en lo que en ellas se refiere a la denominada

“OFERTA MERCANTIL DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AGENCIA5

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PROMOTORA DE SEGUROS Y CAPITALIZACIÓN”, de fecha 1º de junio de 2004.

Adicionalmente, en la misma providencia, el Tribunal procedió a decretar las pruebas del proceso.

C.- EL DESARROLLO DEL PROCESO

Las pruebas solicitadas por las partes y decretadas por el Tribunal se practicaron en su totalidad, con la salvedad de algunos oficios solicitados por la Parte Convocada a los cuales se referirá el Tribunal posteriormente.

Mediante providencia proferida por el Tribunal el 29 de enero de 2013 se citó a las partes para que presen taran sus alegatos de conclusión, lo cual se llevó a efecto en audiencia que se celebró el 20 de febrero de 2013, en la cual los apoderados de las partes expusieron oralmente sus alegaciones y presentaron un resumen escrito de las mismas.

Mediante la refe rida providencia, el Tribunal dispuso citar a las partes para la

de las partes expusieron oralmente sus alegaciones y presentaron un resumen escrito de las mismas.

Mediante la refe rida providencia, el Tribunal dispuso citar a las partes para la presente Audiencia de Fallo.

Surtidas en legal forma todas las etapas procesales del arbitramento, encuentra el Tribunal que se halla dentro del término legal para proferir el presente laudo , habida cuenta que el plazo de seis (6) meses contados a partir de la Primera Audiencia de Trámite de que dispone para ello, de conformidad con lo establecido en el Reglamento del Centro de Arbitraje , comenzó a correr en la fecha en que culminó dicha audiencia, el 3 de febrero de 2012, habiendo sido prorrogado por 6 meses adicionales, hasta el 3 de febrero de 2013, y suspendido a la fecha, en las siguientes oportunidades:

SUSPENSIÓN (ambas fechas inclusive) DIAS CALENDARIO 1º al 20 de marzo de 2012 20 28 de marzo al 18 de abril de 2012 22 20 al 23 de abril de 2012 4 9 al 14 de mayo de 2012 6 17 al 30 de mayo de 2012 14 1º al 6 de junio de 2012 6 28 de junio al 26 de julio de 2012 29 15 de agosto al 3 de septiembre de 2012 20 10 al 30 de septiembre de 2012 21 24 de noviembre al 10 de diciembre de 2012 17 30 de enero al 19 de febrero de 2013 21 21 de febrero al 8 de abril de 2013 47

TOTAL 159

En audiencia llevada a cabo el 23 de noviembre de 2012, previo informe del

30 de enero al 19 de febrero de 2013 21 21 de febrero al 8 de abril de 2013 47

TOTAL 159

En audiencia llevada a cabo el 23 de noviembre de 2012, previo informe del término del proceso y de lo s días en que ésta había estado suspendido por solicitud de las partes, los apoderados hicieron la siguiente manifestación recogida en el Acta N° 23:

“En este estado, los apoderados de las partes manifestaron que entienden y aceptan que los días en que e l proceso ha estado o llegue a estar suspendido, se agregarán al término inicial o prorrogado del proceso.”

D.- PRESUPUESTOS PROCESALES6

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Antes de entrar a decidir sobre el fondo, el Tribunal advierte que en el presente proceso se reúnen a cabalidad los pr esupuestos procesales, es decir, los requisitos indispensables para la validez del proceso, para poder así proferir un laudo de mérito.

En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal, aparece:

Ambas partes, en su condici ón de personas jurídicas válidamente constituidas y legalmente existentes, tienen capacidad para transigir sobre las materias objeto de la controversia y para someterlas a la decisión del Tribunal de Arbitramento.

Las pretensiones formuladas por la Parte Convocante en la demanda , en los términos en que fue sustituida, así como las excepciones plan teadas por la Parte

la controversia y para someterlas a la decisión del Tribunal de Arbitramento.

Las pretensiones formuladas por la Parte Convocante en la demanda , en los términos en que fue sustituida, así como las excepciones plan teadas por la Parte Convocada frente a é stas son susceptibles de transacción, por lo cual es procedente su conocimiento y decisión mediante proceso arbitral. Lo anterior, con la salvedad en cuanto a limitación de la competencia del Tribunal de conformidad con lo decidido por éste dentro de la Primera Audiencia de Trámite.

Por tratarse de un arbitramento en derecho, las partes comparecen al proceso arbitral representadas por abogados.

E.- DEMANDA Y CONTESTACIÓN

E.1.- LA DEMANDA DE LA PARTE CONVOCANTE

E.1.1.- Pretensiones de la demanda

Mediante apoderado especial, debidamente reconocido por el Tribunal dentro del proceso, la Parte Convocante solicita al Tribuna l despachar favorablemente las siguientes pretensiones, contenidas en la demanda sustituida:

“PRIMERA.- Que se declare que entre la sociedad PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA, por una parte, y las sociedades ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURAD ORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., por la otra, se celebró y ejecutó entre otros un CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL sin solución de continuidad desde el 1 de junio de 2004, hasta el 28 de febrero de 2011.

PRIMERA SUBSIDIARIA. - Que se declare que entre la sociedad PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA, por una parte, y las sociedades

2004, hasta el 28 de febrero de 2011.

PRIMERA SUBSIDIARIA. - Que se declare que entre la sociedad PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA, por una parte, y las sociedades ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. , por la otra, se celebraron y ejecutaron dos CONTRATOS DE AGENCIA COMERCIAL, uno desde el 1 de junio de 2004, hast a el 14 de Septiembre de 2008 y otro desde el 15 de Septiembre de 2008 hasta el 28 de febrero de 2011.

SEGUNDA.- Que se declare que ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. dieron por terminado el contrato de Agencia Comercial con PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA sin mediar justa causa.

SEGUNDA SUBSIDIARIA. - Que se declare que ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. dieron por terminados los contratos de Agencia Comercial a que se refiere la pret ensión7

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primera subsidiaria, celebrados con PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA sin mediar justa causa.

TERCERA.- Que se declare la inoponibilidad del último inciso de la CLÁUSULA VIGÉSIMA del documento denominado “OFERTA MERCANTIL DE PRESTACION

SEGUROS LTDA sin mediar justa causa.

TERCERA.- Que se declare la inoponibilidad del último inciso de la CLÁUSULA VIGÉSIMA del documento denominado “OFERTA MERCANTIL DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS” de 15 de septiembre de 2008 realizada y ejecutada por PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA y aceptada por ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. , en la medida que dicha disposición constituye un supuesto claro y contundente de abuso del derecho.

TERCERA SUBSIDIARIA EN PRIMER GRADO. - Que se declare la ineficacia del último inciso de la CLÁUSULA VIGÉSIMA de la oferta comercial titulada “OFERTA

MERCANTIL DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS” de 15 de septiembre de 2008 realizada y ejecutada por PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA y aceptada por ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. por cuanto que dicha cláusula tiene objeto ilícito.

CUARTA.- Que se condene a las sociedades Demandadas a pagar a favor de la sociedad Demandante la prestación prevista en el inciso primero del artículo 1324 del Código de Comercio, debida por la mera terminación del contrato de agencia comercial, la cual estimo en DOSCIENTOS SEIS MILLONES TRESCIENTOS VEINTISESIS MIL QUINIENTOS SESENTA Y OCHO PESOS ($206.326.568) , o la mayor que se logre probar en el proceso calculados a partir de comisiones a cargo de ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. y en TREINTA MILLONES CIENTO CINCUENTA Y CINCO MIL NOVENCIENTOS NOVENTA Y NU EVE PESOS ($30.155.999) con base en comisiones a cargo de ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A, o la mayor que se demuestre dentro del proceso.

CUARTA SUBSIDIARIA. - Que se condene a las sociedades Demandadas a pagar a favor de la sociedad Demandante la pre stación prevista en el inciso primero del artículo 1324 del Código de Comercio, debida por la mera terminación de los contratos de agencia comercial a que se refiere la cláusula primera subsidiaria, la cual estimo en CIENTO CINCUENTA Y SIETE MILLONES

TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y CINCO PESOS

de los contratos de agencia comercial a que se refiere la cláusula primera subsidiaria, la cual estimo en CIENTO CINCUENTA Y SIETE MILLONES TREINTA Y CINCO MIL SEISCIENTOS CINCUENTA Y CINCO PESOS ($157.035.655) correspondientes a la suma de OCHENTA Y OCHO MILLONES CIENTO TREINTA Y CINCO MIL OCHOCIENTOS CINCUENTA Y TRES PESOS ($88.135.853) para el contrato que habría terminado en septiembre de 200 8 y SETENTA Y CUATRO MILLONES OCHOCIENDOS NOVENTA Y NUEVE MIL OCHOCIENTOS DOS PESOS ($74.899.802) para el iniciado en septiembre de 2008 y terminado en febrero de 2011 calculados con base en comisiones de ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. y DIECINUEVE MILLONES DOS MIL QUINIENTOS TREINTAY OCHO PESOS ($19.002.538) correspondiente a NUEVE MILLONES SEISCIENTOS SIETE MIL DOSCIENTOS SETENTA Y SIETE PESOS ($9.607.277) para el contrato que habría terminado en septiembre de8

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2008 y NUEVE MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y C INCO MIL DOSCIENTOS SESENTA Y UN PESOS ($9.395.261) por aquel que habría iniciado en septiembre de 2008 y terminado en febrero de 2011 calculados por comisiones a cargo de ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. o la mayor

iniciado en septiembre de 2008 y terminado en febrero de 2011 calculados por comisiones a cargo de ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. o la mayor que se logre probar en el proceso.

QUINTA.- Que se condene a las sociedades Demandadas al pago de la indemnización equitativa estipulada en artículo 1324 del Código de Comercio derivada de la terminación unilateral, sin justa causa comprobada, del contrato de agencia comercial, la cual est imo en SEISCIENTOS SETENTA Y NUEVE MILLONES SESENTA Y UN MIL PESOS ($679.061.000) como mínimo, estimados a partir del margen EBITDA de cada una de las Demandadas y los resultados de la gestión de mi cliente, de los cuales SEISCIENTOS CINCUENTA Y OCHO MILL ONES CUATROSCIENTOS DIEZ MIL PESOS ($658.410.000) como mínimo sobre la base del resultado del contrato para ASEGURADORA COLSEGUROS S.A . y VEINTIUN MILLONES DOSCIENTOS MIL PESOS ($21.200.000) sobre la base de lo obtenido comercialmente para ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A ., o la mayor que se logre probar en el proceso.

QUINTA SUBSIDIARIA.- Que se condene a las sociedades Demandadas al pago de la indemnización equitativa estipulada en artículo 1324 del Código de Comercio derivada de la terminación unilateral, sin justa causa comprobada, de los contratos de agencia comercial a que se refiere la pretensión primera subsidiaria por un total como mínimo de OCHOCIENTOS CINCO MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA MIL PESOS ($805.980.000). A razón de SETENCIENTOS SESENT A Y SIETE

de agencia comercial a que se refiere la pretensión primera subsidiaria por un total como mínimo de OCHOCIENTOS CINCO MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA MIL PESOS ($805.980.000). A razón de SETENCIENTOS SESENT A Y SIETE MILLONES TRESCIENTOS SETENTA MIL PESOS ($767,370.000) calculados a partir de los resultados en favor de ASEGURADORA COLSEGUROS S.A . correspondientes a TRESCIENTOS CUARENTA MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA MIL PESOS ($340,380.000) por el contrato eje cutado hasta 2008 y CUATROSCIENTOS VENITISEIS MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA MIL PESOS ($426,990.000) por el ejecutado desde septiembre de 2008 hasta febrero de 2011 y resultados en favor de ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. por una suma de TREINTA Y OCH O MILLONES SEISCIENTOS VEINTE MIL PESOS compuestos por TRES MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA MIL PESOS ($3,690.000) por el contrato que se habría ejecutado de 2004 a 2008 y TREINTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS VEINTE MIL PESOS ($34,920.000) por aquel que habría sido cumplido hasta febrero de 2011.

SEXTA.- Que se condene a las sociedades Demandadas al pago de las respectivas comisiones, sobrecomisiones bonos o cualquier dinero a que tuviere derecho; por los negocios que continúan vigentes al momento de la ter minación del contrato de agencia emanado de la oferta comercial titulada oferta mercantil de prestación de servicios de agencia promotora de seguros realizada por

PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA y aceptada por

del contrato de agencia emanado de la oferta comercial titulada oferta mercantil de prestación de servicios de agencia promotora de seguros realizada por PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA y aceptada por ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGUR ADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. de 15 de septiembre de 2008 lo cual estimo en CIENTO TREINTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CINCO ($131.343.845) por negocios del ramo de automóviles y seguros generales colocados a nomb re de ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. o la mayor que se logre probar en el proceso.

SEPTIMA.- Que se condene a las sociedades Demandadas al pago del lucro cesante ocasionado por la terminación anticipada y sin justa causa del contrato de agencia comercial emanado de la oferta comercial titulada “OFERTA MERCANTIL9

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ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A.

DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS” de 15 de septiembre de 2008 realizada por PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA y aceptada por ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., lucro cesante que estimo en DOSCIENTOS DOS MILLONES TREINTA Y DOS MIL CUARENTA Y NUEVE PESOS ($ 202.032.049) o la mayor que se logre probar en el proceso.

ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., lucro cesante que estimo en DOSCIENTOS DOS MILLONES TREINTA Y DOS MIL CUARENTA Y NUEVE PESOS ($ 202.032.049) o la mayor que se logre probar en el proceso.

OCTAVA.- Que se condene a las sociedades Demandadas al pago del daño emergente ocasionado por la terminación anticipada y sin justa causa del contrato de agencia comercial emanado de la oferta comercial titulada “OFERTA MERCANTIL DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS” de 15 de septiembre de 2008 realizada p or PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA y aceptada por ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., daño emergente que estimo en CUARENTA Y CINCO MILLONES SEISCIENTOS CATORCE MIL OCHOCIENTOS QUINCE PESOS ($45.614.815) o la mayor que se logre probar en el proceso.

NOVENA.- Que se condene a las sociedades Demandadas al pago de las respectivas comisiones, sobrecomisiones bonos o cualquier dinero a que tuviere derecho; por concepto de cartera proyectada pendiente de recaudo al cierre de febrero 2011, sobre las primas de negocios colocados por PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA y recaudados por las Demandadas, lo cual estimo mínimo en CIENTO DOCE MILLONES OCHOCIENTOS VEINTITRES MIL OCHOCIENTOS CINCO PESOS ($112.823.805) y depend erá del efectivo recaudo a favor de las Demandadas.

DECIMA.- Que de manera subsidiaria a las pretensiones QUINTA, SEPTIMA y

VEINTITRES MIL OCHOCIENTOS CINCO PESOS ($112.823.805) y depend erá del efectivo recaudo a favor de las Demandadas.

DECIMA.- Que de manera subsidiaria a las pretensiones QUINTA, SEPTIMA y OCTAVA; solicito se condene a las Demandadas a pagar a favor de la sociedad Demandante la sanción establecida en el PARÁGRAFO PRI MERO de la CLÁUSULA TERCERA de la oferta comercial titulada “OFERTA MERCANTIL DE PRESTACION DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS” de 15 de septiembre de 2008 realizada por PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LTDA y aceptada por ASEGURADORA COLSEG UROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. la cual estimo en 185 Salarios Mínimos Mensuales Legales Vigentes.

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