Laudo 2307 INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. INCOLMOTOS YAMAHA S.A. VS. OESIA C

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo – 15 de agosto de 2012Pág. 1 CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN LAUDO ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. (ANTES IT DEUSTO COLOMBIA S.A. ) BOGOTÁ D.C 15 DE AGOSTO DE 2012TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –15 de agosto de 2012Pág. 2 L A U D O A R B I T R A L Bogotá D.C., quince (15) de agosto de dos mil doce (2012). Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral entre INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A.-INCOLMOTOS YAMAHA S.A., como parte convocante (en adelante INCOLMOTOS o la Convocante), y OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.), (en adelante OESIA o la Convocada), como parte convocada, relacionadas con el “CONTRATO DE SUMINISTRO, IMPLANTACIÓN Y CAPACITACIÓN DEL SOFTWARE SISTEMA DE INFORMACIÓN OASIS” de 12 de julio de 2004. SECCIÓN I ANTECEDENTES I. El Contrato origen de las controversias. Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan del “CONTRATO DE SUMINISTRO, IMPLANTACIÓN Y CAPACITACIÓN DEL SOFTWARE SISTEMA DE INFORMACIÓN OASIS”.TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá – Laudo –15 de agosto de 2012Pág. 3

II. El Pacto Arbitral. En el “CONTRATO DE SUMINISTRO, IMPLANTACIÓN Y CAPACITACIÓN DEL SOFTWARE SISTEMA DE INFORMACIÓN OASIS”, del cual hace parte la cláusula compromisoria, que a la letra dice: “CLAÚSULA VIGÉSIMA SEGUNDAARBITRAMENTO Cualquier controversia o diferencia que surja entre las partes en razón del presente contrato, su interpretación y ejecución, y que no pueda resolverse internamente, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento designado por la Cámara de Comercio de Bogotá, que se sujetará a las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por tres árbitros. b) La organización interna del Tribunal se sujetará a las reglas previstas en el Código de Comercio y a las normas establecidas por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá. c) El Tribunal decidirá en derecho. El Tribunal funcionará en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá” III. El trámite del proceso arbitral. 1.La convocatoria del Tribunal Arbitral: El 6 de septiembre de 2011, la sociedad INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. solicitó, a través de apoderado judicial, la convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para resolver las diferencias surgidas con la sociedad OESIA COLOMBIA S.A.TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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2. Designación de los Árbitros: En cumplimiento a lo previsto en la cláusula compromisoria invocada, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá realizó la designación mediante sorteo público de designación de árbitros de fecha 22 de septiembre de 2011, en el cual fueron nombrados como árbitros principales los doctores GUILLERMO ZEA FERNANDEZ, FERNANDO TRIANA SOTO y DANIEL PEÑA VALENZUELA. El Centro de Arbitraje les informó sobre su designación y los árbitros designados aceptaron oportunamente. 3. Instalación: Una vez surtidas las citaciones de conformidad con la ley, el Tribunal Arbitral se instaló el 10 de abril de 2011, en audiencia realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, lugar en donde se fijó su sede (Acta No. 1 folios 59 a 61 del Cuaderno Principal). Como Presidente fue designado el doctor GUILLERMO ZEA FERNANDEZ y como Secretario el doctor CARLOS HUMBERTO MAYORCA ESCOBAR. 4. Admisión de la demanda y notificación: Mediante auto de 18 de octubre de 2011, se admitió la demanda y se ordenó correr el traslado respectivo. En la misma fecha se fijó la sede y secretaría del Tribunal, se designó Presidente y Secretario del Tribunal. 5. Contestación de la demanda: El día 2 de noviembre de 2011, se contestó de manera extemporánea la demanda por el apoderado de la parte Convocada, con

los efectos procesales que dicha circunstancia implica.TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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6. Audiencia de conciliación y fijación de gastos y honorarios: El día 16 de noviembre 2011, se realizó y se declaró concluida la audiencia de conciliación ante la imposibilidad de llegar a un acuerdo. Acto seguido, se fijaron los gastos y honorarios correspondientes (Acta No. 3 folios 140 a 144 del Cuaderno Principal). La parte convocante canceló la totalidad de los honorarios, los cuales posteriormente fueron reembolsados por la Convocada. 7. Primera audiencia de trámite: El día 12 de diciembre de 2011, se dio inicio a la primera audiencia de trámite (Acta No. 4 folios 185 a 193 del Cuaderno Principal No. 1), en la cual el Tribunal asumió competencia, fijó el término de duración del proceso y profirió el auto de decreto de pruebas. 8. Instrucción del proceso: 8.1 Prueba documental: Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por la parte convocante con el escrito de demanda, que obran a folios 1 a 688 del Cuaderno de Pruebas No. 1. 8.2. Testimonios: En audiencia de 18 de enero de 2012, rindieron testimonio los señores HERNANDO ELIAS ABISAMBRA SARQUIS, JUAN CARLOS RAMIREZ CANO (quien presentó documentos y de los cuales se corrió traslado a las partes, en los términos de ley), JULIAN ALBERTO HERRON FRANCO (quien fue tachado como sospechoso por el apoderado de la parte convocada),

CLAUDIA PATRICIA HINCAPIE PEREZ (quien fueTRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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tachada como sospechosa por el apoderado de la parte convocada), BEATRIZ HELENA LOAIZA (quien fue tachada como sospechosa por el apoderado de la parte convocada), (Acta No. 5 folios 199 a 208 del Cuaderno Principal No. 1). Respecto de los documentos aportados por los testigos, los apoderados de las partes presentaron memoriales en los cuales se refieren a los documentos aportados por los testigos. Fueron desistidos por el apoderado de la parte convocante, los testimonios de los señores ALFREDO ORTIZ CANO, CARLOS MARTIN GUTIERREZ, GERARDO VANEGAS, ADRIANA MORENO QUIJANO, GLORIA MARIA RESTREPO LONDOÑO y BEATRIZ HELENA CATAÑO, dichos desistimientos fueron aceptados por el Tribunal. Posteriormente mediante auto de fecha 14 de febrero de 2012, el Tribunal, decretó de oficio la práctica de los testimonios de los señores MARTIN GUTIERREZ y GERARDO VANEGAS, los cuales se practicaron el día 24 de febrero de 2012, en esta audiencia el testigo MARTIN GUTIERREZ, presentó documentos, de los cuales se corrió traslado a los apoderados de las partes en los términos de ley, el apoderado de la parte convocante presentó un escrito en el cual se pronunció sobre los mismos. De las correspondientes transcripciones se corrió traslado a las partes sin que hubiera lugar a glosa u observación alguna.TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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8.3 Interrogatorio de parte: El interrogatorio de parte del representante legal de OESIA COLOMBIA S.A., fue desistido por el apoderado de la parte convocante y dicho desistimiento se aceptó por auto de fecha 18 de enero de 2012 (Acta No. 5 folios 199 a 201 del Cuaderno de Pruebas No. 1). 8.4. Experticio: En los términos previstos en el artículo 116 del la Ley 1395 de 2010, se surtió el día 14 de febrero de 2012 la audiencia mediante la cual asistió el representante legal de la sociedad CHOCAIR CARDENAS TESTING S.A. y su asistente. En esta fueron interrogados por las partes y los árbitros (Acta No. 6 folios 528 y 529 del Cuaderno Principal No. 1) 8.5. Dictamen pericial: Se designó a la perito ANA MATILDE CEPEDA MANCERA, quien rindió el dictamen pericial, el día 17 de febrero de 2012, del mismo se corrió traslado a los apoderados de las partes, solicitando la parte convocada aclaraciones y complementaciones, las cuales se decretaron mediante auto de fecha 24 de febrero siguiente. El día 7 de marzo de 2012, se presentaron las aclaraciones y complementaciones ordenadas por el Tribunal y de estas se corrió traslado el día 27 de marzo de 2012, guardando silencio los apoderados de las partes. 9. Cierre de la etapa probatoria. Por auto de fecha 24 de abril de 2012, por haberse practicado la totalidad de las pruebas, se decretó el cierre de la etapa probatoria

y se fijó fecha para surtir la audiencia de alegatos de conclusión para el día 17 de mayo de 2012.TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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10. Alegatos de Conclusión. Recaudado así el acervo probatorio, el Tribunal, en sesión del día 17 de mayo de 2012 (Acta No. 10), realizó la audiencia de alegaciones, en la que cada uno de los apoderados de las partes formuló oralmente sus planteamientos finales y entregó un memorial con el resumen correspondiente. En el curso de la audiencia el apoderado de la parte convocante, realizó una exposición en la cual se refirió a aspectos como la contestación extemporánea de la demanda y sus efectos procesales y sustanciales. A continuación realizó una descripción de los hechos que para el se encuentran probados a lo largo del trámite que resultan relevantes para resolver el problema jurídico de fondo. Lo cual lo dividió para su análisis en varias etapas a su así: 1.1. La etapa que antecedió a la firma del contrato 1.2. El contrato celebrado y su adendo. 1.3. El desarrollo de la relación contractual. 1.4. La última fase de entregas del proyecto de implementación del software OASIS. 1.5. El fracaso del software OASIS imputable a los problemas reiterados de funcionalidad. Posteriormente realizó una presentación de aquellos temas jurídicos que considera relevantes que surgen de su análisis y que lo llevan a concluir que se probó dentro del proceso el incumplimiento del contrato que dio origen aTRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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las controversias que son objeto de análisis por el Tribunal y solicitó se declaren las pretensiones contenidas en la demanda. Por su parte el apoderado de la parte convocada, se opone a la totalidad de las pretensiones contenidas en la demanda y como principal argumento plantea que no existió incumplimiento por parte de su representada, más tratándose de un software genérico. De prosperar dichas pretensiones se estaría derivando un enriquecimiento ilícito de parte de la convocante. En el curso de su alegato, realizó una exposición de aquellos temas que impiden tener como probado el incumplimiento del contrato objeto de análisis, para lo cual describe cada una de las pruebas que para él sustentan sus argumentos y solicita se denieguen la totalidad de las pretensiones contenidas en la demanda presentada por INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. Este laudo se referirá, al analizar las temáticas a tratar, a las argumentaciones expuestas por las partes en esta oportunidad y, por supuesto a las pretensiones de la demanda. 11. Término de duración del proceso. Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el artículo 19 del Decreto 2279 de 1989, tal como fue modificado por el artículo 103 de la ley 23 de 1991.TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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Surtida la primera audiencia de trámite el 12 de diciembre de 2011, por solicitud de las partes el proceso se suspendió entre los días: -13 de diciembre de 2011 y 17 de enero de 2012 (37 días) -24 de enero de 2012 y 13 de febrero de 2012 (21 días) -1 de marzo de 2012 a 9 de marzo de 2012 (9 días) -26 de marzo y 17 de abril de 2012 (32 días) -18 de mayo de 2012 y 30 de julio de 2012 (73 días) De acuerdo a lo anterior, el proceso y su término estuvo suspendido por 172 días. Con lo cual el término se extendió hasta el 1 de noviembre de 2012. V. Presupuestos Procesales y nulidades sustanciales. El Tribunal encuentra que se han cumplido todos los requisitos necesarios para la validez del proceso arbitral ya que las actuaciones procesales se surtieron con observancia de las disposiciones legales y, en tal virtud, procede a proferir Laudo de mérito en derecho, en los siguientes términos: 1. Demanda en forma: La demanda cumplió los requisitos exigidos por el artículo 75 del Código de Procedimiento Civil y demás normas concordantes y, por tal razón, fue admitida en su oportunidad por el Tribunal y sometida al trámite correspondiente. 2. Competencia: Conforme se declaró por Auto de 12 de diciembre de 2011 proferido en la primera audiencia de trámite, el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho las controversias surgidas entre las partesTRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS

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referidas. 3. Capacidad: Ambas partes son sujetos plenamente capaces para comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación objeto de estudio no se encuentra restricción alguna al efecto. Las diferencias surgidas entre ellas y sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal son disponibles y, por lo tanto, aptas de definirse por transacción. Además, por tratarse de un arbitraje en derecho, han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y sus apoderados, debidamente constituidos y reconocidos como tales. VI. Partes Procesales. 1. Parte Convocante: INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A., sociedad colombiana, que de conformidad con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido el 5 de septiembre de 2011 por la Cámara de Comercio de Bogotá, que obra a folios 37 a 42 del Cuaderno Principal, es una sociedad mercantil de la especie de las anónimas. Esta empresa fue constituida mediante Escritura Pública No. 956, de 11 de junio 1976, de la Notaría 10ª de Medellín. Tiene su domicilio en la ciudad de Medellín y su representación legal, radicada en el Presidente, es ejercida en la actualidad por el doctor JOSÉ LUIS ARANGO CAÑAS. 2. Parte Convocada: OESIA COLOMBIA S.A., sociedad colombiana, que de conformidad con el Certificado de Existencia y RepresentaciónTRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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Legal expedido el 5 de septiembre de 2011 por la Cámara de Comercio de Bogotá, que obra a folios 33 a 36 del Cuaderno Principal, es una sociedad mercantil de la especie de las anónimas. Esta empresa fue constituida mediante Escritura Pública No. 557, de 10 de febrero de 2004, de la Notaría 45 de Bogotá. Tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá y su representación legal, radicada en el Gerente, es ejercida en la actualidad por la doctora HÉCTOR CUELLAR RINCÓN. VII. Apoderados judiciales. Por ser un proceso arbitral de mayor cuantía y materia de una decisión en derecho, según se estipuló en la cláusula compromisoria, las partes comparecen al proceso arbitral representadas judicialmente por abogados. VIII. Pretensiones de la parte Convocante. La parte convocante formuló en la demanda las siguientes pretensiones: “PRIMERA.- Que se declare que entre las partes se celebró un CONTRATO DE SUMINISTRO, IMPLANTACIÓN Y CAPACITACIÓN DEL SOFTWARE SISTEMA DE INFORMACIÓN OASIS, firmado el doce (12) de Julio de 2004, que fue prorrogado mediante Adendo modificatorio suscrito por las partes el 1º de Noviembre de 2006. SEGUNDA.- Que se declare que OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.) incumplió gravemente sus obligaciones contractuales, al noTRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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implantar y entregar a INCOLMOTOS YAMAHA S.A. el Software Sistema de Información OASIS, en las condiciones técnicas y funcionales pactadas en el contrato suscrito entre ellas. TERCERA.- Que se declare terminado y resuelto por causa del incumplimiento de OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.), el CONTRATO DE SUMINISTRO, IMPLANTACIÓN Y CAPACITACIÓN DEL SOFTWARE SISTEMA DE INFORMACIÓN OASIS. CUARTA.- Que como consecuencia de la declaración anterior, se condene a la empresa OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.),a reembolsar, restituir o reintegrar a INCOLMOTOS YAMAHA S.A, la suma de TRESCIENTOS SETENTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS VEINTIOCHO MIL DOSCIENTOS SETENTA Y SIETE PESOS MONEDA CORRIENTE ($372228.277) correspondientes a las sumas, que en pesos se pagó a la empresa demandada, equivalente a CIENTO CINCUENTA MIL NOVECIENTOS ONCE DÓLARES AMERICANOS (USD $150.911), de acuerdo con la Tasa Representativa del Mercado de la época en que se realizó cada desembolso más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente. QUINTA.- Que se condene a la empresa OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.), a pagar, en el plazo que se defina en el Laudo, a la empresa INCOLMOTOS YAMAHA S.A., la suma de QUINCE MIL NOVENTA y UN DÓLARES AMERICANOS (USD $15.091) correspondientes a la CLÁUSULA PENAL pactada.TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA

AMERICANOS (USD $15.091) correspondientes a la CLÁUSULA PENAL pactada.TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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SEXTA.- Que se condene a la empresa OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.), a pagar en el plazo que se defina en el Laudo, a la empresa INCOLMOTOS YAMAHA S.A, por concepto de los viáticos de los funcionarios de OESIA COLOMBIA S.A. asignados al proyecto, la suma de SEIS MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL QUINIENTOS OCHENTA Y CINCO PESOS MONEDA CORRIENTE ($ 6447.585). SEPTIMA.-Que se condene a la empresa OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.), a pagar en el plazo que se defina en el Laudo, a la empresa INCOLMOTOS YAMAHA S.A, a título de perjuicios causados, específicamente el daño emergente generado por el incumplimiento del contrato, la suma CIENTO CUARENTA Y OCHO MILLONES SEISCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL QUINIENTOS PESOS MONEDA CORRIENTE ($ 148644.500) o aquella suma que resulte probada dentro del proceso. A esta suma, conforme lo pactado en el parágrafo segundo de la cláusula vigésima (cláusula penal) del contrato debe restarse para efectos de calcular la condena, el valor de la CLÁUSULA PENAL, que se pide en la pretensión quinta de esta demanda. OCTAVA PRINCIPAL.- Que se condene a la empresa OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.), a pagar a INCOLMOTOS YAMAHA S.A los intereses de mora, a la tasa máxima permitida por ley, en relación con las sumas que corresponden al reembolso solicitado (pretensión cuarta), a la CLÁUSULA PENAL (pretensión quinta), al reembolso de gastos y viáticos (pretensión

los intereses de mora, a la tasa máxima permitida por ley, en relación con las sumas que corresponden al reembolso solicitado (pretensión cuarta), a la CLÁUSULA PENAL (pretensión quinta), al reembolso de gastos y viáticos (pretensión sexta) y a los perjuicios derivados del incumplimiento de lasTRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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obligaciones de OESIA COLOMBIA S.A., (pretensión séptima) a los que se hace referencia en las pretensiones de esta demanda, desde la fecha del incumplimiento del contrato, hasta la fecha en efectivamente se efectúe el pago. OCTAVA SUBSIDIARIA AQue se condene a la empresa OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.), a pagar a INCOLMOTOS YAMAHA S.A, los intereses corrientes en relación con las sumas que corresponden al reembolso solicitado (pretensión cuarta), a la CLÁUSULA PENAL (pretensión quinta), al reembolso de gastos y viáticos (pretensión sexta) y a los perjuicios derivados del incumplimiento de las obligaciones de OESIA COLOMBIA S.A., (pretensión séptima) a los que se hace referencia en las pretensiones de esta demanda desde la fecha del incumplimiento del contrato, hasta la fecha en efectivamente se efectúe el pago. OCTAVA SUBSIDIARIA BQue se condene a la empresa OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.), a pagar a INCOLMOTOS YAMAHA S.A, la actualización monetaria teniendo en cuenta la pérdida de poder adquisitivo del peso colombiano en relación con las sumas que corresponden al reembolso solicitado (pretensión cuarta), a la CLÁUSULA PENAL (pretensión quinta), al reembolso de gastos y viáticos (pretensión sexta) y a los perjuicios derivados del incumplimiento de las obligaciones de OESIA COLOMBIA S.A.,

(pretensión séptima) a los que se hace referencia en las pretensiones de esta demanda, desde la fecha del incumplimiento del contrato, hasta la fecha en efectivamente se efectúe el pago.TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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NOVENA.- Que en caso de oposición a las pretensiones de al demanda, se condene a la empresa OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.) a pagar, en el plazo que se defina en el Laudo, a la empresa INCOLMOTOS YAMAHA S.A., las costas y agencias en derecho que incluyan los costos generados por la convocatoria del Tribunal y la práctica de pruebas.” IX. Hechos de la demanda. La parte convocante fundamenta sus pretensiones en los siguientes hechos: “Los hechos se presentan cronológicamente en cuatro momentos que permiten establecer la evolución de la relación jurídica y de negocios entre INCOLMOTOS YAMAHA S.A y OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.): a) La oferta comercial y el contrato, b) El Adendo modificatorio del contrato, c) La reclamación y la respuesta a la reclamación, d) El peritazgo técnico del software. En la siguiente línea de tiempo se evidencian las principales fechas que muestran la evolución de la relación jurídica entre INCOLMOTOS YAMAHA S.A y OESIA COLOMBIA S.A. (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A). Firma del contrato Firma del Adendo Plazo límite para cumplir el contrato Demanda Julio 12 de 2004 Noviembre 1 de 2006 Marzo 24 de 2007 Septiembre 6 de 2011TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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4.1. Hechos relativos a la oferta comercial y el contrato a. El día 31 de mayo de 2004, IT DEUSTO COLOMBIA S.A, presentó a INCOLMOTOS YAMAHA S.A una oferta comercial para el suministro, implantación y capacitación del Software Sistema de Información OASIS. b. El día doce (12) de Julio de 2004, las empresas INCOLMOTOS YAMAHA S.A e IT DEUSTO COLOMBIA S.A, celebraron y suscribieron el CONTRATO DE SUMINISTRO, IMPLANTACIÓN Y CAPACITACIÓN DEL SOFTWARE SISTEMA DE INFORMACIÓN OASIS, el cual fue suscrito por JOSE LUIS ARANGO CAÑAS como representante legal de INCOLMOTOS YAMAHA S.A. identificado con cédula de ciudadanía 70.045.897 de Medellín y por ADRIANA MORENO QUIJANO como representante legal de IT DEUSTO COLOMBIA S.A. identificada con cédula de ciudadanía número 51.939.223 de Bogotá. c. De acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal de la Cámara de Comercio de Bogotá, IT DEUSTO COLOMBIA S.A. el día 22 de diciembre de 2008, a través de la escritura pública 4916 de la Notaria 23 del Círculo de Bogotá, modificó su razón social a OESIA COLOMBIA S.A. Para la fecha de la presente demanda, el representante legal de OESIA COLOMBIA S.A es HECTOR RINCON CUELLAR, identificado con cédula de ciudadanía número 3.868.349 de Bogotá. d. OESIA COLOMBIA S.A (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.)1 es una empresa que según su publicidad y ofertas, afirma contar con una amplia trayectoria en el sector informático y

ciudadanía número 3.868.349 de Bogotá. d. OESIA COLOMBIA S.A (antes IT DEUSTO COLOMBIA S.A.)1 es una empresa que según su publicidad y ofertas, afirma contar con una amplia trayectoria en el sector informático y que ofrece servicios y soluciones de software para los sectores de telecomunicaciones, banca y seguros, industria y servicios, administración pública, sanidad, defensa y sector aeroespacial. e. El objeto del CONTRATO DE SUMINISTRO, IMPLANTACIÓN Y CAPACITACIÓN DEL SOFTWARE SISTEMA DE INFORMACIÓN 1 www.oesia.comTRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A. TRIBUNAL ARBITRAL INDUSTRIA COLOMBIANA DE MOTOCICLETAS YAMAHA S.A. - INCOLMOTOS - YAMAHA S.A. VS. OESIA COLOMBIA S.A.

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OASIS, era la ejecución por parte IT DEUSTO COLOMBIA S.A. y en favor del INCOLMOTOS YAMAHA S.A, de los servicios, entregables y productos relacionados con el licenciamiento, suministro, implantación, desarrollo, transferencia de conocimiento, capacitación y puesta en operación del Software Sistema de Información OASIS. f. El Software Sistema de Información OASIS - versiones 9.5 y 10.2.8 - , relacionado con esta demanda, está integrado por las licencias perpetuas de uso de software para los siguientes módulos, de acuerdo con lo dispuesto en la cláusula segunda, literal b) del CONTRATO DE SUMINISTRO, IMPLANTACIÓN Y CAPACITACIÓN DEL SOFTWARE SISTEMA DE INFORMACIÓN OASIS: Pos Central, Presupuesto de Contabilidad, Presupuesto de Tesorería, Cuentas por Pagar, Ventas - Pedidos, Activos Fijos, Compras, Contabilidad, Facturación, Inventarios, Presupuesto de Ventas, Tesorería, POS (15 licencias), la Interfaz hacia Cartera y otras personalizaciones que se incluyeran en el contrato. g. El Plan de Proyecto de fecha septiembre 3 de 2004, es el documento de declaración del alcance ( Statement of Work), a través del cual las partes, al comienzo del proyecto, formalizaron y aclararon los aspectos técnicos establecidos en la propuesta comercial de fecha 31 de mayo de 2004 presentada por IT DEUSTO COLOMBIA S.A. y precisaron las funcionalidades del Software Sistema de Información OASIS2. h. IT DEUSTO COLOMBIA S.A. integró a la em