Laudo 2314 ROJO ASOCIADOS LTDA. VS. ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUR

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 1

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

DE

ROJO ASOCIADOS LTDA.

CONTRA

ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA

COLSEGUROS S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., diez y nueve (19) de marzo dos mil trece (2013)

El Tribunal de Arbitramento conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre ROJO ASOCIADOS LTDA. , como parte Convocante, y ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. , como parte Convocada, encontrándose surtidas en su totalidad las actuaciones procesales previstas en el Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y en las demás normas aplicables a este trámite para la debida instrucción del proceso arbitral, y siendo la fecha y hora señaladas para llevar a cabo la Audiencia de Fallo, profiere el presente laudo arbitral con lo cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral y en su contestación, previos los siguientes antece dentes y preliminares.

CAPITULO PRIMERO

ANTECEDENTES

1. PARTES Y REPRESENTANTES

La parte Convocante en este trámite arbitral es la sociedad ROJO ASOCIADOS

y preliminares.

CAPITULO PRIMERO

ANTECEDENTES

1. PARTES Y REPRESENTANTES

La parte Convocante en este trámite arbitral es la sociedad ROJO ASOCIADOS LIMITADA, sociedad comercial legalmente constituida mediante escrituraTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 2 pública No. 1550 del 14 de octubre de 2003 otorgada en la Notaría 16 de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá. La sociedad se encuentra representada legalmente por la señora GLORIA ESTHER ROJO ZAPATA, según consta en el certificado de exis tencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que obra a folios 24 y 25 del cuaderno principal No. 1.

En este trámite arbitral la parte Convocante inicialmente estuvo representada por el abogado CARLOS MAYORCA, de acuerdo a la sustitución otorgada por el apoderado principal Dr. GUSTAVO VALBUENA QUIÑONEZ 1, quien obra según poder visible a folio 22 del mismo cuaderno principal. Posteriormente el Dr. Valbuena reasumió el poder.

La parte Convocada está integrada por:

 ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. , sociedad comercial anónima de carácter privado, sometida al control y vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, constituida mediante escritura

La parte Convocada está integrada por:

 ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. , sociedad comercial anónima de carácter privado, sometida al control y vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, constituida mediante escritura pública No. 4204 del 1 de septiembre de 1969 de la Notaría 10 de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá. Comparece a través del doctor ARTURO SANABRIA GÓMEZ , Representante Legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia (folios 146 a 148 del cuaderno principal No. 1.)

 ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. , sociedad comercial anónima de carácter privado, sometida al control y vigilancia por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, constituida mediante escritura pública No. 1560 del 28 de mayo de 1957 de la Notaría 8 de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá. Comparece a través del doctor ARTURO SANABRIA GÓMEZ , Representante Legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Supe rintendencia Financiera de Colombia (folios 149 a 150 del cuaderno principal No. 1.)

1 Folio 144 del C. Principal No. 1TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 3 En este trámite arbitral la parte Convocada está representada judicialmente por el abogado ANDRÉS ELOY ORDÓÑEZ ORDÓÑEZ, de acuerdo con el poder visible a folio 145 del m ismo cuaderno principal, a q uien se le reconoció personería en el auto No. 1 de fecha 8 de noviembre de 2011.

2. EL PACTO ARBITRAL

Tal como lo indicó la parte Convocante al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá 2, e l pacto arbitral que sirve de fundamento al presente arbitramento se encuentra contenido en la Cláusula Décima Sexta de la “Oferta Mercantil de Prestación de Servicios de Agencia Promotora de Seguros” de fecha 15 de septiembre de 2008, que a la letra dispone:

“DÉCIMA SEXTA: CLÁUSULA COMPROMISORIA. Todas las diferencias que surjan en relación con los servicios objeto de esta oferta, en caso de que sea aceptada, serán sometidas a decisión de un (1) árbitro seleccionado por el Centro de Arbitraje y Conciliació n de la Cámara de Comercio de Bogotá, quien resolverá en derecho, siguiendo los procedimientos previstos por el Centro ya indicado y sesionando en la sede del mismo Centro.”3

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL

PROCESO

La integración del Tribunal de Arbitramento convocado, se desarrolló de la siguiente manera:

Centro.”3

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL

PROCESO

La integración del Tribunal de Arbitramento convocado, se desarrolló de la siguiente manera:

1. Con fundamento en la Cláusula Compromisoria citada, el 15 de septiembre de 2011 la parte Convocante presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de B ogotá la solicitud de convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para dirimir las diferencias existentes con las sociedades ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. y

ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A.4

2 Folio 66 del C. de Pruebas No. 1. 3 Folio 45 del C. Pruebas No. 1.

4 Folios 1 a 21 del C. Principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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2. De conformidad con lo dispuesto en la cláusula compromisoria invocada como sustento de la convocatoria arbitral, el Tribunal debía conformarse por un árbitro nombrado por la Cámara de Comercio de Bogotá. Sin embargo, mediante comunicación de fecha 13 de octubre de 2011 5, suscrita por el representante legal de la Convocada y por el apoderado judicial de la Convocante respectivamente, las partes manifestaron que de común acuerdo designaban como árbitro único al doctor Jorge Santos Ballesteros, quien aceptó su designación en la debida oportunidad.

judicial de la Convocante respectivamente, las partes manifestaron que de común acuerdo designaban como árbitro único al doctor Jorge Santos Ballesteros, quien aceptó su designación en la debida oportunidad.

3. El 4 de noviembre d e 2011, la parte Convocante presentó un escrito de sustitución de la demanda.6

4. El 8 de noviembre de 2011, se llevó a cabo la audiencia de instalación del

Tribunal de Arbitramento en la cual, mediante el Auto No. 1, se declaró legalmente instalado y nombró como Secretaria a la doctora Gabriela Monroy Torres, quien posteriormente, acep tó la designación y tomó posesión de su cargo.

De igual forma, fijó como lugar de funcionamiento y secretaría la sede Salitre del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y reconoció personería a los apoderados de las partes.

De otro lado, requirió a la Parte Convocante para que en el término de cinco días procediera a estimar razonada mente y bajo juramento , los montos y cuantías de cada una de las pretensiones indemnizatorias, con el fin de que, cumplido lo anterior, el Tri bunal pudiera pronunciarse sobre la admisión de la demanda.

5. El 16 de noviembre de 2011, la parte Convocante radicó un memorial, en el que, atendiendo el requerimiento del Tribunal, bajo la gravedad del juramento estimó “las pretensiones indemnizatorias de la demanda.”

6. El Tribunal, mediante Auto No. 2 (Acta No. 2), de fecha 18 de noviembre de 2011, admitió la demanda y de ella y de sus anexos ordenó correr

6. El Tribunal, mediante Auto No. 2 (Acta No. 2), de fecha 18 de noviembre de 2011, admitió la demanda y de ella y de sus anexos ordenó correr traslado a la parte Convocada por el término legal de 10 días.

5 Folio 84 del C. Principal No. 1.

6 Folios 110 a 140 del C. Principal No. 1 .TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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7. La notificación del auto admisorio d e la demanda a la Convocada se surtió el 23 de noviembre de 2011 , oportunidad en la que se corrió el traslado correspondiente.

8. El 7 de diciembre de 2011, en oportunidad para ello, la sociedades Convocadas, ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A ., en un solo escrito, presentaron su escrito de contestación de la demanda, con formulación de excepciones.7

9. El 9 de diciembre de 2011, mediante fijación en lista, se corrió el traslado de las excepciones propuestas en la contestación de la demanda. La parte Convocante se pronunció en tiempo, solicitando la práctica de pruebas adicionales.8

10. El 2 de febrero de 2 012, se llevó a cabo a la audiencia de conciliación, la cual se declaró fracasada por no haberse logrado acuerdo alguno. En la

adicionales.8

10. El 2 de febrero de 2 012, se llevó a cabo a la audiencia de conciliación, la cual se declaró fracasada por no haberse logrado acuerdo alguno. En la

misma fecha, mediante Auto No. 5, el Tribunal fijó las sumas por concepto de honorarios y gastos del proceso, las cuales fueron o portunamente entregadas al Árbitro Único por las partes, como da cue nta el informe presentado al inicio de dicha audiencia.

11. El 24 de febrero de 2012 la parte Convocante presentó un escrito en el que manifiesta que reforma la demanda inicial en lo que tie ne que ver con los capítulos referidos al “pacto arbitral”, a los hechos, a las pretensiones y a las pruebas.

12. La reforma de la demanda fue admitida por el Tribunal mediante Auto No.

6 (acta No. 5) 9 de fecha 27 de febrero de 2012 y de ella y de sus anexos se ordenó correr traslado por 5 días a la parte Convocada.

13. La notificación del auto admisorio de la demanda reformada se llevó a cabo el 2 de marzo de 2012.

14. Dentro de la oportunidad de ley, la par te Convocada interpuso recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda reformada, del cual se

7 Folios 161 a 173 del C. Principal No. 1. 8 Folios 175 a 185 del C. Principal No. 1 .

9 Folios 243 a 247 del C. Principal No. 1 .TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

8 Folios 175 a 185 del C. Principal No. 1 .

9 Folios 243 a 247 del C. Principal No. 1 .TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 6 corrió traslado a la Convocante quien se pronunció dentro de la oportunidad legal, solicitando que el recurso fuera desestimado.10

15. El Tribunal, previ as las consideraciones del caso, mediante Auto No. 7

(Acta No. 6) del 13 de marzo de 2012, resolvió el recurso interpuesto, confirmando la decisión adoptada en el auto recurrido.11

16. El 22 de marzo de 2012, en oportunidad para ello, las sociedades Convocadas, ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., en un solo escrito, presentaron su contestación de la demanda reformada, con formulación de excepciones.12

17. El 23 de marzo de 2012, mediante fijación en lista, se corrió traslado de las excepciones propuestas en la contestación de la demanda. La parte Convocante se pronunció en tiempo, solicitando la práctica de pruebas adicionales.13

4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y

ALEGACIONES FINALES

4.1. Primera audiencia de trámite

El 12 de abril de 2012 se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite, en la que

ALEGACIONES FINALES

4.1. Primera audiencia de trámite

El 12 de abril de 2012 se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite, en la que se dio lectura al pacto arbitral y a las cuestiones sometidas a arbitraje, y adicionalmente, mediante Auto No. 10, el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver, en derecho, el litigio sometido a su conocimiento. Dicha decisión fue recurrida por la parte Convocada por considerar , entre otros argumentos, que el Tribunal carece de competencia para conocer cualquier diferencia anterior al 15 de septiembre de 2008.

El Tribunal, mediante Auto No. 11, previas las consideraciones del caso, confirmó la providencia recurrida. En esa misma fecha, siguiendo el trámite previsto en la Ley, mediante Auto No. 12, decretó las pruebas solicitadas por las partes.14

10 Folios 248 a 252 del C. Principal No. 1 11 Folios 253 y 254 del C. Principal No. 1. 12 Folios 161 a 173 del C. Principal No. 1. 13 Folios 175 a 185 del C. Principal No. 1.

14 Folios 295 a 306 del C. Principal No. 1 .TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 7 4.2. Etapa probatoria

La etapa probatoria se desarrolló así:

4.2.1. Pruebas Documentales

El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito legal

7 4.2. Etapa probatoria

La etapa probatoria se desarrolló así:

4.2.1. Pruebas Documentales

El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito legal probatorio que a cada una corresponda, los documentos aportados por las partes en las oportunidades procesales establecidas en la ley.

Adicionalmente se incorporaron al expediente los documentos que fueron remitidos en respuesta a los oficios librados, los entregados por algunos testigos en el transcurso de sus declaraciones, así como aquellos remitidos po r las partes en relación con las inspecciones judiciales realizadas.

4.2.2. Testimonios

En audiencias celebradas entre el 23 de abril y el 16 de julio 2012 se recibieron los testimonios y declaraciones de parte de las personas que se indican a continuación. Las correspondientes transcripciones fueron entregadas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y se incorporaron al expediente, luego de haber sido puestas en conocimiento de las partes en virtud de lo previsto por el artículo 109 del C.P.C.

 El 23 de abril de 2012, se recibieron las declaraciones de parte respectivamente rendidas por el doctor Arturo Sanabri a Gómez, representante legal de Aseguradora Colseguros S.A. y Aseguradora de Vida Colseguros S.A. y de la señora Gloria Esther Rojo Zapata, representante legal de Rojo Asociados Ltda.15

 El 27 de abril de 2012, se recibieron los testimonios de Aleyda Consue lo Brausin Rondón y David Gilberto Sarmiento.16

 El 9 de mayo de 2012, se recibieron los testimonios de Elkin Rolando

 El 27 de abril de 2012, se recibieron los testimonios de Aleyda Consue lo Brausin Rondón y David Gilberto Sarmiento.16

 El 9 de mayo de 2012, se recibieron los testimonios de Elkin Rolando Cárdenas Pinilla, Luis Alexander Guerrero Montero y Javier Gustavo León Medina.17

15 Folios 1 a 10 del C. Pruebas No. 3.

16 Folios 12 a 31 del C. Pruebas No. 3.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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 El 21 de mayo de 2012, se recibieron los testimonios de Martha Cecilia Aldana Monroy, Mauricio Gaviria Schlesinger, Hilda María Urrego, Luz Marina Falla Aaron y Hernán Darío Bojacá Albadán.18

 El 16 de julio de 2012, se recibieron los testimonios de Iván Alberto Ordóñez Vivas y Fabián Díaz Erazo.19

La parte Convocante desistió de la práctica de los testimonios de los señores Juan Carlos Castaño Bedoya, Ricardo Fajardo Álvarez, Aaron Osias, Daniel Guerrero, Claudia Gómez, Dagoberto Estupiñán, Luis Carlos Zuluaga, Fé lix Antonio Cardona Suárez y Gerardo Rivera.

De su lado , la parte Convocada desistió de la práctica de los testimonios de los señores Ricardo Fajardo Álvarez y Margarita Emira Hernández.

Antonio Cardona Suárez y Gerardo Rivera.

De su lado , la parte Convocada desistió de la práctica de los testimonios de los señores Ricardo Fajardo Álvarez y Margarita Emira Hernández.

4.2.3. Inspecciones judiciales con exhibición de documentos e intervención de perito.

El Tribunal decretó la práctica de Inspecciones Judiciales con Exhibición de Documentos e intervención de perito experto en contabilidad y análisis económicos, de acuerdo con lo solicitado por las partes, en las instalaciones tanto de la sociedad Convocante como de las sociedades Convocadas. La diligencia respecto de la Convocante tuvo lugar el día 26 de abril de 2012, mientras que la diligencia en las oficinas de las sociedades Convocadas tuvo lugar el día 27 de abril de 2012.

4.2.4. Dictámenes Periciales

Se practicó un dictamen pericial decretado de conformidad con lo solicitado por las partes, el cual fue rendido por l a perito GLORIA ZADY CORREA quien fue designada por el Tribunal.20 De conformidad con lo previsto en el artículo 238 del C.P.C., del dictamen se corrió traslado a las partes , quienes dentro del término

17 Folios 49 a 68 del C. Pruebas No. 3. 18 Folios 214 a 254 del C. Pruebas No. 3 . 19 Folios 354 a 366 del C. Pruebas No. 3 .

20 Folios 103 a 212 del C. Pruebas No. 3.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 9 del traslado solicitaron aclaraciones y complementaciones al mismo, las cuales fueron respondidas en tiempo.21

Dentro de la oportunidad legal, las partes formularon cada una, objeción frente al dictamen pericial rendido por la señora perito Gloria Zady Correa Palacio.

De dichas objeciones se corrió traslado a las partes en los términos del artículo 238 del CPC., quienes, estando dentro de la oportunidad de ley, se pronunciaron oponiéndose a la prosperidad de la objeción formulada por su contraparte.

Mediante Auto No. 24, del 4 de octubre de 2012, el Tribunal se pronunció acerca de las pruebas solicitadas por las partes en los respectivos escritos de objeción por error grave, decretando las siguientes:

a. Pruebas solicitadas por la parte Convocante

Documentales

Se tuvieron como pruebas con el valor que la ley asigna, el experticio elaborado por el economista Bernardo Alberto Zapata Bonnett, denominado “Valoración de la indemnización equitativa reclamada por Rojo Asociados Ltda. contra Aseguradora Colseguros S.A. y Aseguradora de Vida Colseguros S.A.”22

Respecto de dicha prueba , el Tribunal manifestó que analizaría la opinión profesional según la sana cr itica, en conjunto con las demás pruebas decretadas.

b. Pruebas solicitadas por la parte Convocante:

Dictamen pericial

Dictamen pericial rendido por Marcela Gómez Clark , experta en temas

profesional según la sana cr itica, en conjunto con las demás pruebas decretadas.

b. Pruebas solicitadas por la parte Convocante:

Dictamen pericial

Dictamen pericial rendido por Marcela Gómez Clark , experta en temas financieros y contables. Del citado dictamen se corrió traslado de conformidad

21 Folios 255 a 347 del C. Pruebas No. 3 .

22 Folios 116 a 143 del C. Principal No. 2.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 10 con el artículo 238 del C. de P. C. Ninguna de las partes solicitó aclaración y/o complementación.23

Documental

Se requirió a la parte Convocante y a las sociedades Convocadas para que, respectivamente allegaran al Tribunal “copia de la factura No. 737 por medio de la cual Rojo Asociados Ltda. solicita a las compañías convocadas el pago de la liquidación de participación de utilidades año 2010.”

Las correspondientes respuestas obran a folios 349 a 352 del Cuaderno de Pruebas No. 3.

4.2.5. Oficios

El Tribunal ordenó que por Secre taría se librara un oficio a cada una de las distintas compañías de seguros generales y de vida que operan en Colombia , según listado anexo a la contestación de la demanda, a fin de que certificaran si entre el 17 de septiembre de 2008 y la fecha en que fuera expedida la

distintas compañías de seguros generales y de vida que operan en Colombia , según listado anexo a la contestación de la demanda, a fin de que certificaran si entre el 17 de septiembre de 2008 y la fecha en que fuera expedida la certificación, asignaron clave de intermediario de seguros en cualquiera de sus modalidades a la soci edad PROYECTAR ADMINISTRADORES DE SEGUROS LIMITADA o al señor Rolando Cárdenas Pinilla o a la señora Gloria Stella Pinilla Estrada. Posteriormente y con el aval de la parte Convocante, la solicitud fue precisada en el sentido de que se refería a la socied ad Convocante y a su representante legal24.

Las correspondientes respuestas obran en los cuadernos principal No. 2 y de pruebas No. 3.

4.3. Alegatos de conclusión

Por encontrar que todas las pruebas decretadas fueron practicadas en forma oportuna, en audiencia celebrada el 19 de diciembre de 2012, las partes dejaron expresa constancia de su conformidad con la duración transcurrida del proceso, las suspensiones solicitadas y decretadas, la forma en que la totalidad de las pruebas fueron evacuadas y el pleno ejercicio de sus derechos y garantías

23 Folios 367 a 386 del C. Pruebas No. 3 .

24 Folio 349 del C. de Pruebas No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 11 constitucionales, todo sin perjuicio de las excepciones y alegaciones que sobre

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 11 constitucionales, todo sin perjuicio de las excepciones y alegaciones que sobre aspectos específicos hubiesen interpuesto en su oportunidad procesal y de las salvedades que en el curso del proceso hubieren hecho.

De otra parte, e l Tribunal, mediante Auto No. 27 de la misma fecha, decretó el cierre del periodo probatorio y señaló fecha y hora para la audiencia de alegaciones.

El día 7 de febrero de 2013, las partes alegaron de conclusión de manera oral y los correspondientes resúmenes escritos fueron incorporados al expediente.25

En esa misma oportunidad, el Tribunal fijó como fecha para la audiencia de lectura del presente Laudo el día diez y nueve (19) de marzo de 2013.

5. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO

El término de duración del presente proceso es de seis (6) meses por mandato del artículo 14 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá como quiera que las partes no pactaron nada distinto al r especto. Su cómputo inicia a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite, es decir, el 12 de abril de 2012, por lo cual dicho plazo vencería el 11 de octubre de 2012.

Sin embargo, mediante Auto No. 25 de fecha 4 de octubre de 2012, el Tr ibunal, en uso de las facultades previstas en el artículo 14 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio

Sin embargo, mediante Auto No. 25 de fecha 4 de octubre de 2012, el Tr ibunal, en uso de las facultades previstas en el artículo 14 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, decretó una prórroga del término del trámite arbitral hasta el 11 de abril de 2013.

Por lo anterior, la expedición del presente laudo es oportuna y se hace dentro del término consagrado en la ley.

25 Folios 216 a 559 del C. Principal No. 2TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 12

CAPITULO SEGUNDO

LA CONTROVERSIA

1. LA DEMANDA, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES

1.1. Pretensiones

Con apoyo en los hechos que adelante se transcriben y en la normatividad invocada en la demanda, la parte Convocante ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas:

“PRIMERA.- Que se declare que entre la sociedad ROJO ASOCIADOS L TDA., por una parte, y las sociedades COLSEGUROS S.A. y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., por la otra, se celebró y ejecutó un (1) CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL sin solución de continuidad desde el 20 de diciembre de 2003 hasta el 28 de febrero de 2011.

ejecutó un (1) CONTRATO DE AGENCIA COMERCIAL sin solución de continuidad desde el 20 de diciembre de 2003 hasta el 28 de febrero de 2011.

“SEGUNDA.- Que se declare que COLSEGUROS S.A. y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A. dieron por terminada su relación contractual con ROJO ASOCIADOS LTDA. sin mediar justa causa.

“TERCERA.- Que se declare la inoponibilidad del último i nciso de la CLAUSULA VIGÉSIMA del documento denominado "OFERTA MERCANTIL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS': formalmente realizada y ejecutada por ROJO ASOCIADOS L TDA. y aceptada por COLSEGUROS S.A. y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., en la medida que dicha disposición constituye un supuesto claro y contundente de abuso del derecho.

“TERCERA SUBSIDIARIA EN PRIMER GRADO. - Que se declare la ineficacia del último inc iso de la CLAUSULA VIGÉSIMA de la oferta comercial (los mismos comentarios del numeral anterior) titulada "OFERTA MERCANTIL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS" realizada y ejecutada por ROJO ASOCIADOS LTDA. yTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

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Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 13

aceptada por COLSEGUROS S.A. y ASEGURADORA DE VIDA

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 13 aceptada por COLSEGUROS S.A. y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., por cuanto que dicha disposición constituye un abuso del derecho.

“TERCERA SUBSIDIARIA EN SEGUNDO GRADO. - Que se declare la nulidad del último inciso de la CLAUSULA VIGÉSIMA de la oferta comercial titulada "OFERTA MERCANTIL DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE AGENCIA PROMOTORA DE SEGUROS" realizada y ejecutada por ROJO ASOCIADOS L TDA. Y aceptada por COLSEGUROS S .A. y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., por cuanto que dicha cláusula tiene objeto ilícito.

“CUARTA.- Que se condene a las sociedades demandadas a pagar a favor de la sociedad demandante, la prestación prevista en el inciso primero del artículo 1324 del Código de Comercio , d ebida por la me ra terminación del contrato de agencia comerc ial, la cual e stimo en CIENTO CUARENTA Y TRES MILLONES TRESCIENTOS SETENTA Y TRES MIL CUATROCIENTOS CUARENTA Y OCHO PESOS ($143.373.448), o la mayor que se logre probar en el proceso, calculados a partir de comisiones a cargo de ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. y en CUARENTA MILLONES CUATROCIENTOS TRECE MIL CUATROCIENTOS CI NCUENTA PESOS ($40.413.450), o la mayor que se logre probar en el proceso, con base en comisiones a cargo de ASEGURADORA DE VIDA

COLSEGUROS S.A.

PESOS ($40.413.450), o la mayor que se logre probar en el proceso, con base en comisiones a cargo de ASEGURADORA DE VIDA

COLSEGUROS S.A.

“QUINTA.- Que se condene a las sociedades demandadas al pago de la indemnización equitativa establecida en el artículo 1324 del Código de Comercio, derivada de la terminación unilateral sin justa causa comprobada, del contrato de agencia comercial, la cual estimo e n QUINIENTOS CUARENTA y CINCO MILLONES SEISCIENTOS SETENTA MIL PESOS ($545'670.000) como mínimo , calculados a partir del margen EBITDA de cada una de las demandadas y los resultados de la gestión de mi cliente, de los cuales CUATROCIENTOS VEINTE Y SEIS MIL LONES SEISCIENTOS SESENTA MIL PESOS ($426'660 .000) como mínimo sobre la base del resultado del contrato para ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. y CIENTO DIECINUEVE MILLONES DIEZ MIL PESOS ($119'010.000) sobre la base de lo obtenido comercialmente para ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A., o la mayor que se logre probar en el proceso.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ROJO ASOCIADOS LIMITADA CONTRA

ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. Y ASEGURADORA DE VIDA COLSEGUROS S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación. 14

“SEXTA.- Que se condene a las sociedades demandadas al pago de las respectivas comisiones, sobre-comisiones, bonos o cualquier dinero a que tuviere de recho, por los negocios que se encontraban vigentes al momento de la terminación del contra to de agencia y continuaron su

respectivas comisiones, sobre-comisiones, bonos o cualquier dinero a que tuviere de recho, por los negocios que se encontraban vigentes al momento de la terminación del contra to de agencia y continuaron su ejecución. Este derecho emana del documento titulado "oferta mercantil de prestación de servicios de agencia promotora de seguros" realizada por ROJO ASOCIADOS L TDA . y aceptada por las demandadas, la cual estimo en CINCUENTA MILLONES TRESCIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL CIENTO OCHENTA Y SIETE PESOS ($50.384.187) por negocios del ramo de automóviles y seguros generales colocados a nombre de ASEGURADORA COLSEGUROS S.A. o la mayor que se logre probar en el proceso.

“SÉPTIMA.- Que se condene a las sociedades demandadas al pago del lucro cesante, ocasionado por la terminación anticipada y sin justa causa del contrato de agencia comercial, emanado