Laudo 2342 SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACION S.A.S. VS. TELEFONICA MOVILES DE COLOMBIA S.A.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 1

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A. LAUDO ARBITRAL Bogotá D.C., siete (7) de diciembre de dos mil doce (2012). Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en el Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y en la Ley para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal de Arbitramento profiere el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias entre SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A., surgidas con ocasión del contrato de agencia comercial No. C-0651-10, previos los siguientes antecedentes y preliminares: 1. ANTECEDENTES 1.1. PARTES PROCESALES 1.1.1. Parte Convocante La Parte Convocante de este trámite arbitral es SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S., sociedad comercial debidamente constituida mediante documento privado del 25 de enero de 2007, inscrita el 26 de enero de 2007 bajo el No. 51.415 del Libro IX, convertida a Sociedad por Acciones Simplificadas, el 16 de marzo de 2011, transformación debidamente inscrita en la Cámara de Comercio de Cartagena, representada legalmente por CLAUDIA PEREZ MILANES, según el certificado de existencia y representación que obra a folios 24 a 26 del Cuaderno Principal No. 1. En este trámite arbitral está representada judicialmente por la doctora MARÍA DE LOS ANGELES

de Cartagena, representada legalmente por CLAUDIA PEREZ MILANES, según el certificado de existencia y representación que obra a folios 24 a 26 del Cuaderno Principal No. 1. En este trámite arbitral está representada judicialmente por la doctora MARÍA DE LOS ANGELES BETTIN SIERRA, de conformidad con el poder que obra a folio 14 del Cuaderno Principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 2

1.1.2. Parte Convocada La Parte Convocada de este trámite arbitral es TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A., con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, identificada con el Nit.830037330-7, constituida mediante escritura pública No.003359 de la Notaria Treinta y cinco de Bogotá, del 23 de octubre de 1997, inscrita el 24 de octubre de 1997 bajo el No.00607786 del Libro IX, bajo la razón social de CELUMOVIL S.A., representada legalmente por MARTHA ELENA RUIZ, según el certificado de existencia y representación documentos que obra a folios 16 a 22 del Cuaderno Principal No. 1. En este trámite arbitral está representada judicialmente por el doctor JOSÉ ROBERTO SÁ CHICA, de conformidad con el poder que obra a folio 52 del Cuaderno Principal No. 1. 1.2. EL CONTRATO Las controversias suscitadas entre las partes dimanan del contrato de agencia comercial No. C-0651-10, cuyo objeto según la cláusula primera es: “(…) Las partes se obligan recíprocamente, el Agente a asumir en forma independiente y de manera estable, el encargo de promover la comercialización de Productos y Servicios a terceras personas, actuando como agente de Telefónica Móviles, y Telefónica Móviles a pagar por dicho encargo la remuneración (en adelante la “Remuneración”) estipulada en la cláusula Cuarta: El Agente no está autorizado a explotar en forma alguna el resto de negocios de Telefónica Móviles ni podrá comprometerse a que, en nombre de Telefónica Móviles, fabricará, prestará directamente o distribuirá cualquiera de los servicios o bienes de la agencia” 1. 1.3. EL PACTO ARBITRAL Las partes acordaron pacto arbitral en la

ni podrá comprometerse a que, en nombre de Telefónica Móviles, fabricará, prestará directamente o distribuirá cualquiera de los servicios o bienes de la agencia” 1. 1.3. EL PACTO ARBITRAL Las partes acordaron pacto arbitral en la modalidad cláusula compromisoria contenida en el numeral 13.3 de la cláusula décima tercera del contrato de agencia comercial No. C-0651-10, que dispone: “Toda diferencia que surja entre Telefónica Móviles y el agente en la interpretación del presente contrato, su ejecución, su cumplimiento y terminación, incluyendo el cobro de sumas de dinero que puedan ser exigibles, con base en acciones derivadas de títulos que presten merito ejecutivo, no pudiendo arreglarse amigablemente entre las partes, será sometida a la decisión de un tribunal de arbitramento que funcionará en la ciudad de Bogotá, estará integrado por tres (3) árbitros abogados en Colombia, decidirá en Derecho de conformidad con las leyes Colombianas y que se adelantará de acuerdo con las reglas de la Cámara de Comercio de Bogotá. Los árbitros se designaran por las partes de común acuerdo y a falta de este, según dispongan las normas vigentes.” 2 1 Cuaderno de Pruebas No. 1, folio 3. 2 Cuaderno de Pruebas No. 1, folio 19.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 3

1.4. INICIACIÓN DEL TRÁMITE 1.4.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria antes transcrita, SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S., presentó el catorce (14) de octubre de dos mil once (2011), solicitud de convocatoria a Tribunal de Arbitramento y demanda arbitral contra TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A. 3 1.4.2. Previa designación de los árbitros de común acuerdo por las partes, aceptación oportuna de éstos y citación de los doctores JORGE HERNÁN GIL ECHEVERRY, CAMILA DE LA TORRE BLANCHE, CÉSAR TORRENTE BAYONA 4, el primero (1º) de diciembre de dos mil once (2011), Acta No. 1, con la presencia de todos los árbitros, y los apoderados de las partes, se instaló el Tribunal de Arbitramento, designó como Presidente al doctor JORGE HERNÁN GIL ECHEVERRY, Secretaria a la doctora JEANNETTE NAMÉN BAQUERO, y profirió el Auto No. 1, fijándose como lugar de funcionamiento y secretaría la sede el Salitre del Centro de Arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, ubicada en la Avenida el Dorado No. 68 D35, piso 3 de Bogotá. De igual forma, mediante Auto No. 1 admitió la solicitud de convocatoria y demanda arbitral presentada por la parte convocante, y dispuso su notificación y traslado por el término legal de diez (10) días hábiles5. 1.4.3. El día dieciséis (16) de diciembre de dos mil once (2011), la Secretaría notificó personalmente el Auto admisorio de la demanda al apoderado de la parte convocada6. 1.4.4. Oportunamente, el día veinte (20) de

El día dieciséis (16) de diciembre de dos mil once (2011), la Secretaría notificó personalmente el Auto admisorio de la demanda al apoderado de la parte convocada6. 1.4.4. Oportunamente, el día veinte (20) de enero de dos mil doce (2012), TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A., por conducto de su apoderado judicial, contestó la solicitud de convocatoria y demanda arbitral, oponiéndose a las pretensiones, proponiendo excepciones de mérito y solicitando la práctica de pruebas7. 1.4.5. Por Secretaría, el día primero (1º) de febrero de dos mil doce (2012), se corrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas en la contestación a la demanda. 1.4.6. El día seis (6) de febrero de dos mil doce (2012), la apoderada de la parte convocante descorrió el mencionado traslado8. 1.4.7. Mediante Auto No. 2, Acta No. 2, del veintidós (22) de febrero de dos mil doce (2012), el Tribunal fijó fecha y hora para la práctica de la audiencia de conciliación9. 1.4.8. Por Auto No. 4, Acta No. 3, de primero (1º) de marzo de dos mil doce (2012), el Tribunal declaró fallida la audiencia de conciliación, y dispuso la 3 Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 13. 4 Cuaderno Principal No. 1, folios 48 y ss. 5Cuaderno Principal No. 1, folios 84 a 86. 6Cuaderno Principal No. 1, folio

3 Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 13. 4 Cuaderno Principal No. 1, folios 48 y ss. 5Cuaderno Principal No. 1, folios 84 a 86. 6Cuaderno Principal No. 1, folio 87. 7Cuaderno Principal No. 1, folios 88 a 125. 8Cuaderno Principal No. 1, folios 126 a 135. 9Cuaderno Principal No. 1, folios 136 a 139.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 4

continuación del trámite. El mismo día, mediante Auto No. 4, Acta 3, fijó la suma correspondiente a los gastos y honorarios del Tribunal, que fueran consignados dentro del término consagrado en el inciso primero del artículo 22 del Decreto 2279 de 1989, en un cien por ciento (100%) por la parte convocada. 1.4.9. Mediante el Auto No. 4, Acta 3, primero (1º) de marzo de dos mil doce (2012), se fijó el día diez (10) de abril de dos mil doce (2012), para llevar a cabo la primera audiencia de trámite. 1.5. TRÁMITE ARBITRAL 1.5.1. Primera audiencia de trámite El día diez (10) de abril de dos mil doce (2012), Acta No. 4, se realizó la Primera Audiencia de Trámite de conformidad con el Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y con los artículos 124 de la Ley 446 de 1998 y 147 del Decreto 1818 de 1998, se leyó la cláusula compromisoria suscrita en el contrato de agencia comercial. De igual forma se dio lectura a las cuestiones sometidas a la decisión del Tribunal contenidas en la solicitud de convocatoria y demanda arbitral presentada por SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A. Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 13), su respectiva contestación (Cuaderno Principal No. 1 folios 88 a 125); excepciones perentorias interpuestas y respuesta a las mismas (Cuaderno Principal No. 1, folios 126 a 135). Previo análisis de la cláusula compromisoria, la existencia y debida representación de cada una de las partes y las pretensiones formuladas

folios 88 a 125); excepciones perentorias interpuestas y respuesta a las mismas (Cuaderno Principal No. 1, folios 126 a 135). Previo análisis de la cláusula compromisoria, la existencia y debida representación de cada una de las partes y las pretensiones formuladas por la demandante, así como la contestación de la demandada, el Tribunal, mediante Auto No. 5 de diez (10) de abril de dos mil doce (2012), se declaró competente para conocer y decidir en derecho todas las controversias de contenido particular, económico y patrimonial surgidas entre las partes, en relación con el convenio celebrado entre las mismas.10 1.5.2. Audiencias de instrucción del proceso Definida la competencia del Tribunal, se procedió a decretar las pruebas solicitadas por las partes mediante Auto No. 6 proferido en la audiencia del diez (10) de abril de dos mil doce (2012), Acta No. 411. El trámite se desarrolló en trece (13) audiencias, en las cuales se asumió competencia, se decretaron y practicaron las pruebas solicitadas, se recibieron alegatos de conclusión y se profirió este Laudo. 1.5.3. Pruebas decretadas y solicitadas Por Auto No. 6 proferido en audiencia del diez (10) de abril de dos mil doce (2012), Acta No. 4, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes, las cuales se practicaron de la siguiente manera:

10 Cuaderno Principal No. 1, folios 151 a 165. 11 Cuaderno Principal No. 1, folios 151 a 165.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 5

1.5.3.1. Documentales Se tuvieron como medios de prueba, con el mérito legal probatorio que a cada cual corresponde, los documentos allegados con la solicitud de convocatoria y demanda arbitral, y los documentos allegados con la contestación de la demanda arbitral. 1.5.3.2. Oficios Se ordenó oficiar a: DATACREDITO y ASOBANCARIA, con el fin de que alleguen al Tribunal, “los reportes del estado crediticio que le han efectuado a la convocante, tanto a título personal como persona jurídica, las distintas entidades bancarias, de los siguientes productos: -­‐ Banco de Bogota (No.005772), BANCOLOMBIA ( 00191, 00270 Y 000330) y BBVA (68936) ya contraídas por SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIONES S.A.S. -­‐ A título personal y solo uno de ellos a nombre de la sociedad, ante el Banco de Bogota (No.4599190005977366) Banco Santander ( No.820000161739, el No.161751, No.746522 y No.986811) y Falabella (No.003852 y No.383800)”. DATACREDITO envió los documentos solicitados el día veintiuno (21) de septiembre de 2012 y ASOBANCARIA el día el día siete (7) de septiembre de 2012. 1.5.3.3. Testimoniales El Tribunal decretó y practicó los testimonios de los Señores YURIS SOLANO URUETA, Á NGEL RAFAEL BELEÑO CALDERON, JENNY MABEL ARDILA LHOESTE, el día nueve (9) de mayo

de dos mil doce (2012); ANDRÉ S MAURICIO MUÑOZ ACOSTA, JHON IGLESIAS ULLOQUE, JHON ELVER CABRA SUÁ REZ, el día quince (15) de mayo de dos mil doce (2012); LILIETH ZURITA CASTRO, el día veintiuno (21) de junio de dos mil doce (2012). Las transcripciones de las grabaciones de estos testimonios se pusieron a disposición de las partes y se agregaron al Cuaderno de Pruebas No. 3 del expediente. El apoderado de la parte convocante desistió del testimonio del señor MATILDE ISABEL NAVAS ROA. El Tribunal mediante Auto No. 11 de veintiuno (21) de junio de 2012, aceptó el desistimiento. De igual forma, el apoderado de la parte convocada desistió de los testimonios de los señores RAMÓN LASPRIELLA. El Tribunal mediante Auto No. 11 de veintiuno (21) de junio de 2012, aceptó el desistimiento. El apoderado de la parte convocante tachó como sospechoso al testigo ÁNGEL RAFAEL BELEÑO CALDERÓN, en curso de la audiencia del día nueve (9) de mayo de 2012.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 6

1.5.3.4. Interrogatorio de parte El Tribunal decretó el interrogatorio de parte de la Representante Legal de la parte demandante, CLAUDIA PATRICIA PÉREZ MILANÉ S que se llevó a cabo en audiencia del día quince (15) de mayo de 2012. 1.5.3.5. Dictamen Pericial Contable Se decretó y rindió un dictamen pericial contable12 por parte del doctor JAIRO ABADIA NAVARRO, en los términos solicitados por ambas partes. El correspondiente peritaje fue presentado al Tribunal el día seis (6) de junio de dos mil doce (2012), cuya contradicción se surtió de conformidad con la ley. El día veintisiete (27) de junio de dos mil doce (2012), el Tribunal, de oficio solicitó la aclaración y complementación del dictamen pericial; el informe de aclaraciones fue rendido por el señor perito el día dieciséis (16) de julio de 201213. El día veintisiete (27) de julio de 2012, la apoderada de la parte convocante objetó por error grave el dictamen pericial contable. El mismo día el apoderado de la parte convocada objetó por error grave el dictamen pericial contable. 1.5.3.6. Inspección judicial con exhibición de documentos. Por Auto 6, Acta 4, de diez (10) de abril de dos mil doce (2012), el Tribunal, de conformidad con el artículo 244 del Código de Procedimiento Civil, aplazó el decreto de la inspección judicial solicitada por la parte convocada en la contestación a la demanda. En audiencia celebrada el día veintitrés (23) de agosto de 2012, el apoderado de la parte convocante manifestó “que desiste de la inspección judicial con exhibición de documentos en la oficinas de TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. Mediante Auto No. 14,

el día veintitrés (23) de agosto de 2012, el apoderado de la parte convocante manifestó “que desiste de la inspección judicial con exhibición de documentos en la oficinas de TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. Mediante Auto No. 14, Acta No. 10, de veintitrés (23) de agosto de dos mil doce (2012), el Tribunal aceptó el desistimiento de la inspección judicial.14 1.5.4. Audiencia de alegatos de conclusión En audiencia celebrada el día veinticinco (25) de septiembre de 2012, el Tribunal “manifestó que se han practicado la totalidad de las pruebas solicitadas y decretadas en el presente proceso, por lo tanto, es necesario declarar cerrado y concluido el periodo probatorio. “Los apoderados de las partes, reiteraron que todas las pruebas fueron evacuadas conforme a la ley y según las observancias de las formalidades propias del juicio, por lo que están conformes y solicitan declarar cerrado el periodo probatorio”. Mediante Auto No. 16 de la misma fecha el Tribunal declaró cerrado y concluido el periodo probatorio y fijó fecha para la audiencia de alegatos de conclusión. 12 Cuaderno de Pruebas No. 3, folios 35 a 59 13 Cuaderno de Pruebas No. 3, folios 89 a 90. 14 Cuaderno Principal No. 1, Folios 254 a 258.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 7

Concluida la etapa probatoria, el señor apoderado de la parte convocada en audiencia celebrada el día veintitrés (23) de octubre de dos mil doce (2012), expuso sus alegatos de manera oral y al final entregó la presentación en powerpoint por él realizada.15 La parte convocante no asistió a la audiencia de alegatos ni entregó escrito alguno contentivo de los mismos. 1.6. AUDIENCIA DE FALLO Mediante Auto No. 17, Acta No. 12, de veintitrés (23) de octubre de dos mil doce (2012), el Tribunal señaló el presente día y hora para la audiencia de fallo que se realiza.16 1.7. TÉRMINO PARA FALLAR De conformidad con el artículo 14 del Reglamento de procedimiento17 del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, “El trámite arbitral tendrá la duración señalada por las partes en su pacto arbitral. En caso de no contener éste indicación alguna, tendrá una duración máxima de seis (6) meses contados a partir de la primera audiencia de trámite. Dicho plazo podrá ser prorrogado de oficio por los árbitros, por una o varias veces, siempre y cuando dichas prórrogas no sumen, en total, el plazo originalmente pactado por las partes o el que supletivamente aquí se establece. Dentro de dicho plazo y prórrogas se entienden incluidas las suspensiones que las partes acuerden conforme a las reglas generales”18. El Tribunal se encuentra en término para fallar, conforme a las siguientes circunstancias: (i) La primera audiencia de trámite tuvo lugar el día diez (10) de abril de 2012, mediante Auto No. 5, Acta 4. (ii) Por Auto No. 14, Acta No. 10, del veintitrés (23) de agosto de dos mil doce (2012), el Tribunal,

de trámite tuvo lugar el día diez (10) de abril de 2012, mediante Auto No. 5, Acta 4. (ii) Por Auto No. 14, Acta No. 10, del veintitrés (23) de agosto de dos mil doce (2012), el Tribunal, prorrogó el plazo de duración del Tribunal, por seis (6) meses más contados a partir del vencimiento del término inicial. (iii) Teniendo en cuenta que la primera audiencia de trámite culminó el diez (10) de abril de 2012 y habiéndose prorrogado el proceso, el término legal vencería el día nueve (9) de abril de dos mil trece (2013). Por consiguiente, el Tribunal se encuentra en la oportunidad legal para proferir el fallo. 15 Cuaderno Principal No. 1, folios 367 a 388. 16 Cuaderno Principal No. 1, folios 365 a 366. 17 Aprobado por el Ministerio del Interior y de Justicia, mediante oficio 0FI071117-DAJ-0500 del 18 de enero de 2007. Publicado en la Página Web http://cac.ccb.org.co el 1 de marzo de 2007. 18 Aprobado por el Ministerio del Interior y de Justicia, mediante oficio 0FI0736865-DAJ0500 del 13 de diciembre de 2007. Publicado en la Página Web http://cac.ccb.org.co el 14 de diciembre de 2007.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 8

1.8. La Demanda y su Contestación 1.8.1. Pretensiones En la solicitud de convocatoria y demanda arbitral, la parte convocante, SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S., formuló las siguientes: “PRETENSIONES PRIMERA.- Que se dé por terminado el contrato de agencia comercial. No. C-0651-10, suscrito con SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN E.U. HOY S.A.S, dado el incumplimiento de TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A., en sus obligaciones contractuales. SEGUNDA.- Que como consecuencia de la declaratoria de incumplimiento se condene a TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A., en razón de los perjuicios materiales y morales causados a SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN E.U. HOY S.A.S., a titulo de indemnización. TERCERA.- Que dichos perjuicios se estiman razonadamente y bajo la gravedad del juramento, en la siguiente cuantía, clasificados así: 3.1.- Perjuicios Materiales Daño emergente: -­‐ Por concepto de descuentos efectuados a la convocante por supuestos fraudes en las ventas, por valor de TREINTA Y TRES MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS VEINTISEIS PESOS ($33.491.826.oo). -­‐ Por concepto de prestamos bancarios por valor de CINCUENTA Y DOS MILLONES CIENTO SESNTA Y DOS MIL TRESCIENTOS TREINTA Y OCHO PESOS ($52.162.338.oo) por lo que debió solicitar créditos a título personal y solo uno de ellos a nombre de la sociedad, ante el Banco de Bogota (No.4599190005977366) Banco Santander ( No.820000161739, el No.161751, No.746522 y No.986811) y Falabella (No.003852 y

lo que debió solicitar créditos a título personal y solo uno de ellos a nombre de la sociedad, ante el Banco de Bogota (No.4599190005977366) Banco Santander ( No.820000161739, el No.161751, No.746522 y No.986811) y Falabella (No.003852 y No.383800) , como quiera que la agencia ya no podía demostrar ingresos como persona jurídica, para poder sostener el negocio durante los meses de enero a septiembre del año que avanza, en la suma de SETENTA Y CINCO MILLONES CUATROCIENTOS SETENTA UN MIL SEISCIENTOS CUARENTA Y UN PESOS ($75.471.641.oo) – VER CUADRO ANEXO – -­‐ Por concepto de Cesantía Comercial, cuyo valor habrá de establecerse pericialmente, figura jurídica contenida en el artículo 1324 del Código de Comercio y contemplada en el numeral 5.1 de la cláusula quinta del contrato de agencia suscrito entre las partes, como prestación mercantil especial. Lucro Cesante: En razón de los ingresos dejados de percibir por mi representada desde el mes de enero hasta el mes de octubre del año en curso, equivalente a la suma de veinte millones de pesos mensuales ($20.000.000.oo) que corresponden al promedio de la facturación correspondiente a los últimos seis (6) meses (julio a diciembre ) del año dos mil diez (2010), comparados con los primeros seis (6) meses del año queTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 9

avanza ( enero a junio) para un total de DOSCIENTOS MILLONES DE PESOS ($200.000.000.oo). 3.2.- Perjuicios inmateriales o morales Por ser aquellos que vulneran los derechos de la personalidad, tales como la integridad, imagen comercial, honorabilidad, derecho al nombre dada su intachable reputación crediticia, en el evento de ser reportada en Centrales de Riesgo, o las libertades individual, como el derecho a desarrollar empresa, la convocante tiene derecho a que le sean resarcidos los mismos, por valor de cincuenta salarios mínimos legales vigentes, equivalentes a VEINTISEIS MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICINCO MIL PESOS ($26.825.000.oo) CUARTA.- Que se condene a TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A., al pago de los intereses corrientes causados a partir de la fecha de cada descuento efectuada a la sociedad SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S., así como los moratorios a partir de la fecha de constitución en mora (artículo 90 del C de P.C.), es decir de la notificación de la admisión de esta solicitud de convocatoria arbitral, de acuerdo a las fluctuaciones que mes a mes certifique la Superintendencia Financiera de Colombia. QUINTA.- Que se ordene a TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A., al pago de la indexación de las sumas a que haya lugar, resultante de la condena aquí impuesta a favor de SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN E.U. HOY S.A.S. SEXTA.- Que se condene en costas a la sociedad TELEFÓNICA MÓVILES COLOMBIA S.A. a favor de SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN E.U. HOY S.A.S.” 1.8.2 Los hechos de la demanda y su respectiva contestación Las pretensiones formuladas por la parte convocante

MÓVILES COLOMBIA S.A. a favor de SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN E.U. HOY S.A.S.” 1.8.2 Los hechos de la demanda y su respectiva contestación Las pretensiones formuladas por la parte convocante están fundamentadas en los hechos que se resumen a continuación, con su respectiva respuesta. Según la demanda, entre las partes se suscribió el contrato de Agencia Comercial No. C-0651-10, que empezó a regir a partir del primero (1º) de octubre del 2012 hasta el treinta (30) de septiembre del 2011. Expresa la apoderada que se trató de un mandato sin representación, según la cláusula segunda del mencionado contrato. De igual forma, trascribe varias cláusulas contractuales entre ellas el numeral 3.5 de la cláusula tercera del contrato de agencia comercial referente a la celebración de contratos de servicio y de compraventa de productos; el numeral 3.6. de la misma cláusula tercera, en cuanto a los Productos autorizados. Manifiesta que el Anexo 5 del contrato contenía el Manual de Operaciones, que señala en su numeral 4 el proceso de activación de clientes y de operaciones comerciales, en virtud del cual la convocante a través de una herramienta implementada por Telefónica Móviles y denominada Enlace Movistar, obtenía una autorización para que realizara la venta al cliente e igualmente la convocada era quien indicaba en que plan se podía activar o si no se le podía hacer la venta al mismo.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 10

Según el contrato, la convocada definía las políticas y procedimientos establecidos para el manejo de las sanciones aplicables por conductas irregulares o fraudulentas que pudieran tener lugar durante el proceso de nuevas conexiones y/o transacciones u operaciones comerciales de todos los diferentes productos, incluyendo pre-pago. De igual forma señalaba el trámite de objeciones a penalizaciones según políticas de Fraude y el procedimiento a seguir. En el Anexo Prevención de irregularidades en las ventas, anexo 4, se definió el concepto de fraude, la irregularidad o métodos de comunicaciones no autorizadas, como aquellas actividades o modalidades utilizadas por personas naturales o jurídicas, tendientes a violar en forma directa o indirecta el régimen de telecomunicaciones, y en especial el marco legal de la prestación del servicio de Telefonía y de cualquier venta o servicio de atención en telecomunicaciones o actividad inherente a estos servicios. Relata la demanda que se realizaron unas ventas de líneas de celulares través de la convocante a las que Telefónica Móviles S.A, les hizo una verificación telefónica, pero no existió prueba de ello, simplemente la convocada le informó de forma verbal a la convocante, que al efectuarla, en unos casos los clientes no contestaron la llamada o al momento de hacer la llamada la línea no se encontraba disponible etc. Lo anterior, según la demanda fue considerado como fraudulento por parte de la convocante y se procedió a descontarle el valor de las ventas efectuadas por las líneas telefónicas, y las comisiones y bonificaciones obtenidas por productos de prepago y postpago, así como de los valores facturados por concepto de servicio de comunicaciones. El 16 de febrero

del año del 2011, la convocante informó a la convocada que no se le estaban enviando las publicaciones o listados de las supuestas ventas fraudulentas, y que desde el mes de Noviembre de 2010, ya había recibido descuentos por tales conceptos. Adicionalmente, relata, que se le informaba de los perjuicios que se le estaban causando. Después de varios requerimientos por parte de la convocante para que se revisara su caso, el 14 de abril de 201 la convocada le cerró las transacciones de operaciones comerciales por la página web. Por lo anterior se interpuso una acción de tutela radicada bajo el No. 13-001-4088-010201100017-02, cuyo conocimiento le correspondió al Juzgado Décimo Penal Municipal con funciones de control de garantías, por violación al debido proceso y al habeas data, al haber hecho incumplir a la accionante con sus obligaciones crediticias mas dicha decisión fue revocada en segunda instancia por el Juzgado Sexto Penal del Circuito de la ciudad de Cartagena, y mediante fallo de fecha 16 de junio del año en curso, dispuso conceder el amparo de manera transitoria, ordenando suspender los cobros realizados, concediendo un término de cuatro (4) meses a partir de la notificación del mismo, para que su cliente recurriera ante el Tribunal de Arbitramento que hoy nos ocupa, es decir antes del 16 de octubre de esta misma anualidad, como en efecto se está cumpliendo con la presentación de la solicitud a este trámite arbitral.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE SISTEMAS INTEGRALES DE COMUNICACIÓN S.A.S. CONTRA TELEFÓNICA MÓVILES DE COLOMBIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 11

Agrega la demanda que en razón de la conducta violatoria del contrato suscrito entre las partes la convocada, dejo a la convocante sin recursos económicos para poder continuar desarrollando su labor como agente comercial. La afectación d