Laudo 2417 INVERSIONES RAAD S.A.S. VS. ALARM SYSTEMS CAR CIA LIMITADA A.S.C. LTDA. Y CECILIA G

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

INVERSIONES RAAD S.A.S.

Vs. ALARM SYSTEM CAR & CIA LTDA. – ASC LTDA. - Y CECILIA GRANADOS BERBEO

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LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., Octubre, Veinticinco (25) de Dos mil doce (2012)

Agotado el trámite arbitral, y estando dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a proferir el Laudo que pone fin al proceso arbitral seguido entre Inversiones Raad S.A.S., por una parte, y Alarm System Car & Cía. Ltda. y Cecilia Granados Berbeo, por la otra.

CAPÍTULO I.- EL PROCESO

A.- ANTECEDENTES

A.1.- EL CONTRATO QUE DIO LUGAR AL PROCESO

El contrato que dio lugar a este proceso arbitral es el Contrato de Arrendamiento, suscrito el 22 de diciembre de 2009 entre Inversiones Raad y Cía. Ltda. S en C y Alarm System Car & Cía. Ltda – ASC Ltda y Cecilia Granados Berbeo, cuyo objeto es entregar al arrendatario el inmueble descrito en la clausul a primera numeral 1.4. para el uso y goce del mismo por el té rmino de cinco (5) años, que termina ría el 31 de diciembre de 2015.

A.2.- PARTES PROCESALES

LA PARTE CONVOCANTE: Es Inversiones Raad S.A.S., persona jurídica , regularmente constituida y acred itada en legal forma su existencia y representación, por medio del Certificado de Existencia y representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que obra en el cuaderno principal

regularmente constituida y acred itada en legal forma su existencia y representación, por medio del Certificado de Existencia y representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que obra en el cuaderno principal No. 1 folio 11. Sociedad Anónima Simple de carácter privado, con domicilio en la ciudad de Bogotá, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, medi ante escritura pública No. 1057 del 7 de mayo de 1979 de la Notaría Dieciocho de Bogotá, representada legalmente por el señor Teófilo Raad Raad, quien a su vez e stá representado por el señor Carlos Alberto Andrade Avendaño, como consta en el poder general que obra en el cuaderno de pruebas No. 1 folio 2.

En adelante la “Parte Convocante” o la “Convocante”.

LA PARTE CONVOCADA: Está conformada por:

• Carmen Cecilia Granados Berbeo, mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía N° 51.736.183.

• Alarm System Car & Cía. Limitada – ASC Ltda., persona jurídica , regularmente constituida , acreditada en legal forma su existencia y representación, por medio del Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá que obra en el cuaderno principal N° 1 folio 16. Sociedad Limitada de carácter privado, con domicilio en la ciudad de Bogotá, constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, medi ante escritura pública N° 565 del 2 de agosto de 2000 de la Notaría Única de la Calera, representada legalmente por la señora Carmen Cecilia Granados Berbeo.

con las leyes de la República de Colombia, medi ante escritura pública N° 565 del 2 de agosto de 2000 de la Notaría Única de la Calera, representada legalmente por la señora Carmen Cecilia Granados Berbeo.

En adelante conjuntamente la “Parte Convocada” o las “Convocadas”.

A.3.- CAPACIDADTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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Ambas partes, dos de ellas en su condición de personas jurídicas válidamente constituidas y legalmente existentes, y otra, en su calidad de persona natural, mayor de edad, tienen plena capacidad para transigir.

A.4.- PACTO ARBITRAL

El pacto arbitral se encuentra contenido en el “ CONTRATO DE ARRENDAMIENTO” de fecha 22 de diciembre de 2009, cuyo texto es el siguiente:

“DECIMA.- SOLUCIÓN DE CONFLICTOS.- Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución, interpretación, finalización, incrementos, etc. que surjan entre las partes y que no puedan resolverse entre ellas, excepto para la ejecución de obligaciones que consten en un titulo ejecutivo, o que no sean susceptibles de transacción, se resolverán ante los centros de conciliación debidamente autorizado s, o de no existir acuerdo entre las partes, ante un Tribunal de Arbitramento, en la Cámara de Comercio de Bogotá, constituido por tres (3) árbitros designados por la mism a Cámara de Comercio, colombianos, abogados, quienes decidirán en derecho y cuyos cos tos se asumirán por iguales partes entre las dos partes.”

tres (3) árbitros designados por la mism a Cámara de Comercio, colombianos, abogados, quienes decidirán en derecho y cuyos cos tos se asumirán por iguales partes entre las dos partes.”

A.5.- ÁRBITROS

Mediante el “ CONTRATO DE ARRENDAMIENTO” de fecha 22 de diciembre de 2009, y siguiendo lo estipulado por las partes en la cláusula d écima, la Cámara de Comercio de Bogotá procedió el 21 de febrero de 2012 a realizar el sorteo público de árbitros en el proceso de la referencia. Mediante esta modalidad se design ó como árbitros en el Tribunal de Arbitramento a la doctora Patricia Zuleta García, y a los doctores Álvaro Barrero Buitrago y Rodrigo Arteaga de Brigard , y como árbitros suplentes de cualquiera de los anteriores a los doctores Diego Fernando Morales Gil, Javier Díaz Fajardo y Mauricio Calderón Sáenz. Mediante comunicación de 23 de febrero de 2012 el doctor Rodrigo Arteaga de Brigard manifestó la imposibilidad de aceptar el nombramiento.

Mediante comunicaciones del 22 de febrero de 2012 el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara Comercio de Bogotá informó a la doctora Patricia Zuleta García y a l doctor Álvaro Barrero Buitrago, y en comunicación del 24 de febrero de 2012 al doctor Diego Fernando Morales Gil, de su designación, quienes manifestaron su aceptación dentro del término legal.

A.6.- LAUDO EN DERECHO, LUGAR DE FUNCIONAMIENTO, DURACIÓN

DEL PROCESO

febrero de 2012 al doctor Diego Fernando Morales Gil, de su designación, quienes manifestaron su aceptación dentro del término legal.

A.6.- LAUDO EN DERECHO, LUGAR DE FUNCIONAMIENTO, DURACIÓN

DEL PROCESO

En virtud de estipulación expresa contenida en el pacto arbitral, el laudo deberá proferirse en derecho, el lugar de funcionamiento del Tribunal es la ciudad de Bogotá, en las instalacio nes del Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de esta ciudad (en adelante “el Centro de Arbitraje”). Al no establecer las partes el término de duración del proceso, éste habrá de ser menor a seis (6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, sin perjuicio de la prórroga y de las suspensiones solicitadas por las partes o por sus apoderados durante el transcurso del mismo.

B.- TRAMITE INICIAL

B.1.- INSTALACIÓN DEL TRIBUNALTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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1. El día 9 de febrero de 2012, la Parte Convocante, por conducto de apoderado especial, presentó ante el Centro de Arbitraje la solicitud de convocatoria de este Tribunal de Arbitramento.

2. El Centro de Arbitra je mediante comunicaciones de 22 de febrero de 20 12, informó a la doctora Patricia Zuleta García y a los doctores Álvaro Barrero Buitrago y Rodrigo Arteaga de Brigard acerca de su designación como árbitros,

informó a la doctora Patricia Zuleta García y a los doctores Álvaro Barrero Buitrago y Rodrigo Arteaga de Brigard acerca de su designación como árbitros, la doctora Zuleta y el doctor Barrero aceptaron dentro del término previsto para el efecto , y el doctor Arteaga manifestó su imposibilidad para aceptar la designación. En comunicación del 24 de febrero de 2012 el Centro le informó al doctor Diego Morales Gil acerca de su designación como árbitro, quien manifestó su aceptación dentro del término previsto para ello.

3. Mediante comunicación de 29 de febrero de 2012 dirigidas a las partes, el Centro de Arbitraje invitó a la audiencia de instalación prevista para el 14 de marzo de 2012 a las 10:00 a.m.

4. El 14 de marzo de 2012, previa convocatoria por parte del Centro de Arbitraje, en presencia de los árbitros, de l apoderado judicial de la parte convocante y del representante del Centro de Arbitraje, se dio inicio a la audiencia de instalación del Tribunal. En el transcurso de la audiencia se nombró como

Presidente del Tribunal al doctor Diego Morales Gil y se profirió el Auto No 1 por medio del cual se declaró legalmente instalado el Tribunal; se designó como Secretario a la doctora Lina María Fernández del Portillo ; se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría la Se de Salitre del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bog otá; se reconoció personería a l apoderado de la Parte Convocante; y se inadmitió la demanda presentada por dicha parte para que en el término de cinco (5) días proced iera a dar cumplimiento a lo

Cámara de Comercio de Bog otá; se reconoció personería a l apoderado de la Parte Convocante; y se inadmitió la demanda presentada por dicha parte para que en el término de cinco (5) días proced iera a dar cumplimiento a lo establecido en el numeral séptimo (7) del artículo veinte (20) del C.P.C. El apoderado de la Parte C onvocante subsan ó la demanda en la misma audiencia, procediendo el Tribunal a admitir la demanda , ordenando su notificación y traslado respectivo a la Parte Convocada; todo lo cual consta en el Acta No 1 del 14 de marzo de 2012.

5. El 22 de marzo de 2012 , se reunieron el Presidente y el designado Secretario del Tribunal, con el fin de dar posesión a éste último, como consta en el Acta correspondiente a dicha reunión.

B.2.- TRÁMITE INICIAL

1. El 14 de marzo de 2012 se llevó a cabo la diligencia de notificación personal a la Parte Convocada del auto admisorio de la demanda de fecha 9 de febrero de 2012, tal como consta en la respectiva Acta de la diligencia q ue obra en el expediente.

2. Mediante escrito presentado en la Secretaría del Tribunal el 27 de marzo de 2012, la Parte Convocada contestó la demanda pre sentada por la Parte

Convocante.

3. El 2 de abril de 20 12 se corrió traslado a la Parte Convocante de las excepciones de mérito propuestas por la Parte Convocada en el escrito de contestación a la demanda.

4. Mediante memorial presentado en la Secretaría del Tribunal el 9 de abril de

excepciones de mérito propuestas por la Parte Convocada en el escrito de contestación a la demanda.

4. Mediante memorial presentado en la Secretaría del Tribunal el 9 de abril de 2012, la Parte Convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas por la Parte Convocada.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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5. El 9 de abril de 2012 el apoderado de la Parte Convocante presentó en la secretaria del Tribunal reforma de la demanda.

6. El Tribunal por medio de Auto No. 3 del 11 de abril de 2012 reconoció personería al apoderado de la Parte Convocada , admitió la reforma de la demanda y ordenó la notificación y los traslados correspondientes.

7. El 16 de abril de 2012 se realizó la notificación personal a la Parte Convocada de la reforma de la demanda.

8. La Parte Convocada presentó memorial en la secretaria el 18 de abril de 2012 por medio del cual contestó la demanda en los términos que fue reformada.

9. Mediante fijación en lista del 20 de abril de 2012 se corrió traslado de las excepciones de merito propuestas por la Convocada.

10. En escrito radicado el 24 de abril de 2012 la Convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito propuestas en la contestación a la reforma de la demanda.

B.3.- AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN

de las excepciones de mérito propuestas en la contestación a la reforma de la demanda.

B.3.- AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN

Previa citaci ón por parte del Tribunal, el 3 de mayo de 20 12 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, en presencia de los representantes legales y los apoderados judiciales de las partes. Teniendo en cuenta las manifestaciones de las partes, no fue posible llegar a un acuerdo conciliatorio, razón por la cual el Tribunal declaró fracasada y concluida la conciliación.

B.4.- ACTUACIONES POSTERIORES A LA AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN

1. Mediante Auto proferido por el Tribunal el 3 de mayo de 2012 se decretaron las sumas por concepto de honorarios y gastos del proceso, las cu ales fueron pagadas dentro del término legal.

B.5.- PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE

El 30 de mayo de 20 12, se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite, en presencia de los apoderados de las partes, en el curso de la cual, el Tribunal mediante Auto asumi ó competencia para conocer y decidir en derecho sobre las pretensiones formuladas por la Parte Convocante en la demanda reformada, así como sobre las excepciones pla nteadas por la Parte Convocada frente a estas. Adicionalmente, el Tribunal fijó el término de duración del proceso el cual es de seis meses contados a partir de la fecha de finalización de la Primera Audiencia de Trámite, sin perjuicio de las prórrogas, suspensiones o interrupciones.

C.- EL DESARROLLO DEL PROCESO

Las pruebas solicitadas por las partes y decretadas por el Tribunal se practicaron en su totalidad.

Trámite, sin perjuicio de las prórrogas, suspensiones o interrupciones.

C.- EL DESARROLLO DEL PROCESO

Las pruebas solicitadas por las partes y decretadas por el Tribunal se practicaron en su totalidad.

Mediante providencia proferida por el Tribunal el 15 de agosto de 20 12, habiéndose evacuado la totalidad de las pruebas solicitadas por las partes y decretadas por el Tribunal, éste pr ocedió a citar a las partes para que presentaran sus alegatos de conclusión, lo cual se llevó a efecto en audiencia que se celebró elTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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17 de septiembre de 20 12, en la cual los apoderados de las partes expusieron oralmente sus alegaciones y presentaron un resumen escrito de las mismas.

Mediante providencia de 17 de septiembre de 2012, el Tribunal dispuso citar a las partes para la presente Audiencia de Fallo.

Surtidas en legal forma todas las etapas procesales del arbitramento, se encuentra el Tribunal dent ro del término legal para proferir el presente laudo, habida cuenta que el plazo de seis (6) meses contados a partir de la Primera Audiencia de Trámite de que dispone para ello, de conformidad con lo establecido en el Artículo 103 de la Ley 23 de 1991, comenzó a correr en la fecha en que culminó la Primera Audiencia de Trámite, el 30 de mayo de 20 12, habiendo sido suspendidos los términos entre el 20 de junio y el 20 de julio de 2012, ambos inclusive; entre el 16

Audiencia de Trámite, el 30 de mayo de 20 12, habiendo sido suspendidos los términos entre el 20 de junio y el 20 de julio de 2012, ambos inclusive; entre el 16 de agosto y el 16 de septiembre de 2012 , ambos inclusive; y entre el 18 de septiembre y el 24 de octubre de 2012, ambos inclusive, para un total de 100 días comunes de suspensión de términos.

D.- PRESUPUESTOS PROCESALES

Antes de entrar a decidir sobre el fondo, el Tribunal advierte que en el pres ente proceso se reúnen a cabalidad los presupuestos procesales, es decir, los requisitos indispensables para la validez del proceso, para poder así proferir un laudo de mérito.

En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribun al, aparece:

Las partes, dos de ellas en su condición de personas jurídicas válidamente constituidas y legalmente existentes y otra en su carácter de persona natural , mayor de edad, tienen capacidad para transigir sobre las materias objeto de la controversia y para someterlas a la decisión del Tribunal de Arbitramento.

Las pretensiones formuladas por la Parte Convocante en la demanda , en los términos en que fue reformada , así como las excepciones plan teadas por la Parte Convocada frente a é stas son suscep tibles de transacción, por lo cual es procedente su conocimiento y decisión mediante proceso arbitral.

Por tratarse de un arbitramento en derecho, las partes comparecen al proceso arbitral representadas por abogados.

E.- DEMANDA Y CONTESTACIÓN

E.1.- LA DEMANDA DE LA PARTE CONVOCANTE

Por tratarse de un arbitramento en derecho, las partes comparecen al proceso arbitral representadas por abogados.

E.- DEMANDA Y CONTESTACIÓN

E.1.- LA DEMANDA DE LA PARTE CONVOCANTE

E.1.1.- Pretensiones de la demanda

Mediante apoderado especial, debidamente reconocido por el Tribunal dentro del proceso, la Parte Convocante solicita al Tribunal despachar favorablemente las siguientes pretensiones, contenidas en la demanda reformada:

“RESPECTO A LAS PETICIONES

“Las peticiones quedarán así:

“1. Que se declare la terminación del contrato celebrado entre la sociedad INVERSIONES RAAD S.A.S. y la sociedad ALARM SYSTEM CAR Y CIATRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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LIMITADA – ASC LTDA Y CECILIA GRANADOS BERBEO, debidamente firmado por las partes el día veintidós (22) de diciembre de dos mil nueve (2.009), por mora en el pago del IVA correspondiente a los meses de julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de dos mil diez (2.010) , enero, febrero, marzo, abril, mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de dos mil once (2.011), enero, febrero, marzo y abril de dos mil doce (2.012).

“2. Que se declare la terminación del contrato celebrado entre la socied ad INVERSIONES RAAD S.A.S. y la sociedad ALARM SYSTEM CAR Y CIA

mil once (2.011), enero, febrero, marzo y abril de dos mil doce (2.012).

“2. Que se declare la terminación del contrato celebrado entre la socied ad INVERSIONES RAAD S.A.S. y la sociedad ALARM SYSTEM CAR Y CIA LIMITADA – ASC LTDA Y CECILIA GRANADOS BERBEO, debidamente firmado por las partes el día veintidós (22) de diciembre de dos mil nueve (2.009), por el no pago de los canon de arrendamiento de l os meses de enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de dos mil diez (2.010).

“3. Que se declare que INVERSIONES RAAD S.A.S. cumplió en un todo el citado contrato.

“4. Que se declare por parte del Tribunal de Arbitramento que la sociedad ALARM SYSTEM C AR Y CIA LIMITADA – ASC LTDA Y CECILIA GRANADOS BERBEO, incumplieron el contrato de arrendamiento, al no realizar los pagos en la forma y términos pactados.

“5. Que como consecuencia del anterior pedimento se ordene que ALARM SYSTEM CAR Y CIA LIMITADA – ASC LTDA Y CECILIA GRANADOS BERBEO, hagan entrega a la arrendadora INVERSIONES RAAD S.A.S. del inmueble que tienen en calidad de arrendamiento y que se encuentra debidamente determinado por su ubicación y linderos en el escrito de solicitud.

“6. Que se con dene a ALARM SYSTEM CAR Y CIA LIMITADA – ASC LTDA Y CECILIA GRANADOS BERBEO, al pago de las costas del Tribunal de Arbitramento y a las agencias de derecho a que haya lugar.”

E.1.2.- Fundamentos de la demanda

Como fundamento de sus pretensiones, la Part e Convocante expuso los

Arbitramento y a las agencias de derecho a que haya lugar.”

E.1.2.- Fundamentos de la demanda

Como fundamento de sus pretensiones, la Part e Convocante expuso los siguientes hechos que se transcriben a continuación:

“HECHOS.

“1. La sociedad INVERSIONES RAAD S.A.S., por intermedio de su representante legal TEOFILO RAAD RAAD , representado por el señor CARLOS ALBERTO ANDRADE AVENDAÑO , confo rme al poder que le otorgó y que consta en la escritura pública número tres mil quinientos veintinueve (3.529) del catorce (14) de diciembre de dos mil diez (2.010) de la Notaria Cuarenta y cinco (45) del Círculo de Bogotá, celebró el día 22 de diciembre d e 2.009 con ALARM SYSTEMS CAR & CIA LIMITADA ASC LTDA - SIGLA ASC LTD A, sociedad debidamente constituida e inscrita, con domicilio en Bogotá, representada por la señora CECILIA GRANADOS BERBEO, quien es mayor de edad, residente y domiciliada en Bogotá, qui en además de actuar como representante legal, también actúa en su propio nombre y representación, un contrato de arrendamiento sobre un lote de terreno junto con la con las construcciones en él levantadas, que consta de un edificio de cinco plantas y azotea, en estructura de hierro y concreto, lote que tiene un área o extensión superficiaria aproximada de doscientas setenta y dos varas cuadradas (272,00 Vs. 2) equivalentes a ciento setenta y tres metros cuadrados con noventa y siete centímetros cuadrados (173,97 Mtrs. 2), lote de terreno que se

cuadradas (272,00 Vs. 2) equivalentes a ciento setenta y tres metros cuadrados con noventa y siete centímetros cuadrados (173,97 Mtrs. 2), lote de terreno que se encuentra ubicado en el Barrio San Diego, de esta ciudad de Bogotá, distinguidoTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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en la actual nomenclatura urbana con el número siete cincuenta y nueve (7 -59) de la calle treinta y cuatro (34) y el cual se encuentra co mprendido dentro de los siguientes linderos: POR EL ORIENTE , limita con propiedad que fue de Manuel José Calderón, después de Manuelita Amado de Céspedes, luego de Inversiones SERIL S.A. y Julio serna Cortes, hoy de Teofilo Raad Fadul y Jose Libos Saad, distinguido en la actual nomenclatura urbana con el numero treinta y tres – noventa y uno (33 -91) de la carrera séptima (78.); POR EL NORTE, con la actual calle treinta y cuatro (34) de Bogotá; POR EL OCCIDENTE , limita con propiedad que fue de Pedro Miguel M orales, luego de Juan Bernal, Ernesto León Espinel, hoy de Inversiones Raad y Cia Uda S. en C., distinguido en la actual nomenclatura urbana con el número siete setenta y cinco (7 -75) de la calle treinta y cuatro (34); POR EL SUR, limita con propiedad que fue del mismo Pedro Miguel Morales, después de Eladio Amado, Inversiones Seril S. A. y Julio Serna Cortés y hoy de Teófilo Raad Fadul y José Libos Saad, distinguido en la actual nomenclatura

POR EL SUR, limita con propiedad que fue del mismo Pedro Miguel Morales, después de Eladio Amado, Inversiones Seril S. A. y Julio Serna Cortés y hoy de Teófilo Raad Fadul y José Libos Saad, distinguido en la actual nomenclatura urbana con el número treinta y tres ochenta y cuatro (33 -84) de l a carrera trece (13). A este inmueble le corresponde la MATRICULA INMOBILIARIA 50C -27535 de la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Bogotá.

“2. El término de duración del contrato se pactó en cinco (5) años, contados a partir del día primero (1°.) de Enero de dos mil diez (2.010).

“3. En el contrato de arrendamiento se pactó que el canon mensual de arrendamiento, sería la suma de TRES MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA

MIL PESOS ($3.750.000,00).

“4. El inmueble causa y materia del arrendamiento consiste en un local ubicado en el primer piso con un área de estacionamiento para cerca de cuatro carros y en la parte posterior un edificio de cinco plantas.

“5. La parte convocada ha utilizado el local y los estacionamientos, para un establecimiento de comercio destinado a la instalación de alarmas para automóviles, entre otros accesorios que instala.

“6. La sociedad convocada y la señora CECILIA GRANADOS BERBEO , ya habían ocupado el inmueble en calidad de subarrendatarias, el cual debieron restituir por orden judicial, recibiéndolo a los pocos días nuevamente en calidad de arrendamiento, por lo que lo conocían perfectamente y sabían de su estado y por

habían ocupado el inmueble en calidad de subarrendatarias, el cual debieron restituir por orden judicial, recibiéndolo a los pocos días nuevamente en calidad de arrendamiento, por lo que lo conocían perfectamente y sabían de su estado y por ello declararon en el contrato de arrendamiento, recibir el inmueble a su entera y cabal satisfacción, en el estado en que se encontraba.

“7. La parte convocada, a pesar de haber rec ibido el inmueble en el estado que conocía desde hacía varios años, hizo saber a la sociedad arrendadora, que el edificio de cinco plantas, se encontraba deteriorado e invi tó a la parte arrendadora a revisar el contrato con el fin de que se justificara el precio de la renta que de bía de cancelar, conforme a carta que adjunto. Nad a alegó respecto del resto del inmueble, el cual recibió a satisfacción.

“8. La parte convocada unilateralmente decidió dejar de cancelar el canon de arrendamiento, alegando un supuesto incumplimiento por parte de la sociedad INVERSIONES RAAD S.A.S ., por considerar que el inmueble, estaba en malas condiciones, por lo que se reunieron las partes arre ndadora y arrendataria y proyectaron un acuerdo en el cual la sociedad arrendadora le colaboraría con los gastos de reparación y adecuación del edificio, para tal efecto no cobraría, como efectivamente no se cobraron los cánones de arrendamiento de los mes es de enero, febrero, marzo, abril, mayo y junio de dos mil diez (2.010); adicionalmenteTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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mi mandante colaboraría con la suma de CINUENTA MILLONES DE PESOS ($50.000.000,00).

“9. Efectivamente mi poderdante no cobró y la parte convocada no pagó ningún canon de arrendamiento durante esos primeros seis meses, lo que significa un valor total de VEINTIDOS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS ($22.500.000,00); pero la parte convocada no realizó ningún tipo de reparación o mejora al inmueble y al contrario no firmó el o tro si correspondiente, por lo que mi poderdante no le entregó los CINCUENTA MILLONES DE PESOS Y así quedó en suspenso este primer arreglo.

“10. Seguía pasando el tiempo y los inquilinos ocupando el inmueble sin pagar canon de arrendamiento, por lo cual, nuevamente mi poderdante busca un acercamiento con los convocados y pacta que no tomen en arrendamiento el edificio, que el canon de arrendamiento se disminuya en la suma de un millón de pesos ($1.000.000,00), es decir, que el nuevo canon de arrendamiento fuere la

suma de DOS MILLONES SETECIENTOS CINCUENTA MIL PESOS

($2.750.000,00).

“11. La parte convocada no hizo entrega, de la parte del inmueble que se había pactado devolver.

“12. La pate convocada ocupa la parte del frente del inmueble lo que impide el acceso al edificio que se encuentra en la parte posterior del mismo.

“13. Desde hace más de dieciocho meses, mi poderdante no puede hacer uso del

“12. La pate convocada ocupa la parte del frente del inmueble lo que impide el acceso al edificio que se encuentra en la parte posterior del mismo.

“13. Desde hace más de dieciocho meses, mi poderdante no puede hacer uso del edificio de cinco plantas, ni reformarlo, arreglarlo, menos arrendarlo, pues los inquilinos ocupan el ci ento por ciento de la entrada del mismo, sufriendo graves perjuicios.

“14. Verbalmente los arrendatarios aceptaron tal pacto, quedando como nuevo canon de arrendamiento la suma de DOS MILLONES SETECIENTOS

CINCUENTA MIL PESOS ($2.750.000,00).

“15. La pa rte convocada se negó a cancelar el IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA), sin ningún motivo ni razón, aduciendo que ella solo paga la suma antes indicada.

“16. En el contrato de arrendamiento no se pactó que el valor del canon de arrendamiento incluía el IVA.

“17. Las obligaciones tributarias y fiscales deben de ser asumidas por la parte a quien corresponda y no pueden ser objeto de negociación, traslado o subrogación.

“18. La obligación de mi poderdante es la de cobrar y recaudar un impuesto que por ley d ebe de cancelar el arrendatario, pero es ajeno a la relación del Estado con los arrendatarios convocados. Mucho menos tiene que asumir con su propio peculio dichas obligaciones.

“19. Dentro de las facturas que ha emitido mi poderdante a la parte convocad a se le ha enviado siempre se ha señalado el valor del canon de arrendamiento y se Ia agregan los valores tributarios respectivos.

“19. Dentro de las facturas que ha emitido mi poderdante a la parte convocad a se le ha enviado siempre se ha señalado el valor del canon de arrendamiento y se Ia agregan los valores tributarios respectivos.

“20. La parte convocada, no ha objetado las facturas cambiarias que se le han enviado, correspondientes a los meses de juli o, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de dos mil diez (2.010), ni enero, febrero, marzo, abril,TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

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mayo, junio, julio, agosto, septiembre, octubre, noviembre y diciembre de dos mil once (2.011), dentro de los plazos que la ley le señala lo que significa su aceptación.

“21. En el contrato de arrendamiento no se pactó que el Impuesto al Valor Agregado (IVA), estaba incluido dentro del canon de arrendamiento.

“22. La Ley es clara, el Impuesto al Valor agregado (IVA), es una obligación diferente la pago del canon de arrendamiento, no se entiende incluido dentro del canon de arrendamiento y por lo tanto debe de ser cancelado por el sujeto pasivo del mismo, es decir por la parte arrendataria tal y conforme lo señala la ley 20631 de 1.975 y sus decretos reglamentarios a favor del estado.

“23. Mi poderdante y hoy convocante ha tenido que cancelar el Impuesto al Valor Agregado (IVA), correspondiente a los citados meses, conforme a los recibos de pago que adjunto, pues tiene la obligación del recaudo de dichos dineros.

“23. Mi poderdante y hoy convocante ha tenido que cancelar el Impuesto al Valor Agregado (IVA), correspondiente a los citados meses, conforme a los recibos de pago que adjunto, pues tiene la obligación del recaudo de dichos dineros.

“24. La parte convocada no ha cancelado sino únicamente la suma mensual de DOS MILLONES SETECIENTOS MIL PESOS, lo que significa que no ha cancelado el valor total del canon de arrendamiento, encontrándose en mora en el pago.

“25. La sociedad convocada ALARM SYSTEMS CAR & CIA LIMITADA A S C LTDASIGLA ASC LTDA Y la señora CECILIA GRANADOS BERBEO , no