Laudo 242 COSA COLOMBIA LTDA. COSACOL LTDA. Y HANOVER COMPRESSOR COMPANY INTEGRANTES DEL CON

Laudo Arbitral Consorcio Cosacol-Hanover v. Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol y Empresa Colombiana de Gas, Ecogas Agosto 28 de 2002 Laudo Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el tribunal de arbitramento a dictar el laudo que pone fin al proceso arbitral promovido por las sociedades Cosa Colombia Ltda., Cosacol Ltda., y Hanover Compressor Company, que conforman el consorcio Cosacol-Hanover, en contra de la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, y la Empresa Colombiana de Gas, Ecogas.

I. Antecedentes

1. El trámite arbitral 1.1. Las sociedades que conforman el consorcio Cosacol-Hanover, Cosa Colombia Ltda., Cosacol Ltda., y Hanover Compressor Company, por conducto de apoderado especial designado para el efecto, solicitaron el ocho (8) de febrero de dos mil (2000) la convocatoria de este tribunal al centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y demandaron a la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, y a la Empresa Colombiana de Gas, Ecogas, con fundamento en las cláusulas compromisorias de los contratos DIJ-1018 de mayo 24 de 1996 (fls. 3 a 15 del cdno. pbas. 1), ECG-910-97 de julio 31 de 1997 (fls. 16 a 35 del cdno. pbas. 1), ECG-131-97 de octubre de 1997 (fls. 36 a 52 del cdno. pbas. 1) y del ECG-126-97 de noviembre 26 de 1991 (fls. 53 a15 del cdno. pbas. 1).

ECG-131-97 de octubre de 1997 (fls. 36 a 52 del cdno. pbas. 1) y del ECG-126-97 de noviembre 26 de 1991 (fls. 53 a15 del cdno. pbas. 1). Los cuatro contratos fueron celebrados entre el consorcio Cosacol-Hanover, de una parte, y la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, de la otra; en dichos contratos se pactó arbitramento en la cláusula vigésima cuarta —tema en el que son idénticas— en los siguientes términos: ―Cláusula vigésimo cuarta: Mecanismos de solución a controversias contractuales: Las partes contratantes, solucionarán sus diferencias observando el siguiente procedimiento; a) En primer lugar agotarán el arreglo directo para llegar a transar sus diferencias, cuya etapa no podrá ser superior a 10 días; b) Fracasada la etapa anterior, al día siguiente de su terminación, acudirán a la conciliación (o a la composición) para lo cual nombrará cada parte un conciliador (o amigable componedor), etapa que no podrá prorrogarse por más de 10 días; c) En el evento de no lograr acuerdo o si este fuere parcial, la parte no solucionada se someterá a la decisión de un tribunal de arbitramento compuesto por tres (3) árbitros, siguiendo las normas legales que regulan esta materia, para lo cual los árbitros dispondrán de 10 días para proferir su decisión; d) Cuando las diferencias fuesen de carácter técnico y no hubiese acuerdo directo entre las partes, estas serán dirimidas por una empresa que no tenga vínculos directos ni indirectos con las partes y forme parte del sistema nacional de normalización, certificación y metodología

no hubiese acuerdo directo entre las partes, estas serán dirimidas por una empresa que no tenga vínculos directos ni indirectos con las partes y forme parte del sistema nacional de normalización, certificación y metodología debidamente inscrita ante la Superintendencia de Industria y Comercio, cuya decisión obligará a los contratantes; e) Las peticiones y reclamaciones presentadas entre las partes y sobre las cuales la parte a quien se le solicita o reclama no se pronuncie dentro de los términos pactados en este contrato, se entenderán aceptadas y aprobadas por ella, con lo cual quedarán resueltas sin que haya lugar a suscitar nuevas controversias sobre el mismo tema. Las partes podrán prescindir de los literales b), c) y d) y pactar acudir directamente a la jurisdicción contencioso administrativa para solucionar sus controversias‖. 1.2. El centro de arbitraje y conciliación admitió la solicitud de convocatoria por auto de tres (3) de marzo de dos mil (2000) (fl. 68 cdno. ppal. 1); esta providencia fue notificada a Ecopetrol el treinta y uno (31) de marzo siguiente y se le corrió traslado de la demanda en los términos de los artículos 428 y concordantes del Código de Procedimiento Civil. El cinco (5) de abril de dos mil (2000) Ecopetrol interpuso recurso de reposición contra el auto admisorio de la solicitud de convocatoria (fls. 74 a 78 cdno. ppal. 1); surtido el traslado correspondiente, elcentro de arbitraje por auto de quince (15) de mayo siguiente confirmó su decisión (fls. 105 a 108 cdno. ppal. 1).

El treinta y uno (31) de mayo de dos mil (2000) Ecopetrol contestó la demanda y propuso excepciones de mérito (fls. 124 a 153 cdno. ppal. 1). De las excepciones se le corrió traslado a la convocante quien se opuso ellas y solicitó pruebas (fls. 262 y 263 cdno. ppal. 1). Dentro de la oportunidad para contestar la demanda Ecopetrol llamó en garantía a la sociedad Centragas, Transportadora de Gas de la Región Central de Enron & Cía. S. en C. 1.3. El auto admisorio de la demanda se notificó a Ecogas el 23 de marzo de 2000 y se le corrió traslado de la demanda en los términos de los artículos 428 y concordantes del Código de Procedimiento Civil. El centro de arbitraje reconoció en informe no haber entregado copia de todos los traslados requeridos. Se practicó entonces nueva notificación a Ecogas el 9 de mayo de 2000 y el día 16 de mayo siguiente interpuso recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda; surtido el traslado correspondiente, el centro de arbitraje por auto de siete (7) de julio siguiente confirmó su decisión. El doce (12) de julio de dos mil (2000) Ecogas contestó la demanda y propuso excepciones de mérito; de estas se corrió traslado a la convocante quien se opuso ellas y solicitó pruebas. 1.4. Por auto de diez (10) de octubre de dos mil (2000) aclarado por auto de primero (1º) de noviembre siguiente

(fls. 288 a 291 y 298 y 299 del cdno. ppal. 1), el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, por petición conjunta de los apoderados de la parte convocante y de Ecogas, ordenó notificar nuevamente el auto admisorio de la demanda a la Empresa Colombiana de Gas, Ecogas, diligencia que se realizó el quince (15) de noviembre siguiente. Ecogas contestó la demanda el veinticuatro (24) de noviembre de dos mil (2000) y propuso excepciones de mérito (fls. 301 a 377 del cdno. ppal. 1); de estas se le corrió traslado a la convocante quien se opuso ellas y solicitó pruebas (fls. 383 y 384 cdno. ppal. 1). Dentro de la oportunidad para contestar la demanda Ecogas llamó en garantía a su vez a la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol. 1.5. En cumplimiento a lo dispuesto por el numeral 2º del artículo 141 del Decreto 1818 de 1998, y con la asistencia de los representantes legales de las partes y de sus apoderados, el veintiuno (21) de diciembre de dos mil (2000) se llevó a cabo la audiencia de conciliación ante el centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que resultó fallida, razón por la cual se dispuso continuar el trámite arbitral (fls. 395 a 397 cdno. ppal. 1). 1.6. En memorial conjunto presentado el diecisiete (17) de enero de dos mil uno (2001) los apoderados de las partes informaron que sus representados, de común acuerdo, designaron como árbitros para integrar este tribunal a

cdno. ppal. 1). 1.6. En memorial conjunto presentado el diecisiete (17) de enero de dos mil uno (2001) los apoderados de las partes informaron que sus representados, de común acuerdo, designaron como árbitros para integrar este tribunal a los doctores María Cristina Morales de Barrios, César Gómez Estrada y José Alejandro Bonivento Fernández (fl. 413 cdno. ppal. 1). Los árbitros designados fueron informados de su nombramiento por el director del centro de arbitraje y manifestaron su aceptación dentro del término legal. En la primera audiencia de trámite, los apoderados acreditaron la ratificación por las partes a la designación de los árbitros (acta 4). 1.7. Previas las citaciones correspondientes por parte del centro de arbitraje y conciliación, el tribunal de arbitramento se instaló en audiencia celebrada el catorce (14) de febrero de dos mil uno (2001) a la que asistieron los representantes legales de las partes y sus apoderados; en la audiencia fue designada como presidente la doctora María Cristina Morales de Barrios y como secretaria la doctora Florencia Lozano Reveiz. En la audiencia de instalación los árbitros señalaron las sumas de honorarios de los miembros del tribunal, así como la partida de gastos de funcionamiento y se fijó como sede del tribunal las oficinas del centro de arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en el norte (fls. 432 a 435 del cdno. ppal. 1). Dentro de la oportunidad legal las partes consignaron, en la proporción correspondiente, las sumas de gastos y honorarios del tribunal en manos de su presidente.1.8. Una vez fue notificada de su nombramiento la secretaria aceptó el cargo y tomó posesión del mismo ante la

oportunidad legal las partes consignaron, en la proporción correspondiente, las sumas de gastos y honorarios del tribunal en manos de su presidente.1.8. Una vez fue notificada de su nombramiento la secretaria aceptó el cargo y tomó posesión del mismo ante la presidente del tribunal según consta en el acta 2 de trece (13) de marzo de dos mil uno (2001) (fls. 440 y 441 cdno. ppal. 1). En esa misma oportunidad se cambió la sede de la secretaría del tribunal a las oficinas de la secretaria ubicadas en la carrera 7ª 32-33 oficina 1704 de Bogotá y se señaló fecha para la primera audiencia de trámite. 1.9. El treinta (30) de marzo de dos mil uno (2001) el apoderado de Cosa Colombia Ltda., Cosacol Ltda., y Hanover Compressor Company presentó reforma integrada de la demanda (fls. 36 a 149 cdno. ppal. 2); por auto de dos (2) de abril siguiente el tribunal corrió traslado de la misma a la parte convocada en los términos del artículo 89 del Código de Procedimiento Civil (acta 3). El veinte (20) de abril de dos mil uno (2001) la apoderada de Ecopetrol contestó la reforma de la demanda y propuso excepciones de mérito (fls. 153 a 174 del cdno. ppal. 2). En la misma fecha, el apoderado de Ecogas, a su vez, contestó la reforma de la demanda y propuso excepciones de mérito (fls. 177 a 261 del cdno. ppal. 2) y nuevamente llamó en garantía a Ecopetrol. 1.10. El treinta (30) de abril de dos mil uno (2001) se llevó a cabo la primera audiencia de trámite; en ella se

nuevamente llamó en garantía a Ecopetrol. 1.10. El treinta (30) de abril de dos mil uno (2001) se llevó a cabo la primera audiencia de trámite; en ella se leyeron las cláusulas compromisorias de los cuatro (4) contratos que dieron origen a este proceso arbitral; igualmente se leyeron las pretensiones, las excepciones propuestas y se precisó la cuantía del proceso. Por auto de esa fecha el tribunal asumió competencia para conocer y fallar en derecho las controversias patrimoniales suscitadas entre las partes de este proceso arbitral. Dicha providencia fue recurrida por la apoderada de Ecopetrol y, surtido el traslado respectivo, fue confirmada por el tribunal (acta 4, fls. 294 a 308 cdno. ppal. 2). En la audiencia de nueve (9) de mayo de 2001 (acta 5) el tribunal se pronunció respecto de los llamamientos en garantía negándolos y decretó las pruebas a instancia de las partes. 1.11. De conformidad con lo establecido por el artículo 19 del Decreto 2279 de 1989 modificado por el artículo 103 de la Ley 23 de 1991, el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite del tribunal —sin perjuicio de prórrogas, suspensiones o interrupciones— y según consta en el acta 5, esta se terminó el 9 de mayo de 2001. En consideración a que el término del proceso arbitral fue suspendido en varias oportunidades, por solicitud conjunta de los apoderados de las partes, por un total de 296 días y que, además, el tribunal decretó a petición de las partes la prórroga del

término del proceso arbitral fue suspendido en varias oportunidades, por solicitud conjunta de los apoderados de las partes, por un total de 296 días y que, además, el tribunal decretó a petición de las partes la prórroga del proceso arbitral por un mes, el término de este proceso vence el 1º de octubre de 2002, lo que indica que el tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir laudo. 1.12. Durante el trámite del proceso el tribunal sesionó en 22 audiencias, en las que practicó las pruebas decretadas a solicitud de ambas partes. Agotada la instrucción, en la audiencia de seis (6) de junio de dos mil dos (2002) (acta 21) el tribunal realizó una audiencia de conciliación a la que asistieron los representantes legales de las partes, que fracasó. En la audiencia del cinco (5) de julio siguiente (acta 22) el tribunal oyó a los apoderados de las partes en sus alegatos de conclusión.

2. Presupuestos procesales El tribunal encuentra cumplidos los requisitos legales indispensables para la validez del proceso arbitral, por lo cual puede proferir laudo.

En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el tribunal se estableció: 2.1. Competencia: Conforme se declaró desde la primera audiencia de trámite, el tribunal es competente para conocer y decidir las pretensiones de las partes. Las actuaciones procesales se desarrollaron con la observancia de las previsiones legales correspondientes y no se advierte causal alguna de nulidad, por lo que el tribunal de arbitramento puede dictar laudo de mérito, el cual se profiere en derecho. 2.2. Partes procesales 2.2.1. Parte demandante: Son las sociedades que conforman el consorcio Cosacol -Hanover, a saber:

arbitramento puede dictar laudo de mérito, el cual se profiere en derecho. 2.2. Partes procesales 2.2.1. Parte demandante: Son las sociedades que conforman el consorcio Cosacol -Hanover, a saber: a) Hanover Compressor Company: Sociedad constituida de conformidad con las leyes del Estado de Delaware(USA), domiciliada en North Houston Rosslyn, Houston, Texas (USA) representada por Michael John Mcghan, quien ejerce el cargo de presidente de dicha compañía, según lo certifica el cónsul general de Colombia en Texas con base en el certificado de incorporación de la compañía expedido por el secretario de Estado de Delaware, USA (fl. 469 del cdno. pbas. 1) en el cual consta que la mencionada compañía existe, ejerce su objeto social y está legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos de Norteamérica; b) Cosa Colombia Ltda., Cosacol Ltda.: Sociedad que de conformidad con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá el 27 de octubre de 1999, que obra a folios 426 y 427 del cuaderno de pruebas 1, fue constituida mediante escritura pública 2199 del 24 de noviembre de 1994 de la Notaría Tercera de Bogotá y ha sido reformada en varias ocasiones. Tiene su domicilio en Bogotá, D.C. y su representante legal es el gerente, cargo que a la fecha de la certificación ejerce Fernando López Caballero. 2.2.2. Parte demandada: Son las siguientes entidades: a) La Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, que de acuerdo con la certificación expedida el 11 de julio de 2000 por la secretaría general del Ministerio de Minas y Energía, agregada al expediente a folio 406 del cuaderno

a) La Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, que de acuerdo con la certificación expedida el 11 de julio de 2000 por la secretaría general del Ministerio de Minas y Energía, agregada al expediente a folio 406 del cuaderno principal 1 es una empresa industrial y comercial del Estado, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, creada por autorización de la Ley 165 de 1948, tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C., y se rige por estatutos aprobados por el Decreto 62 de 1970, reformados por el Decreto 1209 del 15 de junio de 1994. Su representante legal es el presidente, cargo que a la fecha de la certificación acompañada con la contestación de la demanda ejerce el doctor Alberto Calderón Zuleta; b) La Empresa Colombiana de Gas, Ecogas, entidad que de acuerdo con la certificación expedida por la secretaría general del Ministerio de Minas y Energía, agregado al expediente a folio 95 del cuaderno principal 1, es una entidad descentralizada del orden nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, con el carácter de empresa industrial y comercial del Estado, con personería jurídica autonomía administrativa, financiera y patrimonial, creada por autorización de la Ley 401 de 1997, tiene su domicilio principal en la ciudad de Bucaramanga (Santander). Su representante legal es el presidente, cargo que a la fecha de la certificación acompañada a la contestación de la reforma de la demanda ejerce Juan Carlos Duarte Torres. 2.3. Capacidad: Tanto las sociedades convocantes como las entidades convocadas tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna al efecto. Las convocantes derivan

2.3. Capacidad: Tanto las sociedades convocantes como las entidades convocadas tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación estudiada no se encuentra restricción alguna al efecto. Las convocantes derivan dicha capacidad de las normas que las rigen y las convocadas por autorización de lo dispuesto en el artículo 70 de la Ley 80 de 1993 que autoriza a esta clase de entidades a acudir al arbitramento; las diferencias surgidas entre ellas sometidas a conocimiento y decisión por parte de este tribunal son susceptibles de definirse por transacción. 2.4. Apoderados: Por tratarse de un arbitramento en derecho, por disponerlo así el inciso segundo del artículo 70 de la Ley 80 de 1993, las partes comparecen al proceso arbitral representadas por abogados; la parte convocante está representada judicialmente por el doctor Carlos Urrutia Valenzuela y la demandada por la doctora Ana Lucia Uribe López, apoderada de Ecopetrol, y Luis Ignacio Betancur Escobar, apoderado de Ecogas, según poderes especiales a ellos conferidos por las partes que obran en el expediente. La personería de estos mandatarios fue reconocida durante el trámite prearbitral.

3. Pretensiones Las sociedades que integran el consorcio solicitan en la reforma de la demanda a folios 69 a 126 cuaderno

principal 2 que se resuelvan las siguientes: ―VI. Pretensiones Teniendo en cuenta los hechos expuestos anteriormente, solicito a los señores árbitros hacer las siguientes declaraciones y condenas, las cuales formulo de manera independiente por cada uno contratos suscritos entre el consorcio y Ecopetrol y sobre los cuales versa esta controversia: Contrato DIJ-1018Principal

declaraciones y condenas, las cuales formulo de manera independiente por cada uno contratos suscritos entre el consorcio y Ecopetrol y sobre los cuales versa esta controversia: Contrato DIJ-1018Principal

1. Que se declare que Ecopetrol y Ecogas, esta última en su condición de cesionaria del contrato DIJ-1018, incumplieron el contrato DIJ-1018, entre otras razones, por cuanto (a) no le suministraron al consorcio, tan pronto como llegó al conocimiento de cada una de ellas, toda la información correspondiente acerca de las condiciones y características del gas que habría de ser tratado por la estación de compresión, particularmente la información relacionada con la significativa presencia de sólidos en el flujo de gas, (b) no han conservado la estación compresora con el cuidado que les es exigible en su condición de arrendatarios, y (c) se han negado a sufragar los gastos en que ha incurrido el consorcio para reparar los deterioros causados, por culpa de Ecogas y Ecopetrol, a los equipos de la estación compresora.

2. Que se declare que como consecuencia del hecho de que Ecopetrol y Ecogas incumplieron el contrato DIJ-1018, el consorcio ha incurrido en mayores costos y gastos para el cumplimiento del objeto del contrato DIJ-1018, costos y gastos que no estuvieron contemplados dentro de los precios pactados en el contrato DIJ-11018, (sic) todo lo cual solo ha aprovechado a Ecopetrol y/o Ecogas; en cuyo beneficio se arrendó la estación compresora objeto del contrato DIJ-018.

3. Que se declare que los mayores costos y gastos incurridos por el consorcio como consecuencia del

cual solo ha aprovechado a Ecopetrol y/o Ecogas; en cuyo beneficio se arrendó la estación compresora objeto del contrato DIJ-018.

3. Que se declare que los mayores costos y gastos incurridos por el consorcio como consecuencia del incumplimiento del contrato DIJ-1018, tuvieron el efecto de romper el equilibrio financiero del contrato DIJ-1018, el cual le ha causado cuantiosos perjuicios al consorcio.

4. Que para restablecer el equilibrio de la ecuación financiera del contrato DIJ-1018, se condene solidariamente a Ecopetrol y a Ecogas a pagarle al consorcio todos los gastos y costos incurridos por el consorcio y no previstos ni en su oferta presentada a Ecopetrol ni en el contrato DIJ-1018, y todos los demás perjuicios sufridos por el consorcio como consecuencia de que Ecopetrol y Ecogas incumplieron el contrato DIJ-1018, incluyendo la actualización monetaria y los intereses correspondientes, en las cantidades que el consorcio pruebe dentro del proceso.

5. Que se condene solidariamente a Ecopetrol y Ecogas al pago de las costas del presente proceso (gastos y agencias en derecho).

Primera pretensión subsidiaria de la pretensión principal

1. Que se declare que por ministerio de la Ley 401 de 1997 y del Decreto 2829 de 1997 que regularon la creación de la Empresa Colombiana de Gas, Ecogas; y como consecuencia de los documentos de cesión suscritos el día 15 de febrero de 1998 entre la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, como cedente, la Empresa Colombiana de Gas, Ecogas, como cesionaria, y el consorcio Cosacol-Hanover compuesto por las sociedades Hanover

de febrero de 1998 entre la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, como cedente, la Empresa Colombiana de Gas, Ecogas, como cesionaria, y el consorcio Cosacol-Hanover compuesto por las sociedades Hanover Compressor Company y Cosa Colombia Ltda., Cosacol Ltda., como parte cedida, Ecogas asumió por cesión, de manera total e incondicional el contrato DIJ-1018 (el ―contrato DIJ-1018‖), celebrado originalmente entre Ecopetrol y el consorcio, cesión que transfirió a Ecogas todos los derechos y obligaciones y todas las acciones, privilegios y beneficios legales inherentes a la naturaleza y condiciones del contrato DIJ-1018, en los términos y para los efectos del artículo 895 del Código de Comercio.

2. Que se declare que como consecuencia de la cesión Ecogas entró a ocupar la posición contractual de Ecopetrol en el contrato DIJ-1018 y, por lo tanto, asumió sin reserva alguna las obligaciones originalmente en cabeza de

Ecopetrol.

3. Que se declare que Ecogas, en su condición de cesionaria del contrato DIJ-1018, incumplió el contrato DIJ-1018, entre otras razones, por cuanto (a) no le suministró al consorcio, tan pronto como llegó a su conocimiento, toda la información correspondiente acerca de las condiciones y características del gas que habría de ser tratado por la estación de compresión, particularmente la información relacionada con la significativa presencia de sólidos en el flujo de gas, (b) no ha conservado la estación compresora con el cuidado que les es exigible en su condición de arrendatario, y (c) se ha negado a sufragar los gastos en que ha incurrido el consorcio para reparar los

de sólidos en el flujo de gas, (b) no ha conservado la estación compresora con el cuidado que les es exigible en su condición de arrendatario, y (c) se ha negado a sufragar los gastos en que ha incurrido el consorcio para reparar los deterioros causados, por culpa de Ecogas; a los equipos de la estación compresora.

4. Que se declare que como consecuencia del hecho de que Ecogas incumplió el contrato DIJ-1018, el consorcio haincurrido en mayores costos y gastos para el cumplimiento del objeto del contrato DIJ-1018, costos y gastos que no estuvieron contemplados dentro de los precios pactados en el contrato DIJ-1018, todo lo cual solo ha aprovechado a Ecogas; en cuyo beneficio se arrendó estación compresora objeto del contrato DIJ-1018.

5. Que se declare que los mayores costos y gastos incurridos por el consorcio como consecuencia del incumplimiento del contrato DIJ-1018, tuvieron el efecto de romper el equilibrio financiero del contrato DIJ-1018, lo cual le ha causado cuantiosos perjuicios al consorcio.

6. Que para restablecer el equilibrio de la ecuación financiera del contrato DIJ-1018, se condene a Ecogas a pagarle al consorcio todos los gastos y costos incurridos por el consorcio y no previstos ni en su oferta presentada a Ecopetrol ni en el contrato DIJ-1018, y todos los demás perjuicios sufridos por el consorcio como consecuencia de que Ecogas incumplió el contrato DIJ-1018, incluyendo la actualización monetaria y los intereses correspondientes, en las cantidades que el consorcio pruebe dentro del proceso.

de que Ecogas incumplió el contrato DIJ-1018, incluyendo la actualización monetaria y los intereses correspondientes, en las cantidades que el consorcio pruebe dentro del proceso.

7. Que se condene a Ecogas al pago de las costas del presente proceso (gastos y agencias en derecho).

Segunda pretensión subsidiaria de la pretensión principal

1. Que se declare que por ministerio de la Ley 401 de 1997 y del Decreto 2829 de 1997 que regularon la creación de la Empresa Colombiana de Gas, Ecogas, y como consecuencia de los documentos de cesión suscritos el día 15 de febrero de 1998 entre la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, como cedente, la Empresa Colombiana de Gas, Ecogas, como cesionaria, y el consorcio Cosacol-Hanover compuesto por las sociedades Hanover Compressor Company y Cosa Colombia Ltda., Cosacol Ltda., como parte cedida, Ecogas asumió por cesión, de manera total e incondicional el contrato DlJ-1018 (el ―contrato DIJ-1018‖), celebrado originalmente entre Ecopetrol y el consorcio, cesión que transfirió a Ecogas todos los derechos y obligaciones y todas las acciones, privilegios y beneficios lega/es inherentes a la naturaleza y condiciones del contrato DIJ-1018, en los términos y para los efectos del artículo 895 del Código de Comercio.

2. Que se declare que como consecuencia de la cesión Ecogas entró a ocupar la posición contractual de la Empresa Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, en el contrato DlJ-1018 y, por lo tanto, asumió sin reserva alguna las obligaciones originalmente en cabeza de Ecopetrol.

Colombiana de Petróleos, Ecopetrol, en el contrato DlJ-1018 y, por lo tanto, asumió sin reserva alguna las obligaciones originalmente en cabeza de Ecopetrol.

3. Que se declare que en la ejecución del contrato DIJ-1018 han ocurrido hechos no previstos por el consorcio, y no imputables a este, que lo han obligado a incurrir en mayores costos y gastos para el cumplimiento del objeto del contrato DIJ-1018, costos y gastos que no estuvieron contemplados dentro de los precios pactados en el contrato DIJ-1018, todo lo cual solo ha aprovechado a Ecopetrol y/o Ecogas.

4. Que se declare que los mayores costos y gastos incurridos por el consorcio como consecuencia de los hechos imprevistos y no imputables a él ocurridos en la ejecución del contrato DIJ-1018, tuvieron el efecto de romper el equilibrio financiero del contrato DIJ-108, (sic) lo cual le ha causado cuantiosos perjuicios al consorcio.

5. Que para restablecer el equilibrio de la ecuación financiera del contrato DIJ-1018, se condene a Ecogas a pagarle al consorcio todos los gastos y costos incurridos por el consorcio y no previstos ni en su oferta presentada a Ecopetrol ni en el contrato DIJ-1018, y todos los demás perjuicios sufridos por el consorcio como consecuencia de la ocurrencia de hechos imprevistos y no imputables a él incluyendo la actualización monetaria y los intereses correspondientes, en las cantidades que el consorcio pruebe dentro del proceso.

6. Que se condene a Ecogas al pago de las costas del presente proceso (gastos y agencias en derecho).

Tercera pretensión subsidiaria de la pretensión principal

correspondientes, en las cantidades que el consorcio pruebe dentro del proceso.

6. Que se condene a Ecogas al pago de las costas del presente proceso (gastos y agencias en derecho).

Tercera pretensión subsidiaria de la pretensión principal

1. Que se declare que Ecopetrol y Ecogas, esta última en su condición de cesionaria del contrato DlJ-1018, incumplieron el contrato DIJ-1018, entre otras razones, por cuanto (a) no le suministraron al consorcio, tan pronto como llegó al conocimiento de cada una de ellas, toda la información correspondiente acerca de las condiciones y características del gas que habría de ser tratado por la estación de compresión, particularmente la información relacionada con la significativa presencia de sólidos en el flujo de gas, (b) no han conservado la estacióncompresora con el cuidado que les es exigible en su condición de arrendatarios, y (c) se han negado a sufragar los gastos en que ha incurrido el consorcio para reparar los deterioros causados, por culpa de Ecogas y Ecopetrol, a los equipos de la estación compresora.

2. Que se declare que como consecuencia del hecho de que Ecopetrol y Ecogas incumplieron el contrato DIJ-1018, el consorcio ha incurrido en mayores costos y gastos para el cumplimiento del objeto del contrato DIJ-1018, costos y gastos que no estuvieron contemplados dentro de los precios pactados en el contrato DIJ-1018, todo lo cual solo ha aprovechado a Ecopetrol y/o Ecogas, en cuyo beneficio se arrendó la estación compresora objeto del contrato

DlJ-1018.

3. Que se declare que los mayores costos y gastos incurridos por el consorcio como consecuencia del

ha aprovechado a Ecopetrol y/o Ecogas, en cuyo beneficio se arrendó la estación compresora objeto del contrato DlJ-1018.

3. Que se declare que los mayores costos y gastos incurridos por el consorcio como consecuencia del incumplimiento del