Laudo 2424 REDES TECNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIO

TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. 1  Centro  de  Arbitraje  y  Conciliación  –  Cámara  de  Comercio  de  Bogotá CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN LAUDO ARBITRAL REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. Y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. BOGOTÁ D.C. ONCE (11) DE MARZO DE DOS MIL TRECE (2013)TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. 2  Centro  de  Arbitraje  y  Conciliación  –  Cámara  de  Comercio  de  Bogotá

L A U D O A R B I T R A L Bogotá D.C., once (11) de marzo de dos mil trece (2013) Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal Arbitral a pronunciar el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral entre las sociedades REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S.EN C., como parte convocante, y ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. A. ANTECEDENTES 1. El contrato origen de las controversias. Las diferencias sometidas a conocimiento y decisión de este Tribunal se derivan del “CONTRATO No. 200903-16” de fecha 1 de marzo de 2009-; celebrado entre las sociedades REDETEL & ASOCIADOS S.A. y ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A, el cual fue posteriormente cedido mediante escrito de fecha 1 de junio de 2009, y cuya cesión fue aprobada, tal como consta a folio 100 del Cuaderno de Pruebas No. 2.TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. 3  Centro  de  Arbitraje  y  Conciliación  –  Cámara  de  Comercio  de  Bogotá

2. El Pacto Arbitral. En el Cuaderno de Pruebas Nº 1, a folios 33 a 80 obra copia del denominado “CONTRATO No. 200903-16” de fecha 1 de marzo de 2009-; celebrado entre las sociedades REDETEL & ASOCIADOS S.A. y ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A., en cuya Cláusula 32 (folio 49 del Cuaderno de Pruebas No. 1) se encuentra contenida la cláusula compromisoria invocada, que a la letra señala: “ Cláusula 32a. – RESOLUCIÓN DE DISPUTAS.- El procedimiento a seguir para la resolución de las disputas es el que se describe a continuación. Cuando surja una disputa con ocasión del presente Contrato, las Partes tratarán de llegar a un acuerdo al respecto dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la Notificación de una Parte a la otra del motivo de la disputa, plazo que se podrá prorrogar de común acuerdo por las Partes. En caso de no ser posible llegar a un acuerdo en dicho término, las Partes podrán acudir al mecanismo establecido en el literal a) de esta Cláusula. a) Las disputas relacionadas con asuntos técnicos y operacionales podrán ser resueltas con la designación de común acuerdo de un tercero experto en la materia quien cumplirá su función arbitral dentro de los 15 días siguientes a la puesta en conocimiento de la disputa; b) Las disputas relativas a este Contrato que no hayan sido resueltas de acuerdo con el literal anterior, que no deban tramitarse por el proceso ejecutivo, serán resueltas por arbitramento, de acuerdo con

las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá, para tal efecto nombrarán de común acuerdo 3 árbitros y si no hubiere acuerdo en los 10 días siguientes a la convocatoria del Tribunal, la Cámara de Comercio los designará.”TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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Posteriormente, y tal como se indicó en el punto anterior, se realizó la cesión del contrato a favor de la sociedad REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C.. 3. El trámite del proceso arbitral. 3.1.-La convocatoria del Tribunal Arbitral: La demanda arbitral: El 23 de febrero de 2012, la sociedad REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. solicitó, a través de apoderado judicial, la convocatoria de un Tribunal Arbitral para resolver las diferencias surgidas con las sociedades ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. 3.2.- Designación De Los Árbitros: Fueron designados de común acuerdo por las partes en reunión de 5 de marzo de 2012, como árbitros principales los doctores JUAN PABLO CÁRDENAS MEJÍA, HERNÁN FABIO LÓPEZ BLANCO y JORGE PINZÓN SANCHEZ (folios 70 y 71 del Cuaderno Principal No. 1), como árbitros suplentes fueron nombrados los doctores JORGE SANTOS BALLESTEROS y CÉSAR JULIO VALENCIA COPETE. Los árbitros principales aceptaron la designación en dentro del término de ley. 3.3.-Instalación y admisión de la demanda: Previas las citaciones de ley, el Tribunal se instaló el día 26 de marzo de 2012, en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación (Acta Nº 1, folios 125 a

128 del Cuaderno Principal No. 1). En la audiencia se nombró Presidente, secretario, se fijó la sede del Tribunal, se admitió la demanda y se notificó dicha decisión a los apoderados de las convocadas sin que se interpusiera recurso de reposición.TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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3.4.-Contestación de la demanda y demanda de reconvención: El día 11 de abril de 2012, el apoderado de ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A., encontrándose dentro del término establecido en la ley, contestó la demanda –con formulación de excepciones de mérito-, presentó demanda de reconvención contra la sociedad convocante, y solicitó pruebas. En la misma fecha, el apoderado de COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. contestó la demanda, presentó excepciones perentorias y solicitó pruebas. 3.5.-Admisión de la demanda de reconvención: Mediante providencia fechada el 17 de abril de 2012 (Acta No. 2 folios 167 a 169 del Cuaderno Principal No. 1), se admitió la demanda de reconvención presentada contra la sociedad convocante y se ordenó correr traslado por el término establecido en el artículo 428 del Código de Procedimiento Civil. 3.6.-Contestación de la demanda de reconvención: El día 14 de mayo de 2012, encontrándose dentro del término de traslado, el apoderado de la parte convocante contestó la demanda –con formulación de excepciones de mérito-, y solicitó pruebas 3.7.-Traslado de las excepciones: Mediante fijación en lista de 17 de mayo de 2012, se corrió traslado conjunto de las excepciones de mérito contenidas en las contestaciones de la demanda inicial y de la demanda de reconvención. El día 23 de mayo de 2012, los apoderados de la sociedad convocante y de ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. descorrieron el traslado mencionado. 3.8.-Audiencia de conciliación y fijación de honorarios: Audiencia de conciliación y fijación de honorarios: Mediante Auto de fecha 30 de mayo de

DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. descorrieron el traslado mencionado. 3.8.-Audiencia de conciliación y fijación de honorarios: Audiencia de conciliación y fijación de honorarios: Mediante Auto de fecha 30 de mayo de 2012TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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se fijó la fecha para la audiencia de conciliación y esta se realizó el día 13 de junio de 2012 (Acta No. 4), esta se declaró concluida por el Tribunal en la misma fecha. A continuación, el Tribunal fijó los gastos y honorarios del proceso, lo cuales fueron cancelados en su totalidad por las sociedades convocadas. 3.9.- Primera audiencia de trámite: Esta se surtió el día 1 de agosto de 2012, en esta misma fecha el Tribunal se declaró competente y decretó pruebas. 3.10.- Instrucción del proceso: 3.10.1 Prueba documental: Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por las partes. 3.10.2 Testimonios: En audiencia de 4 de septiembre de 2012, rindieron testimonio los señores MARIA GABRIELA RUIZ ESCOBAR, SANDRA RIAÑO, CLAUDIA MARCELA AREVALO DELGADO, FABIAN ARISTIZABAL, JOSE FERNANDO HEREDIA CALDERON e IVONNE ROCIO BALLESTEROS, en audiencia de 5 de septiembre de 2012, rindieron testimonio ALEX JAVIER OCHOA, GUSTAVO VARGAS, CARLOS EDUARDO SEGURA, OSCAR MARIO SANCHEZ TELLEZ y AQUILINO LEON. De las respectivas transcripciones se corrió traslado a las partes, guardando estas silencio.TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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Fue presentado el desistimiento del testimonio del señor JAVIER RAMIREZ por el apoderado de la sociedad COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P., el cual se aceptó mediante auto de fecha 4 de septiembre de 2012. 3.10.3. Dictamen Pericial: El dictamen pericial fue rendido por la Perito GLORIA ZADY CORREA, el día 20 de Septiembre de 2012, el apoderado de ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A., dentro del término de traslado solicitó aclaración y complementación del dictamen pericial. Las aclaraciones y complementaciones del dictamen pericial fueron rendidas el día 19 de octubre de 2012 se corrió traslado de estas, siendo objetado el dictamen pericial por el apoderado de la parte convocante, y dentro del trámite de la objeción del dictamen pericial se recibió el día 3 de diciembre de 2012 el testimonio de la señora IVONNE ROCIO BALLESTEROS. Respecto de los testimonios de las señoras MARIA GABRIELA ORTIZ y CLAUDIA MARCELA AREVALO, estos fueron desistidos por el apoderado de ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A., quien había solicitado dicha prueba. 3.10.4 Interrogatorios de parte: Los interrogatorios de parte de los representantes legales de las partes convocadas fueron practicados el día 5 de septiembre de 2012 (Acta No. 8). El interrogatorio de parte del representante legal de la parte convocante, fue desistido por el apoderado de la parte solicitante (COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.), desistimiento aceptado mediante providencia de 5 de septiembre de 2012 por el Tribunal.TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS

S.A. E.S.P.), desistimiento aceptado mediante providencia de 5 de septiembre de 2012 por el Tribunal.TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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3.10.5. Oficios. Fueron librados los oficios solicitados por las partes y decretados por el Tribunal, de los mismos se recibieron las respuestas que fueron puestas en conocimiento de las partes. 3.10.6. Exhibiciones de documentos. Fueron practicadas las exhibiciones de documentos de ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A., el día 4 de septiembre de 2012; de COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P. los días 5 de septiembre de 2012 y 7 de diciembre de 2012; y de REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S.A. el día 5 de septiembre de 2012, quien en el mismo manifestó que los documentos objeto de exhibición habían sido extraviados. 3.11. Cierre etapa probatoria: Por auto de fecha 13 de diciembre de 2012, por haberse practicado la totalidad de las pruebas, se decretó el cierre de la etapa probatoria y se requirió a las partes para que manifestaran sobre cualquier vicio que acarreara una nulidad de conformidad con el artículo 1285 de 2009, guardando las partes silencio, se fijó fecha para surtir la audiencia de alegatos de conclusión para el día 4 de febrero de 2013. 3.12. Alegatos de Conclusión: Una vez recaudado el acervo probatorio, el Tribunal en sesión del día 4 de febrero de 2013, surtió la audiencia de alegatos de conclusión, en la que cada uno de los apoderados de las partes formularon oralmente sus planteamientos finales y entregaron un memorial con el resumen de los

mismos los cuales forman parte del expediente (Acta Nº 14). Este laudo se referirá, en el análisis de cada tema, a las argumentaciones expuestas por las partes en esta oportunidad y las pretensiones y excepciones contenidas en la demanda y sus contestaciones, así como en la demanda de reconvención y su contestación.TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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4. Término de duración del proceso. Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, según lo dispone el artículo 19 del Decreto 2279 de 1989 modificado por el 103 de la Ley 23 de 1991. La primera audiencia de trámite se realizó el 1 de agosto de 2012 (Acta No. 5) Por solicitud de las partes el proceso se suspendió durante las siguientes fechas: Entre el 6 de septiembre de 2012 y 19 de septiembre de 2012 (14 días) Entre el 14 de diciembre de 2012 y 30 de enero de 2013 (20 días) Entre el 5 de febrero de 2013 y el 10 de marzo de 2013 (48 días ) Total suspendido: 82 días. En total el proceso se ha suspendido durante 82 días, con lo cual el término se extiende hasta el 24 de abril de 2013, por tanto el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir el presente laudo. 5. Presupuestos procesales y nulidades sustanciales. El Tribunal considera que se ha dado cumplimiento a todos los requisitos necesarios para la validez del proceso arbitral ya que las actuaciones procesales se surtieron con observancia de todas las disposiciones legales, por lo cual no advierte causal alguna de nulidad y, por ello, puede proceder a dictar Laudo de mérito en derecho. En efecto, de los documentos aportados al proceso y examinados por el Tribunal se estableció:TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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5.1. Demanda en forma: La demanda inicial y la demanda de reconvención al cumplir los requisitos previstos en el artículo 75 del Código de Procedimiento Civil y normas concordantes, y por ello, en su oportunidad, el Tribunal las admitió y las sometió a trámite. 5.2. Competencia: Conforme se declaró por Auto de 1 de agosto de 2012, proferido en la primera audiencia de trámite, el Tribunal asumió competencia para conocer y decidir en derecho las controversias surgidas entre las partes referidas. 5.3. Capacidad: Las partes son sujetos capaces de comparecer al proceso y tienen capacidad para transigir, por cuanto de la documentación objeto de estudio no se encuentra restricción alguna al efecto; las diferencias surgidas entre ellas, sometidas a conocimiento y decisión del Tribunal, son de carácter disponible y, además, por tratarse de un arbitraje en derecho de mayor cuantía, han comparecido al proceso por conducto de sus representantes legales y apoderados, debidamente constituidos y así reconocidos. 6. Partes procesales. 6.1. Parte Convocante: REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES Y CIA S. EN. C., sociedad colombiana que de acuerdo con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá el 7 de diciembre de 2011, que obra en el expediente, es una sociedad mercantil en comandita simple, constituida mediante documentoTRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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privado de 9 de mayo de 2009. Tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá y cuyo representante legal es el gerente, quien a la fecha de la certificación era el señor LUIS JESÚS CASTAÑEDA. 6.2.- Parte Convocada: -ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A., sociedad colombiana que de conformidad con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá el 7 de diciembre de 2011, que obra en el expediente, es una sociedad mercantil del tipo de las anónimas. Esta sociedad fue constituida mediante Escritura Pública Nº 3002 de 5 de diciembre de 1997 de la Notaria 15 de Bogotá. Tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. y su representante legal es el Gerente, que a la fecha de la certificación era el señor MANUEL MIRA PENALVA. -COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. ESP, sociedad colombiana que tal como aparece en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá el 7 de diciembre de 2011, que obra en el expediente, es una sociedad mercantil del tipo de las anónimas. Esta empresa fue constituida mediante Escritura Pública Nº 159 de 16 de junio de 2003 de la Notaría 22 del Círculo de Bogotá. Tiene su domicilio en la ciudad de Bogotá y su representante legal es el Presidente, cargo que a la fecha de la certificación desempeña MICHAEL ALAN DUNCAN CARY.TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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7. Apoderados judiciales. Por ser un proceso arbitral de mayor cuantía y en derecho, por cuanto así se estipuló en la cláusula compromisoria, las partes comparecieron al proceso arbitral representadas judicialmente por abogados. 8. Pretensiones de la parte Demandante. La parte demandante en la demanda estableció sus pretensiones así: “PRETENSIONES Primera: Que se declare que las entidades demandadas ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A, representada legalmente por el Señor MANUEL PENALBA MIRA Y/O, por quien haga sus veces al momento de la notificación o citación de la presente demanda, sociedad con domicilio comercial principal radicado en esta ciudad, y contra la empresa COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.O. Por responsabilidad solidaria, representada legalmente por su Presidente BERNARD MICHAEL ALAN DUNCAN CARY, y/o por quien haga sus veces al momento de la notificación o citación de la presente demanda quien están obligadas solidaria y mancomunadamente al reconocimiento y pago a título del resarcimiento del daño material emergente causado a mi mandante al incumplir el CONTRATO, por el no PAGO OPORTUNO DE FACTURACION DE OBRAS INSTALADAS, la suma de QUINIENTOS OCHENTA Y UN MILLONES CUARENTA MIL PESOS con OCHENTA Y CUATRO CENTAVOS,($581.040.478,84,oo). Como DAÑO EMERGENTE. Segunda: Que se declare que las entidades demandadas están obligadas solidaria y mancomunadamente al reconocimiento y pago compensación de lo no pagado por facturación

de partes de obra no elaborada por COBRA S.A., al incumplir el CONTRATO, por el no PAGO OPORTUNO DE FACTURACION DE OBRAS INSTALADAS, Y , BALANCE DE MATERIAL, luego de la instalación de redes y entrega de obra realizada, como por el proceso improductivo que ha tenido que soportar (LUCRO CESANTE) y el que tendrá que soportar a futuroTRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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mientras puede restablecer contractualmente y/o por la pérdida de oportunidad contractual futura en que hizo incurrir a la demandante. LA SUMA DE CUATROCIENTOS CINCUENTA MILLONES DE PESOS MTE. ($450.000.000.oo). Tercera: Que se declare que las entidades demandadas están solidaria y mancomunadamente al reconocimiento y pago a título del resarcimiento del daño material emergente causado a mi mandante al incumplir el CONTRATO, por el no PAGO OPORTUNO DE FACTURACION DE OBRAS INSTALADAS, en la suma de VEINTIUN MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS CUARENTA Y CINCO PESOS MTE.($21.445.345,oo). Y …. Cuarta: Que se declare que las entidades demandadas están obligadas al reconocimiento y pago de la suma de CUATRO MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL OCHOCIENTOS OCHENTA Y UN PESOS MTE.($ 4.250.881,oo). Por comisiones o descuento de Cartera al cambiar la facturación elaborada pero no pagada oportunamente por Cobra S.A. , a las empresas DIVISA S.A. Y GRUPO FACTORING DE OCCIDENTE S.A. Cuarta: Que igualmente se condene a las demandadas al pago de los intereses moratorios A LA TASA MAS ALTA QUE ESTE CERTIFICANDO LA SUPERFINANCIERA, causados desde que aquellas sumas se hicieron exigibles, pero que por la mala fe de la demandada COBRA S.A. , nunca pudo cobrar, pues no se le elaboraron los partes de obra y por ende no se generó la facturación correspondientes a estas, como que dicha facturación no fue recibida debidamente aceptada por la contratante de los servicios y obras realizadas por la convocante. Quinta: Que sobre cada una de las sumas demandadas se condene al pago de la corrección monetaria y/o indexación, desde que debió ser pagado por COBRA

como que dicha facturación no fue recibida debidamente aceptada por la contratante de los servicios y obras realizadas por la convocante. Quinta: Que sobre cada una de las sumas demandadas se condene al pago de la corrección monetaria y/o indexación, desde que debió ser pagado por COBRA S.A., cada uno de los conceptos debidos tal y como se probará en el curso del proceso. Sexta: Hasta mil (1000.S.M.L.M.), por perjuicio moral para el gerente de la empresa que hizo quebrar a propósito por incumplimiento culpable, la demandada ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A , Vale decir por la quiebra absoluta en que hizo incurrir REDETEL Y ASOCIADOS S.A. hoy REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C.” (Sic)TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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9. Hechos de la demanda. La parte convocante fundamenta sus pretensiones en los hechos que relaciona en la demanda, a los cuales se referirá el Tribunal al estudiar los temas materia de decisión, son los siguientes: “HECHOS 1La sociedad REDETEL Y ASOCIADOS S.A. celebró el contrato antes indicado, de extensión de redes de telefonía con la sociedad ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A, lo cual se hizo el día 3 de Junio de 2008. 2El objeto del contrato era que REDETEL Y ASOCIADOS S.A, en calidad de contratista, realizará todos los trabajos y actividades que esta le solicitara adelantar en cumplimiento del contrato que COBRA S.A, tiene con TELEFONICA TELECOM, siguiendo los parámetros establecidos con esta última y sujeto a los cambios y modificaciones que se realice siguiendo las condiciones técnicas generales para la activad asociada a la planta exterior y bucle del cliente, que establece dicha compañía. 3En síntesis la demandante, REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C. iría a fungir como sub-contratista de TELEFONICA TELECOM 4En desarrollo de dicho contrato la sociedad REDETEL Y ASOCIADOS S.A. cambio su razón social por la de REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C. La cual fue admitida en las mismas condiciones de la anterior por la contratante ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A, 5También en desarrollo de dicho contrato la sociedad REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C. antes REDETEL & ASOCIADOS CIA S.A, realizó su actividad y obras en estricto orden y seguimiento a las ordenadas e impartidas por su contratante COBRA S. A.TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS.

antes REDETEL & ASOCIADOS CIA S.A, realizó su actividad y obras en estricto orden y seguimiento a las ordenadas e impartidas por su contratante COBRA S. A.TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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6Fue así que con su materia prima , herramientas, equipo y personal, la sociedad REDETEL Y ASOCIADOS S.A. hoy REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C, cumplió con el objeto del contrato hasta donde sus recursos le alcanzaron, sin que la sociedad ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A, le hubiese cumplido a cabalidad con el pago de los trabajos realizados, haciendo incurrir en incumplimiento a la contratista, REDETEL Y ASOCIADOS S.A , hoy REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C. 7Con franco abuso de la posición dominante, la sociedad, REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C dejó de aprobar partes de obra a la sociedad contratista y como tal le retuvo la facturación de manera injustificada, retardando y negando los pagos de las obras ya instaladas y cumplidas por la empresa contratista, lo que hizo entrar en absoluta insolvencia a la contratista al punto de no poder pagar sus empleados y operarios. 8Las sumas que llegó a adeudar y que adeuda la sociedad convocante REDETEL Y ASOCIADOS S.A hoy REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C. por acreencias laborales de su personal y que por virtud del no pago oportuno e injustificado de las obras instaladas o realizadas ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A, debieron autorizarse mediante un contrato de transacción en el que se indicó que de lo adeudado por la contratante se le pagará a los trabajadores, hasta la suma de CUARENTA Y CUATRO MILLONES CUARENTA

Y CINCO MIL SETENTA Y SIETE PESOS, MTE ($44.045.077, oo). Monto que al parecer está convocada jamás pago a aquellos, pues., se tramita un proceso laboral en contra de la convocante y las convocadas ante el juzgado 36 laboral de Descongestión de Bogotá D.C. 9Dicha cifra jamás cubrirá el monto total de lo adeudado, estando adeudando ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A, a la fecha por obras realizadas y otros conceptos que se detallarán en las pretensiones, aproximadamente la suma de QUINIENTOS CINCUENTA Y UN MILLONES CUARENTA MIL PESOS MTE. CON OCHENTA Y CUATRO CENTTAVOS,($551.040.478,84,oo). Con cuentas pendientes desde el mes de septiembre de 2008. 10La empresa demandante REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C, dispuso de personal para conciliar las cuentas en virtud a que la sociedad ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A, aduce noTRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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estar debiendo esa cantidad de dinero a la demandante, pero en una forma inusitada y repentina no permitieron que los funcionarios de la convocante continuarán en dicha labor con el personal de la contratante de las obras. 11Lo anterior se venía realizando conforme a un balance de materiales que la misma empresa contratante ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A, había enviado a la demandante , REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C, en el mes de febrero de 2010.( Días 1 y 6 de Febrero de 2010). 12En el contrato celebrado entre REDETEL Y ASOCIADOS S.A, hoy REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C, la sociedad ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A , se dispuso en la cláusula No, 32, a Literal b,¨…..que las disputas relativas a este contrato que no hayan sido resueltas con el literal anterior (a), que no deban tramitarse por el proceso ejecutivo, serán resueltas por arbitramento.¨ De acuerdo con las reglas del centro de arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. 13Como el tema o asunto a conciliar, no tiene nada que ver con disputas relacionadas con asuntos técnicos u operacionales no requieren ser resueltas mediante la intervención de árbitro o centro de conciliación Arbitral o Cámara de Comercio. El tema es el incumplimiento justamente en el pago de la Facturación de obras ya instaladas por las que no se emitieron partes de facturación y por consumo, reintegros y entrega de material.

14La empresa ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A, después de suspender la conciliación de cuentas en partes de obra y facturación, así como de materiales recibidos y devueltos, sorprendió a la contratista REDETEL Y ASOCIADOS S.A hoy REDES TECNICAS E INSTALACIONES Y CIA S EN C. a través de sus abogados indicando que la demandante por el contrario está adeudando el valor de los materiales que no han sido devueltos según ellos, ni soportados su utilización , en la suma de CUATROCIENTOS DOS MILLONES QUINIENTOS SESENTA Y DOS MIL SEISCIENTOS TREINTA Y TRES PESOS MTE,($402.562.633,OO). Pero sin demostrar documentalmente ni con otro tipo de pruebas de demostración objetiva que esto sea así.TRIBUNAL ARBITRAL DE REDES TÉCNICAS E INSTALACIONES S. EN C. VS. ACTIVIDADES DE INSTALACIONES Y SERVICIOS COBRA S.A. y COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

17  Centro  de  Arbitraje  y  Conciliación  –  Cámara  de  Comercio  de  Bogotá