Laudo 2565 ALVARO EMILIO SALAZAR MOLINA ROCIO DEL PILAR JIMENEZ PEDRERO DANIEL HUMBERTO SALAZA

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLVARO EMlllO SALAZAR MOLINA. ROCIO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO, DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTMIA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA

EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

DE

ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROCÍO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO,

DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ

MORA

CONTRA

JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E

INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS

PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P

Bogotá D.C., dos (2) de diciembre de dos mil trece (2013). Surtidas todas las actuaciones procesales para la instrucción del trámite y en la fecha señalada para la Audiencia de Fallo, el Tribunal Arbitral profiere el Laudo conclusivo del proceso, previos los siguientes antecedentes y preliminares:

CAPÍTULO PRIMERO: ANTECEDENTES

l. PARTES

Parte convocante:

ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROCÍO DE PILAR JIMÉNEZ PEDRERO,

DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ

MORA.

Parte convocante:

ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROCÍO DE PILAR JIMÉNEZ PEDRERO,

DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ

MORA. Cámara de Comercio de Bog-0!á, Cor!e de Arbitraje, Cenlro de Arbitraje y Concfüeción. Pág 1 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROClO DEL PILAR J\MÉNEZ PEDRERO. DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTINEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA

EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P

Parte convocada: JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA e INCINERACIONES TÉCNICAS S.A. E.S.P. (INCITEC S.A. E.S.P.) sociedad legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 984 del 5 de mayo de 2006 de la Notaría Tercera del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Mosquero, representada legalmente por el Señor JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, según consta en el certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Facatativá (folios No, 21 a 24 del Cuaderno Principal Número 1 ).

Litisconsortes Necesarios:

de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Facatativá (folios No, 21 a 24 del Cuaderno Principal Número 1 ).

Litisconsortes Necesarios: INVERSIONES ROBAYO FERRO S.A. con NIT.: 900.221.523-3. representada legalmente por AUGUSTO EDUARDO ROBAYO FERRO, identificado con la Cédula de Ciudadanía 148.231 de Bogotá.

NUBIA FLÓREZ FLÓREZ, identificada con la Cédula de Ciudadanía 51.797.321 de Bogotá. JUAN SEBASTIÁN GONZÁLEZ CORAL, identificado con la Cédula de Ciudadanía 1.020.728.177 de Bogotá.

11. EL PACTO ARBITRAL Las partes acordaron pacto arbitral en la modalidad de cláusula compromisoria en el artículo 68 de la Escritura Pública 984 del 5 de mayo de 2006 de la Notaría Tercera del Círculo de Bogotá, contentiva del acto de constitución de la sociedad INCINERACIONES TÉCNICAS

SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P.

(INCITEC S.A. E.S.P.) 1 , cuyo texto dispone: 1 Cuaderno de Pruebas No. 1, folio 35. Cámara lle Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conci»ación. Pág. 2 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROC!O DEL PILAR JIMl:NEZ PEDRERO,

DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTINEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P "DIFERENCIAS. Los diferencias que ocurrieren entre /os accionistas, por razón del contrato de sociedad durante el término de su duración o en el período de liquidación, serán sometidos a decisiones de árbitros designados por la Cámara de Comercio del domicilio social, a solicitud de cualquiera de /as partes. Se entiende por parte a la persona o grupo de personas que sostengan una misma pretensión." Los litisconsortes necesarios se encuentran vinculados al pacto por figurar inscritos en el libro de registro de acciones de la sociedad

INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS

PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P. (INCITEC S.A. E.S.P.)

111. EL TRÁMITE ARBITRAL Con fundamento en la cláusula compromisoria, la Parte Convocante presentó el 13 de junio de 2012, solicitud de convocatoria y demanda arbitral frente a la Parte Convocada2, demanda que fue sustituida el 16 de agosto de 20123.

El 13 de junio de 2012 4 , la parte Convocante solicitó al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá la designación de árbitros, solicitud que tuvo una respuesta negativa por parte del Director del Centro de Arbitraje en la medida que la cláusula compromisoria

Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá la designación de árbitros, solicitud que tuvo una respuesta negativa por parte del Director del Centro de Arbitraje en la medida que la cláusula compromisoria defiere a la Cámara de Comercio del domicilio de la sociedad INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P. (INCITEC S.A. E.S.P.), cuyo domicilio principal es el municipio de Mosquero y la Cámara de Comercio de dicha jurisdicción es la de Facatativá.s 2 Cuaderno Principal, folios 1 a 15, 3 Cuaderno Principal, folios 85 a 95, 4 Cuaderno Principal, folio 26, 5 Cuaderno Principal, folios 27 a 28. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación. Pág. 3 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA. ROCÍO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO. DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES Tl:CNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P El 20 de junio de 2012 6 , el apoderado de la parte Convocante insistió ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá la designación de árbitros, solicitud que fue remitida a la Directora del

El 20 de junio de 2012 6 , el apoderado de la parte Convocante insistió ante el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá la designación de árbitros, solicitud que fue remitida a la Directora del Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Facatativá, el 25 de junio de 20121. El Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Facatativá, el 5 de julio de 2012 8 , responde el oficio del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, considerándose el Centro competente para conocer del trámite arbitral, comunicación que fue respondida el 11 de julio de 20129. El 16 de julio de 201210 el Ministerio de Justicia y el Derecho dio respuesta al derecho de petición elevado por el apoderado de la parte Convocante; quien lo recibió el 19 de julio de 2012, en dicho concepto se aclara que el Centro competente para designar los árbitros es el Centro de Conciliación, Arbitraje y Amigable Composición de la Cámara de Comercio de Facatativá, designación que se hizo en tiempo el 25 de julio de 2012 11 , designando a ÁLVARO MAURICIO ISAZA UPEGUI,

CARLOS DARÍO CAMARGO DE LA HOZ y ÁLVARO CUBIDES CAMACHO.

Dicha designación fue aceptada por ÁLVARO MAURICIO ISAZA UPEGUI el 3 de agosto de 2012, por CARLOS DARÍO CAMARGO DE LA HOZ el 3 de agosto de 2012 y por ÁLVARO CUBIDES CAMACHO el 9 de agosto de 2012.

el 3 de agosto de 2012, por CARLOS DARÍO CAMARGO DE LA HOZ el 3 de agosto de 2012 y por ÁLVARO CUBIDES CAMACHO el 9 de agosto de 2012. 6 Cuaderno Principal, folios 29 a 30. 7 Cuaderno Principal, folios 33 a 34. ' Cuaderno Principal, folio 35. 9 Cuaderno Principal, folios 37 a 38. 'º Cuaderno Principal, folios 259 a 260. u Cuaderno Principal, folios 41 a 46. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación. Pág. 4 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROC!O DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO, DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTfNEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMIUA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA

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En audiencia del 29 de agosto de 2012 -Acta No. 1-, se declaró legalmente instalado el Tribunal de Arbitraje, se designó Presidente y Secretario.12. Ese mismo día, se inadmitió la demanda arbitral (Auto No. 1 ), para que se subsanara en el sentido de adecuar la cuantía de la demanda (juramento estimatorio) a lo dispuesto en el artículo 206 del Código de General del Proceso, providencia que fue recurrida por el apoderado de la parte Convocante y confirmada por el Tribunal por medio del Auto No. 213.

(juramento estimatorio) a lo dispuesto en el artículo 206 del Código de General del Proceso, providencia que fue recurrida por el apoderado de la parte Convocante y confirmada por el Tribunal por medio del Auto No. 213. El 3 de septiembre de 20121 4 , el apoderado de la parte Convocante subsanó la demanda. El 2 de octubre de 2012, mediante Auto No. 31s se admitió la demandada, se ordenó la notificación personal y se corrió traslado por el término de 1 O días a la parte Convocada. El 22 de octubre de 2012 16, se notificó personalmente HERNÁN CARRASQUILLA CORAL apoderado judicial de la parte Convocada, quien el 25 de octubre de 20121 7 , interpuso recurso de reposición en contra del auto admisorio el cual fue resuelto por el Tribunal mediante auto confirmatorio (Auto No. 4) del 6 de noviembre de 20121s. La demanda fue contestada oportunamente el 23 de noviembre de 2012 con oposición a las pretensiones e interposición de excepciones 1 2 Cuaderno Principal, folios 97 a 99. 13 Cuaderno Principal, folios 96 a 98. 14 Cuaderno Principal, folios 103 a 104. 1 ' Cuaderno Principal, folios 106 a 108. 16 Cuaderno Principal, folio 11 O. 11 Cuaderno Principal, folios 111 a 124. 18 Cuaderno Principal, folios 148 a 153.

1 ' Cuaderno Principal, folios 106 a 108. 16 Cuaderno Principal, folio 11 O. 11 Cuaderno Principal, folios 111 a 124. 18 Cuaderno Principal, folios 148 a 153. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación. Pág. 5 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁL VARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROCÍO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO, DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P ~~~~~~~~~~~~ perentorias1 9 , replicadas el 23 de mayo de 2012 dentro del término del traslado por la Parte Convocante.20 Dentro del término de traslado la parte Convocada a través de su apoderado judicial. presentó Demanda de Reconvención21. El 3 de diciembre de 201222 se inadmitió la demanda de reconvención para que se diera cumplimiento al artículo 206 del Código General del Proceso, a lo cual el apoderado de la parte convocante en reconvención dio cumplimiento el 11 de diciembre de 201223. El 11 de enero de 2013 2 4, mediante auto No. 6 se admitió lo demanda de reconvención, se ordenó notificar a la parte reconvenida y se corrió traslado por 1 O días, la cual fue contestada oportunamente el 25 de

El 11 de enero de 2013 2 4, mediante auto No. 6 se admitió lo demanda de reconvención, se ordenó notificar a la parte reconvenida y se corrió traslado por 1 O días, la cual fue contestada oportunamente el 25 de enero de 20132s con oposición a las pretensiones e interposición de excepciones perentorias. El 31 de enero de 201326, se dio traslado conjunto a las excepciones de mérito el cual fue descorrido por el apoderado de la parte Convocante27. El 21 de febrero de 2013 -Acta No. 7-, se realizó la audiencia de conciliación 28 , etapa que fue declarada frustrada, se fijaron los costos legales del arbitraje, montos que fueron consignados exclusivamente por la parte Convocante en los plazos legales. 19 Cuaderno Principal, folios 162 a 194. 20 Cuaderno Principal, folios 100 a 102. 21 Cuaderno Principal, folios 155 a 161. 22 Cuaderno Principal, folios 195 a 198. 23 Cuaderno Principal, folios 200 a 208. 24 Cuaderno Principal, folios 209 a 212. 2 ; Cuaderno Principal, folios 215 a 218. 26 Cuaderno Principal, folio 220. 27 Cuaderno Principal, folios 221 a 226. 28 Cuaderno Principal, folios 232 a 239. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centra de Arbitraje y Conciliación. Pág. 6 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROCÍO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO,

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El 2 de abril de 2013 -Acta No.8-, en la primera audiencia de trámite, el Tribunal de Arbitraje se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias planteadas en la demanda arbitral sustituida, su contestación, excepciones perentorias y en la demanda de reconvención, su contestación y excepciones perentorias.29 Ese mismo día, el Tribunal decretó pruebas mediante Auto No. 11 ao, cuyo recaudo se desarrolló así:

1. Pruebas documentales.

A las pruebas documentales aportadas por la convocante con la demanda arbitral sustituta, el escrito de contestación a las excepciones propuestas por la parte convocada y la contestación a la demanda de reconvención, se les concedieron el mérito legal que a cada una correspondía y fueron incorporadas al expediente. A las pruebas documentales aportadas por la Convocada con la Contestación de la Demanda se les concedieron el mérito legal que a cada una correspondía y fueron incorporadas al expediente.

2. Interrogatorios de parte.

Los interrogatorios de JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA y ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA, fueron recibidos el día 24 de abril de 2013, tal y como consta en el Acta No.1 O, y el traslado de sus transcripciones se surtió el 31 de mayo de 201331.

EMILIO SALAZAR MOLINA, fueron recibidos el día 24 de abril de 2013, tal y como consta en el Acta No.1 O, y el traslado de sus transcripciones se surtió el 31 de mayo de 201331. 29 Cuaderno Principal, folios 245 a 258. 3 ° Cuaderno Principal, folios 251 a 256. 31 Cuaderno Principal, folio 291. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de AJbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación. Pág. 7 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLVARO EMIL;O SALAZAR MOLINA, ROCÍO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO. DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA

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3. Testimonios.

En la audiencia del 24 de abril de 2013. el apoderado de la parte Convocante presentó desistimiento del testimonio de DIANA V ALDIRI GARCÍA el cual fue aceptado por el Tribunal mediante Auto No. 15 32 . El testimonio de la Revisora Fiscal de la sociedad Convocada, Norha Mosquero Rivas, no fue posible de llevar a cabo por cuanto según lo manifestado por la parte Convocada la Señora Mosquero Rivas renunció a su cargo el 13 de febrero de 2012, prueba que fue prescindida por medio de Auto No. 20 33 ·

4. Exhibición de documentos.

La exhibición de documentos por porte de la Convocada se surtió el día

renunció a su cargo el 13 de febrero de 2012, prueba que fue prescindida por medio de Auto No. 20 33 ·

4. Exhibición de documentos.

La exhibición de documentos por porte de la Convocada se surtió el día 24 de abril de 2013, documentos que fueron adjuntados al expediente34 El 6 de junio de 2013 el apoderado de la parte Convocante allegó el libro de registro de accionistas copia del cual fue incorporado al expediente mediante Auto No. 2035.

5. Oficios.

La respuesta al Oficio ordenado a la CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, sin dar respuesta de fondo, fue recibida por el Tribunal el 29 de abril de 2013 36 , prueba que fue desistida por el apoderado de la parte Convocante, desistimiento aceptado por el Tribunal mediante Auto No. 2037_ 32 Cuaderno Principal, folio 272. 33 Cuaderno Principal, folio 328 34 Cuaderno de Pruebas No. 2, folio 1 al 484. 35 Cuaderno de Pruebas No. 1, folio 236. 36 Cuaderno de Pruebas No.2, folios 485 a 487. 37 Cuaderno Principal, folio 328. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbrtraje, Cenlro de Arbitraje y Conciliación. Pág. 8 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLY ARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROCÍO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO,

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6. Dictamen pericial.

La Señora Perito Gloria Zady Correa se posesionó en su cargo el día 24 de abril de 2013 -Acta No.10-. El día 24 de mayo de 2013 remitió vía correo electrónico el Dictamen Financiero y Contable3s el cual fue radicado en físico el 27 de mayo de 2013, del que se corrió traslado a las partes el día 29 de mayo de 201339. Las Partes solicitaron Aclaración y Complementación dentro de la oportunidad para hacerlo4o, y el Escrito de Aclaraciones y Complementaciones al Dictamen fue presentado por la Señora Perito el día 20 de junio de 2013 41 , su traslado a las partes se corrió mediante Auto No. 18 del 20 de junio de 201342. y luego de ello las partes guardaron silencio. La audiencia para alegar de conclusión fue citada para el 30 de julio de 2013, mediante Auto No. 2043; en el transcurso de dicha audiencia el Tribunal advirtió con base en el libro de registro de accionistas aportado como prueba y en las pretensiones de la demanda, que se podrían ver afectadas personas que aparecen registradas como accionistas en el libro mencionado y que no están vinculados al proceso cuales son: INVERSIONES ROBA YO FERRO S.A., JUAN SEBASTIÁN GONZÁLEZ C y NUBIA

afectadas personas que aparecen registradas como accionistas en el libro mencionado y que no están vinculados al proceso cuales son: INVERSIONES ROBA YO FERRO S.A., JUAN SEBASTIÁN GONZÁLEZ C y NUBIA FLORES F. por lo cual ordenó su citación al proceso en calidad de litisconsortes necesarios, mediante Auto 21.44 Los litisconsortes fueron vinculados al trámite de la siguiente forma: 38 "Dictamen Presentado por GLORIA ZADY CORREA PALACIO", Cuaderno de Pruebas No. 2. folios 488 a 510. 39 Cuaderno Principal, folio 285 4 ° Cuaderno Principal, folios 316 a 318. 41 "Aclaraciones y Complementaciones por GLORIA ZADY CORREA PALACIO", Cuaderno de Pruebas No. 2, folios 511 a 518. 42 Cuaderno Principal, folios 309 a 312. 43 Cuaderno Principal, folio 328. 44 Cuaderno Principal, folios 329 a 330. Cámara de Comercio de Bogolá, Corte de Artiitraje, Centro de Artiitraje y Conciliación. Pág. 9 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLV ARO EMILIO SALAZAR MOLINA. ROCÍO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO, DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P Sebastián González: El día 15 de agosto de 2013 fue notificado

EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P Sebastián González: El día 15 de agosto de 2013 fue notificado personalmente y contestó la demanda en tiempo el 30 de agosto, con oposición a las pretensiones e interposición de excepciones perentorias.

Inversiones Robayo Ferro: El 23 de agosto de 2013 fue recibido el aviso del art. 320 del C.P.C.; se entiende notificado el 26 de agosto. No contestó la demanda.

Nubia Flórez: El 13 de septiembre de 2013 fue recibido el aviso del 320, se entiende notificada el 16 de septiembre y contestó la demanda en tiempo el 26 de septiembre, con oposición a las pretensiones e interposición de excepciones perentorias.

El 3 de octubre de 2013 4 5 se corrió traslado de las excepciones presentadas por los litisconsortes, el cual descorrió el apoderado de la parte Convocante46. El Tribunal decretó las pruebas solicitados por los litisconsortes y por el apoderado de la parte Convocante, mediante Auto 2247, las cuales fueron evacuadas de la siguiente forma: A las pruebas documentales aportadas por la litisconsorte necesario NUBIA FLÓREZ FLÓREZ, se les concedieron el mérito legal que a cada una correspondía y ya obraban en el expediente. El oficio solicitado por el apoderado de la litisconsorte necesario NUBIA FLÓREZ FLÓREZ, fue negado mediante Auto No. 22, auto que fue impugnado oportunamente el 17 de octubre de 201348 y decisión confirmada mediante Auto No. 2349. 45 Cuaderno Principal, folio 371.

FLÓREZ FLÓREZ, fue negado mediante Auto No. 22, auto que fue impugnado oportunamente el 17 de octubre de 201348 y decisión confirmada mediante Auto No. 2349. 45 Cuaderno Principal, folio 371. 46 Cuaderno Principal, folio 372. 47 Cuaderno Principal, folios 37 4 a 376. ' 8 Cuaderno Principal, folio 385. 49 Cuaderno Principal, folio 389. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación. Pág. 10 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROC!O DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO, DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MART!NEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P Los interrogatorios de ROCIO DEL PILAR JIMENEZ PEDRERO y NUBIA FLÓREZ FLÓREZ, fueron recibidos el día 21 de octubre de 2013, tal y como consta en el Acta No.18, y el traslado de sus transcripciones se surtió el 23 de octubre de 2013so. El Tribunal mediante auto No. 2ss 1 señaló el presente día y hora para la audiencia de fallo.

IV. LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN Se resume la demanda arbitral, su respuesta y excepciones perentorias como fueron presentadas por las partes.

La demanda arbitra1s2

La Parte Convocante pretende:

audiencia de fallo.

IV. LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN Se resume la demanda arbitral, su respuesta y excepciones perentorias como fueron presentadas por las partes.

La demanda arbitra1s2

La Parte Convocante pretende: A) Principales:

1. Que se declare que JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA

MONTAÑA DE LAGUNA y la sociedad INCINERACIONES TÉCNICAS S.A.

E.S.P., con sigla INCITEC S.A. E.S.P. incumplieron con las obligaciones a su cargo previstas en el contrato social y la ley.

2. Que se declare que JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA está en obligación de firmar, como presidente, el acta Nº 006 del 23 de agosto de 201 O de la asamblea de accionistas de INCINERACIONES TÉCNICAS S.A. E.S.P., dentro de los 5 días siguientes al laudo o dentro del término dispuesto en el laudo y según borrador adjunto a la demanda. 5 ° Cuaderno Principal, folio 392. s, Cuaderno Principal, folio 394. 52 Cuaderno Principal, folios 85 a 95.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciriación. Pág. 11 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁL VARO EMILIO SALAZAR MOllNA, ROCIO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO.

DANIEL KUMBERTO SAlAZAR MOUNA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL

LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMIUA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P Como pretensión subsidiaria a la pretensión 2, anterior solicito la siguiente: Que se disponga que JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA está obligado a convocar a reunión ordinaria, dentro del término prudencial que le otorgue el Tribunal de Arbitramento, a la asamblea de INCITEC S.A. E.S.P ., convocando a mis representados ALVARO

EMILIO SALAZAR MOLINA, ROCÍO DEL PILAR JIMENEZ PEDRERO, DANIEL

HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTINEZ MORA con el fin de decidir los siguientes puntos: a) Nombramiento de AL V ARO SALA ZAR como nuevo representante legal. b) Modificación de los estatutos en la forma proyectada en el borrador del acta Nº 6. c) Elección de nueva Junta Directiva, en la forma proyectada en el borrador del acta número. 6.

3. En caso de que no se haya realizado la inscripción de los títulos a nombre de los convocados. en el libro de registro de accionistas

(acciones), el Tribunal ordenará que tal formalidad se realice por parte de su representante legal JUAN MANUEL LAGUNA o quien haga sus veces, en la sociedad INCITEC S.A. E.S.P. dentro del término que disponga el tribunal. y con una Participación accionaria equivalente al 48% del capital social.

4. Que se condene solidaria e ilimitadamente al pago de los perjuicios causados a mis representados como consecuencia del

disponga el tribunal. y con una Participación accionaria equivalente al 48% del capital social.

4. Que se condene solidaria e ilimitadamente al pago de los perjuicios causados a mis representados como consecuencia del incumplimiento contractual a JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA y a la sociedad INCINERACIONES TÉCNICAS S.A. E.S.P., o a quienes de ellos disponga el Tribunal. en la cuantía en que aparezca demostrado en el proceso y dentro de los 5 días siguientes a la ejecución del laudo.

5. Que se declare la ineficacia de la totalidad de las decisiones tomadas en las asambleas de accionistas de INCITEC S.A ESP a partir del 9 de abril Cámara de Comercio de Bogolá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación. Pág. 12 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁL V ARO EMILIO SALAZAR MOL\NA, ROCIO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO, DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOL\NA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTINEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P de 2010 y con respecto a las reuniones a las cuales no hayan convocado a mis representados.

6. Que se dejen sin efecto todas las negociaciones de acciones realizadas directamente por INCITEC S.A ESP, a partir del día l O de abril de 2010.

7. Que se dejen sin efecto todas las negociaciones de acciones

convocado a mis representados.

6. Que se dejen sin efecto todas las negociaciones de acciones realizadas directamente por INCITEC S.A ESP, a partir del día l O de abril de 2010.

7. Que se dejen sin efecto todas las negociaciones de acciones realizadas por JUAN MANUEL LAGUNA o ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA a partir del 10 de abril de 2010.

8. Que se ordene a JUAN MANUEL LAGUNA rendir cuentas de su gestión por los años cortados a diciembre de 2010 y diciembre de 2011.

9. Que por haber impedido el ejercicio del derecho de inspección en favor de mis representados, se decrete la remoción de JUAN MANUEL LAGUNA como administrador de INCITEC S.A ESP.

10. Que se condene en costas y agencias en derecho a los convocados.

B. Primeras Subsidiarias: Como pretensiones primeras subsidiarias me permito formular las siguientes, con respecto exclusivamente a las pretensiones 1 º y 5°:

l. Que se declare que JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA y ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA incumplieron con las obligaciones a su cargo previstas en el contrato objeto de la Litis.

2. Que se condene al pago de los perjuicios causados a mis representados como consecuencia del incumplimiento contractual, a JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA y ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA, en la cuantía en que aparezca demostrado en el proceso y dentro de los 5 días siguientes a la ejecución del laudo.

MONTAÑA DE LAGUNA, en la cuantía en que aparezca demostrado en el proceso y dentro de los 5 días siguientes a la ejecución del laudo. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Aroitraje, Centro de Arbitraje y Concilieción. Pág. 13 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE ÁLVARO EMILIO SALAZAR MOLINA. ROCIO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO, DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA

EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P

C. Segundas Subsidiarios: Como pretensiones segundas subsidiarias me permito formular las siguientes, con respecto exclusivamente a las pretensiones 1 º y 5°:

l. Que se declare que JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA y ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA incurrieron en abuso del derecho, en su calidad de socios mayoritarios de INCITEC.

2. Que como consecuencia de lo anterior se les condene a pagar los perjuicios causados a ÁL V ARO SALAZAR MOLINA, ROCÍO DEL PILAR JIMENEZ, DANIEL HUMBERTO SALAZAR y LEONOR OLGA CECILIA MARTÍNEZ, en la cuantía que disponga el Tribunal.

Funda el petitum, en los siguientes hechos:

1. El día 16 de junio de 2009 AL V ARO SALAZAR MOLINA obrando en nombre y representación de la sociedad DASA & TRADING LTDA (en

Funda el petitum, en los siguientes hechos:

1. El día 16 de junio de 2009 AL V ARO SALAZAR MOLINA obrando en nombre y representación de la sociedad DASA & TRADING LTDA (en adelanta DASA) Y JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, suscribieron el contrato comercial denominado ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y

NO EXCLUSIÓN.

2. Para dar cumplimiento al mencionado contrato ingresaron como accionistas a la sociedad INCITEC, AL V ARO EMILIO SALAZAR MOLINA,

ROCÍO DEL PILAR JIMENEZ PEDRERO, DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA

Y LEONOR OLGA CECILIA MARTINEZ MORA.

3. Como obligación principal y sustancial del contrato, se previó una serie de asesorías por parte de DASA y/o sus socios, en favor de

INCINERATEC.

4. De manera puntual y con respecto al denominado proyectó RESIDUOS HOSPITALARIOS CON INCINERATEC EN CONSORCIO CON "SAPRIN", como contraprestación por la asesoría prestada por DASA directamente o a través de sus socios, se previó una compensación consistente en entregarle el 48% de las acciones en la sociedad Cámara de Comarcio de Bogolá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación. Pág. 14 de 103TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO DE Ál VARO EMILIO SALAZAR MOLINA, ROCfO DEL PILAR JIMÉNEZ PEDRERO,

DANIEL HUMBERTO SALAZAR MOLINA Y LEONOR OLGA CECILIA MARTfNEZ MORA CONTRA JUAN MANUEL LAGUNA MONTAÑA, ROSA EMILIA MONTAÑA DE LAGUNA E INCINERACIONES TÉCNICAS SOCIEDAD ANÓNIMA

EMPRESA DE SERVICIOS PÚBLICOS INCITEC S.A. E.S.P INCINERATEC; oblig