Laudo 2762 SOCIEDAD FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A. FIDUBANDES S.A. EN LIQUDACION VS. GLORIA GOMEZ

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE

SOCIEDAD FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A.- FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACIÓN VS

AM CONSTRUCTORES S.A. Y GLORIA GÓMEZ BARÓN DE TRMÑO

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE

SOCIEDAD FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A. - FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACIÓN vs

AM CONSTRUCTORES S.A. y GLORIA GÓMEZ BARÓN DE TRIVIÑO

LAUDO Bogotá D.C,;primero (1°) de octubre de dos mil catorce (2014) CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRA.JE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓNTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE

SOCIEDAD FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A.- FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACIÓN VS

AM CONSTRUCTORES S.A. Y GLORIA GÓMEZ BARÓN DE TRIVIÑO

TABLA DE CONTENIDO

l. ANTECEDENTES DEL PROCESO Y DESARROLLO DEL TRÁMITE ............ 4 1.1 LAS PARTES Y SUS APODERADOS ................................................................................. 4 1.2 EL PACTO ARBITRAL ............................................................. ····• ................................ · 4 1.3 EL TRIBUNAL ARBITRAL - CONFORMACIÓN Y TRÁMITE PRELIMINAR ......................... 5 1.4 · EL PROCESO ARBITRAL .......................... : .................................................................... 7 1.4.1 La competencia del Tribunal ............................................................................... 7 J.4.2 Las Pruebas Decretadas yPracticadas ............................................................... 8 1.4.3 Los Alegatos de Conclusión ................................................................................ 8 1.4.4 Término de Duración del Proceso ................................. ; ..................................... 9

J.4.2 Las Pruebas Decretadas yPracticadas ............................................................... 8 1.4.3 Los Alegatos de Conclusión ................................................................................ 8 1.4.4 Término de Duración del Proceso ................................. ; ..................................... 9

2. CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA ...................................................... 9 2.1 LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA PRINCIPAL Y DE LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN ................................................................................................................... 9 2.2 LAS EXCEPCIONES DE MÉRITO ................................................................................. 10 3. ,LOS HECHOS ............................................................................................................. 11 4. :PRESUPUESTOS PROCESALES ............................................................................ 12 4.1 DEMANDA EN FORMA ............................................................................................... 12 4.2 COMPETENCIA DEL TRIBUNAL, ................................................................................. 12 4.3 PARTES Y SU CAPACIDAD PARA CONCURRIR AL PROCESO ........................................ 12

5. CONSIDERACIONES SUSTANCIALES ................................................................ 12 5.1 LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL DEL FIDUCIARIO ............................................ 12 5.1.1. Los ELEMENTOS DE LA RESPONSABILIDAD CONTRACTUAL EN EL DERECHO COLOMBIANO 12 5:1.2. ALCANCE DE LA RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO EN LOS CONTRATOS DE FIDUCIA MERCANTIL DE GARANTÍA .••....................•..........•...........••.........•.........•.•................•....•.....•.. 14 52 LA CONDUCTA CONTRACTUAL DE LAS PARTES .......................................................... 19 · 5. 2.1 La conducta contractual de Fidubandes ........................................................... 19 5.2.2 La conducta contractual de la Fideicomitente .................................................. 32 5.2.3 La conducta contractual de AM Constructores ................................................. 49

6. . CONSECUENCIAS DE LAS ANTERIORES CONSIDERACIONES FRENTE

5.2.2 La conducta contractual de la Fideicomitente .................................................. 32 5.2.3 La conducta contractual de AM Constructores ................................................. 49 6. . CONSECUENCIAS DE LAS ANTERIORES CONSIDERACIONES FRENTE AL· CASO CONCRETO .................................................................................................... 73

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7. PRONUNCIAMIENTO EXPRESO SOBRE LAS PRETENSIONES Y EXCEPCIONES PUESTAS A CONSIDERACIÓN DEL TRIBUNAL ....................... 76 7.1 EN CUANTO A LA DEMANDA PRINCIPAL DE FIDUBANDES, SUS PRETENSIONES Y LAS EXCEPCIONES QUE FUERON FORMULADAS POR AM CONSTRUCTORES ................................ 76 7.2 EN CUANTO A LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN FORMULADA POR GLORIA ÜÓMEZ, SUS PRETENSIONES Y LAS EXCEPCIONES QUE FUERON FORMULADAS POR FIDUBANDES ..... 78 7.3 EN CUANTO A LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN FORMULADA POR AM CONSTRUCTORES, SUS PRETENSIONES Y LAS EXCEPCIONES QUE FUERON FORMULADAS POR FIDUBANDES ...................................................................................................................... 78 7.4 SOBRE LAS CONDENAS IMPUESTAS CON ESTE LAUDO ................................................ 79 7.5 JURAMENTO ESTIMATORIO ........................................................................................ 80

8. COSTAS ................................................................................... ~ ................................... 82

FIDUBANDES ...................................................................................................................... 78 7.4 SOBRE LAS CONDENAS IMPUESTAS CON ESTE LAUDO ................................................ 79 7.5 JURAMENTO ESTIMATORIO ........................................................................................ 80

8. COSTAS ................................................................................... ~ ................................... 82

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SOCIEDAD FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A.- FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACIÓN VS AM CONSTRUCTORES S.A. Y GLORIA GÓMEZ BARÓN DE TRMÑO Cumplido el trámite procede ei Tribunal, mediante el presente laudo, a resolver en derecho las controversias patrimoniales surgidas entre Sociedad Fiduciaria Extebandes S.A. - Fidubandes S.A. en Liquidación, de una parte, y Gloria Gómez Barón de Triviño y AM Constructores S.A., por la otra.

PRIMERA PARTE.- ANTECEDENTES

l. ANTECEDENTES DEL PROCESO Y DESARROLLO DEL TRÁMITE 1.1 Las partes y sus apoderados Parte demandante: Es Sociedad Fiduciaria Extebandes S.A. - Fidubandes S.A. en Liquidación, sociedad colombiana constituida mediante Escritura Pública número 3207 de fecha 21 de noviembre de 1991, otorgada en la Notaría Doce def Círculo de Bogotá D.C., con domicilio en Bogotá D.C., representada legalmente por DLR&G Administración S.A.S., quien a su vez se encuentra representada por Daniel García Piñerós, entidad demandante quien contó con representación judicial en el presente trámite a través de apoderado especial. En adelante en este laudo, dicha parte será identificada también como

S.A.S., quien a su vez se encuentra representada por Daniel García Piñerós, entidad demandante quien contó con representación judicial en el presente trámite a través de apoderado especial. En adelante en este laudo, dicha parte será identificada también como "Sociedad Fiduciaria Extebandes .S.A. - Fidubandes S.A. en Liquidación", "Fidubandes", la ''Fiduciaria", "la Demandante Principal" o "la Convocante Principal". · Parte demandada: Está integrada por Gloria Gómez Barón de Triviño, mayor de edad, identificada con la cédula de ciudadanía número 20.130.264, con domicilio en Bogotá D.C., abogada titulada, quien asumió su defensa judicial y por AM Constructores S.A., sociedad constituida mediante Escritura Pública número 1353 de fecha dieciocho (18) de julio de dos mil· tres (2003); otorgada· en la Notaría Sesenta y Tres del Círculo de Bogotá D.C., con domicilio en Bogotá D.C., representada legalmente por José Miguel Castellanos Rincón, · sociedad quien contó con representación judicial en el presente trámite a través de apoderado judicial. En adelante en este laudo, dicha parte será identificada cuando se refiera a sus dos inte~tes como "las Demandadas" o "las Conv~~adas", e individualmente como "Gloria Gómez Barón de Triviño" o "Gloria Gómez" o la "Fideicomitente" y como "AM Constructores S.A." y "AM Constructores", respectivamente. 1.2 El Pacto Arbitral Es el contenido en la cláusula décima cuarta de la Escritura Pública número 1824 del 30 de

"Fideicomitente" y como "AM Constructores S.A." y "AM Constructores", respectivamente. 1.2 El Pacto Arbitral Es el contenido en la cláusula décima cuarta de la Escritura Pública número 1824 del 30 de agosto de 1994, otorgada en la Notaría Cincuenta y Cinco (55) del Círculo de Bogotá D.C., donde obra el contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía y administración celebrado entre las partes, el cual en adelante en este laudo será identificado como el "Contrato", cuyo texto es el siguiente: CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DE ARBITRAJE. Y CONCILIACIÓN 4TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE SOCIEDAD FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A.- FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACIÓN VS AM CONSTRUCTORES S.A. Y GLORIA GÓMEZ BARÓN DE TRIVIÑO "Décima Cuarta.- Tribunal de Arbitramento: Cualquier diferencia que surja entre las partes FIDEICOMITENTE, FIDUCIARIA Y BENEFICIARIOS, en razón del presente contrato, durante su constitución, ejecución, su terminación o liquidación se someterá a la decisión de un Tribunal de Arbitramento constituido por TRES árbitros designados de común acuerdo por las partes. Si no hay acuerdo en un lapso de treinta días corrientes, se designarán por la Cámara de Comercio de Bogotá. Los árbitros fallarán en derecho. El Tribunal de Arbitramento se regirá por lo dispuesto en el Decreto 2297 de 1989 y 2651 de 1991 o en la norma que esté vigente en la fecha en que alguna de las partes

de Arbitramento se regirá por lo dispuesto en el Decreto 2297 de 1989 y 2651 de 1991 o en la norma que esté vigente en la fecha en que alguna de las partes lo solicite. El Tribunal se sujetará a las reglas del Centro de Conciliación y arbitraje (sic) de la Cámara de Comercio de Bogotá. " 1.3 El Tribunal Arbitral - Conformación y trámite preliminar El dieciocho (18) de octubre de dos mil doce (2012), la parte convocante, por conducto de su apoderado, solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la convocatoria de este Tribunal y presentó demanda en contra de Gloria Gómez y AM Constructores. 1 La designación de los árbitros se hizo con escrito conjunto de las partes de fecha cuatro (4) de diciembre de dos mil doce (2012). 2 La Audiencia de Instalación se llevó a cabo el diecisiete ( 17) de enero de dos mil trece (2013)3. La demanda fue admitida mediante auto número 1, dictado en dicha audiencia de instalación, el cual fue notificado personalmente a las demandadas el seis ( 6) de marzo de dos mil trece (2013). Tanto Gloria Gómez como AM Constructores contestaron la demanda principal oportunamente, se opusieron a la prosperidad de las pretensiones con alegación expresa de excepciones de mérito 4 y también presentaron, cada una de ellas, demanda de reconvención 5, las cuales fueron admitidas6, una vez fueron subsanada en oportunidad. 1 Folios 1 al 8 del Cuaderno Principal Número 1. 2 Folios 50 del Cuaderno Principal Número l. 3 Folios 131 y 132 del Cuaderno Principal Número l.

1 Folios 1 al 8 del Cuaderno Principal Número 1. 2 Folios 50 del Cuaderno Principal Número l. 3 Folios 131 y 132 del Cuaderno Principal Número l. 4 Folios 160 a 168 y 180 a 191 del Cuaderno Principal Número l. 5 Folios 171 a 178 y 196 a 204 del Cuaderno Principal Número l. 6 Acta #4 folios 215 a 217 del Cuaderno Principal Número 1.

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SOCIEDAD FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A.- FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACIÓN VS AM CONSTRUCTORES S.A. Y GLORIA GÓMEZ BARÓN DE TRIVIÑO Respecto del auto admisorio de las demandas en reconvención, se surtió el trámite de notificación a la convocante inicial 7 , quien las contestó oportunamente y también formuló excepciones de mérito 8 • De las excepciones mutuamente propuestas por las partes se corrió traslado mediante ftjación en lista 9 , el cual se descorrió oportunamente por Gloria Gómez y por AM Constructores 10 • Antes de que se celebrara la audiencia de conciliación, Fidubandes reformó su demanda 11 , reforma que fue admitida y se corrió traslado de la misma a las demandadas 12 • AM Constructores contestó la reforma de la demanda principal en tiempo y formuló con su escrito excepciones de mérito 13 . En la misma oportunidad, reformó su demanda de reconvención 14 • Gloria Gómez contestó por fuera de término la reforma de la demanda principal.

Constructores contestó la reforma de la demanda principal en tiempo y formuló con su escrito excepciones de mérito 13 . En la misma oportunidad, reformó su demanda de reconvención 14 • Gloria Gómez contestó por fuera de término la reforma de la demanda principal. Con ocasión de la inadmisión de la reforma de la demanda de reconvención de AM Constructores 15 , esta sociedad presentó el escrito correspondiente para subsanar su reforma 16 , por lo que posteriormente fue admitida por el Tribunal 17 y así se notificó a las partes 18 • Fidubandes contestó la reforma de la demanda de reconvención de AM Constructores con interposición de excepciones de mérito 1 9 • Nuevamente, mediante fijación en lista, se corrió traslado de la excepciones mutuamente formuladas respecto de la demanda principal reformada y la demanda de reconvención de AM Constructores reformada 2 °, el cual solo fue oportunamente descorrido por AM Constructores 21 . No hubo traslado de oposiciones a los juramentos estimatorios contenidos en la demanda principal de Fidubandes, y en las demandas de reconvención de Gloria Gómez y AM 7 Folio 218 del Cuaderno PrincipidNúmero l. 8 Folios 219 a 288 del Cuaderno Principal Número l. 9 Folio 289 del Cuaderno Principal Número l. 1 ° Folios 263 a 268 y 281 a 286 del Cuaderno Principal Número 1. 11 Folios 308 a 334 del Cuaderno Principal Número 1 12 Folios 336 a 338 del Cuaderno Principal Número 1 13 Folios 342 a 360 del Cuaderno Principal Número l. 14 Folios 361 a 371 del Cuaderno Principal Número 1 15 Folios 391 a 393 del Cuaderno Principal Número l.

13 Folios 342 a 360 del Cuaderno Principal Número l. 14 Folios 361 a 371 del Cuaderno Principal Número 1 15 Folios 391 a 393 del Cuaderno Principal Número l. 16 Folios 395 a397 del Cuaderno de Pruebas Número l. 17 Folios 398 a 399 del Cuaderno Principal Número l. 18 Folio 400 del Cuaderno Principal Número 1. 19 Folios 401 a 438 del Cuaderno Principal Número 1. 2 ° Folio 439 del Cuaderno Principal Número 1. 21 Eolios 449 a 462 del Cuaderno Principal Número l.

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SOCIEDAD FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A.- FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACIÓN VS AM CONSTRUCTORES S.A. Y GLORIA GÓMEZ BARÓN DE TRIVIÑO Constructores, toda vez que no se formularon. Lo anterior dio lugar a la interposición de un recurso por parte de Fidubandes 22 , que fue desatado no reponiendo la decisión 23 • En audiencia celebrada el cinco (5) de noviembre de dos mil trece (2013)2 4 se adelantó la etapa de conciliación entre las partes, la cual se declaró fracasada, por lo cual se la última se fijaron los gastos y honorarios del presente Tribunal, que fueron oportunamente consignados por Fidubandes. Sobre· la instalación del Tribunal fue debidamente informado el Ministerio Público 2 s. 1.4 El proceso arbitral 1.4.1 La competencia del Tribunal El Tribunal de Arbitraje, en audiencia celebrada el once (11) de diciembre de dos mil trece

Sobre· la instalación del Tribunal fue debidamente informado el Ministerio Público 2 s. 1.4 El proceso arbitral 1.4.1 La competencia del Tribunal El Tribunal de Arbitraje, en audiencia celebrada el once (11) de diciembre de dos mil trece (2013)2 6 , se declaró competente para conocer de las controversias surgidas entre Sociedad Fiduciaria Extebandes S.A. - Fidubandes S.A.- en Liquidación, de una parte, y Gloria Gómez Barón de Triviño y AM Constructores S.A., de la otra, y que se encuentran cobijadas con la cláusula compromisoria contenida en el contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía y administración celebrado entre ellas. Las pretensiones y oposición a las mismas sobre las cuales decide este el Tribunal son las contenidas en la demanda principal reformada, la demanda de reconvención de Gloria Gómez Barón de Triviño y la . demanda de reconvención reformada de AM Constructores S.A. y en las correspondientes contestaciones de AM Constructores S.A. a la demanda principal reformada y de Sociedad Fiduciaria Extebandes S.A. - Fidubandes S.A.- en Liquidación a la demanda de reconvención de Gloria Gómez Barón de Triviño y de reconvención reformada de AM Constructores S.A. También en esa oportunidad se determinó que tal y como se pactó en la cláusula compromisoria del Contrato, el laudo será en derecho y que el término dé duración del proceso sería de seis ( 6) meses. ._,.,. Dicha audiencia se suspendió para reanudarse el veintitrés (23) de enero de dos mil catorce (2014), momento en el cual se decretaron las pruebas del proceso, y por tanto se dio por :finalizada la primera audiencia de trámite 27 •

Dicha audiencia se suspendió para reanudarse el veintitrés (23) de enero de dos mil catorce (2014), momento en el cual se decretaron las pruebas del proceso, y por tanto se dio por :finalizada la primera audiencia de trámite 27 • 22 Folios 467 a 469 del Cuaderno Principal Número 1. 23 Acta #11 que obra a folios 475 a 478 del Cuaderno Principal Número l. 24 Acta #12 que obra a folios 479 a 484 del Cuaderno Principal Númer.o l. 25 Folio 152 del Cuaderno Principal Número l. 26 Acta número 13, que obra a folios 491 a 495 del Cuaderno Principal Número 1. 27 Acta número 14. que obra a folios 500 a SOS del Cuaderno PrincipalNúmero l.

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AM CONSTRUCTORES S.A. Y GLORIA GÓMEZ BARÓN DE TRIVIÑO 1.4.2 Las Pruebas Decretadas y Practicadas Se decretaron las siguientes pruebas, con base en la solicitud de las partes: • Documentales • Oficios a Tribunal Administrativo del Casanare, Consejo de Estado, Fiscalía 122 Unidad Primera de Patrimonio de Bogotá D.C., Juzgado 48 Penal del Circuito de Bogotá D.C. e INCODER. • · Testimonios de Pablo Galeano, Alfonso Gamba, Liliana Parra, Gloria Ramírez Ospina y Andrés Uprimmy Y epes. • Interrogatorio de Parte de.Gloria Gómez

Bogotá D.C. e INCODER. • · Testimonios de Pablo Galeano, Alfonso Gamba, Liliana Parra, Gloria Ramírez Ospina y Andrés Uprimmy Y epes. • Interrogatorio de Parte de.Gloria Gómez • Interrogatorio del representante legal de Fidubandes • Dictámenes Periciales por Ingeniero Catastral y por Experto Financiero Adicionalmente, de oficio, fue decretada la siguiente prueba: • Oficio a la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos de Paz de Ariporo Los testimonios de Pablo Galeano y Gloria Ramírez de Ospina fueron desistidos por la parte convocante, lo cual así fue· aceptado por el Tribunal, pero el de Pablo Galeano se decretó de oficio y fue recibido en la oportunidad señalada por el Tribunal. El Tribunal decidió prescindir del testimonio de Andrés Uprimny Y epes dado que no fue posible hacerlo comparecer al proceso a pesar de las varias veces en que fue citado y considerando suficientemente esclarecidos los hechos materia de esta prueba 28 • Durante el trámite de contradicción del dictamen pericial rendido por el Ingeniero Catastral Carlos Roberto Peña-Barrera se ordenó oficiar a la Secretaria de Hacienda de San Luis de Palenque y a la Unidad del IGAC en Yopal 29 • 1.4.3 Los Alegatos de Conclusión El catorce (14) de agosto de dos mil catorce (2014) se llevó a cabo audiencia de alegatos de conclusión 30 • A cada una de las partes se le concedió el término correspondiente para que hicieran sus respectivas alegaciones orales. Al finalizar dicha audiencia, cada una de las partes entregó un resumen escrito de sus alegatos orales, los cuales fueron debidamente incorporados al expediente.

hicieran sus respectivas alegaciones orales. Al finalizar dicha audiencia, cada una de las partes entregó un resumen escrito de sus alegatos orales, los cuales fueron debidamente incorporados al expediente. 28 Acta #19, que obra a folios 541 a 543 del Cuaderno Principal Número l. 29 Acta #23, que obra a folios 579 a 582 del Cuaderno Principal Número l. 30 4 eta tas, que obca a folios 606 a 613 del Cuaderno Principal Número l.

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SOCIEDAD FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A.- FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACIÓN VS AM CONSTRUCTORES S.A. Y GLORIA GÓMEZ BARÓN DE TRIVIÑO 1.4.4 Término de Duración del Proceso El laudo se profiere en término toda vez que a la fecha de la presente providencia han transcurrido únicamente ciento cincuenta y ocho (158J días desde la finalización de la primera audiencia de trámite y el término del Tribunal es de ciento ochenta días (180) días. Lo anterior, teniendo en cuenta las suspensiones del proceso por la expresa solicitud de las partes, atendida favorablemente por el Tribunal, entre el veintiocho (28) de junio y primero • de agosto y dieciséis (16) de agosto y treinta (30) de septiembre dos mil catorce (2014), todas las. fechas incluidas.

2. CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA 2.1 Las Pretensiones de la Demanda Principal y de la Demanda de Reconvención Las pretensiones formuladas por la parte convocante principal en su demanda se refieren a

todas las. fechas incluidas.

2. CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA 2.1 Las Pretensiones de la Demanda Principal y de la Demanda de Reconvención Las pretensiones formuladas por la parte convocante principal en su demanda se refieren a la declaración de incumplimiento grave de las obligaciones a cargo de Gloria Gómez y de AM• Constructores, de la imposibilidad de ejecutar· la garantía por razones imputables al Fideicomitente y a los acreedores beneficiarios, de resolución y/o terminación del Contrato de Fiducia Mercantil por las causales de incumplimiento grave por parte del Fideicomitente y los Beneficiarios, imposibilidad de cumplir con el objeto de la fiducia; expiración del plazo del contrato de Fiducia; renuncia de la Fiduciaria pór no pago de las obligaciones dinerarias por parte del Fideicomitente y los beneficiario$ y/o disolución de la sociedad Fid~ciaria. También manifestó la Demandante Principal sti interés en que se aprueben las cueQ.tas finales de liquidación del Fideicomiso "Gloria Oómez Barón de Triviño'\ de con(ormidad con la rendición que se adjunta a la demanda; que como consecuencia del incumplimiento de sus obligaciones se condene a la constituyente y los beneficiarios al pago de todos los perjuicios ocasionados a la convocante; en que se ordene la cancelación de l0s certificados de garantía vigentes.Y en que se ordene 1~ cancelación de las anotaciones No. '2 y 3 de los folios de matrícula No. 4752050 y 47529~1 de la Oficina de Registro de Ins~entos Públicos de Paz de Ariporo y en que se les c{mdene a las demandáela por las cost~s del proceso.

Ins~entos Públicos de Paz de Ariporo y en que se les c{mdene a las demandáela por las cost~s del proceso. Por !su parte, en la demanda de reconvención de Gloria Gómez, solicita que se declare el gra~e incumplimiento de Fidubandes de sus obligaciones derivadas del contrato de fiducia con jla consecuente condena a pagar los perjuicios derivados de tal causa y, así como que se dec~ete la condena en costas de Fidubandes. Firuilmente, la demanda de reconvención de AM Constructores propone al Tribunal que se dec~are el incumplimiento grave de las obligaciones de Fidubandes derivadas del contrato de f iducia; así como que dicha sociedad es legítima cesionaria de los Certificados de Garantía CG-001 y CG~0003-4046-02. Igualmente, solicita qué se declare que esa sociedad CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRAJE, CENTRO DI; ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN 9

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SOCIEDAD FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A.- FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACIÓN VS AM CONSTRUCTORES S.A. Y GLORIA GÓMEZ BARÓN DE TRIVIÑO le generó perjuicios económicos con tal incumplimiento y consecuencialmente solicita condenas a su favor y a cargo de esa sociedad por tales conceptos y por las costas del proceso. 2.2 Las Excepciones de Mérito Dentro de la oportunidad legal, AM Constructores se opuso a la demanda de Fidubandes, y, por su parte, esta sociedad se opuso a las demandas de reconvención de Gloria Gómez y de AM Constructores mediante la formulación de ·excepciones perentorias.

Dentro de la oportunidad legal, AM Constructores se opuso a la demanda de Fidubandes, y, por su parte, esta sociedad se opuso a las demandas de reconvención de Gloria Gómez y de AM Constructores mediante la formulación de ·excepciones perentorias. En el caso de AM Constructores las denominó: "Incumplimiento grave por parte de la convocante FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A. - FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACION, de las obligaciones derivadas del contrato irrevocable de la fiducia en garantía y administración suscrita con GLORIA GÓMEZ DE TRIVIÑO"; ."Culpa de FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A. - FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACION, en la perdida de la garantía objeto de este contrato"; "Veracidad de Vigencia de los Certificados de Garantía expedidos por FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A. - FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACION, Nos. CG-001, CG-0003-4046-02"; "Responsabilidad de la FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A. - FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACION por incumplimiento de sus obligaciones, al pago de los certificados de garantía Nos. CG-001, CG-0003-4046-02, a su titular AM CONSTRUCTORES S.A." y "Falta de justificación legal y profesional en la ejecución del contrato por parte de la FIDUCIARIA EXTEBANDES S.A. - FIDUBANDES S.A. EN LIQUIDACION, que concluyo (sic) con el fracaso del contrato de fiducia del que quieren rendir cuentas". Por su parte, Fidubandes frente a la demanda de reconvención de Gloria Gómez propuso las

S.A. EN LIQUIDACION, que concluyo (sic) con el fracaso del contrato de fiducia del que quieren rendir cuentas". Por su parte, Fidubandes frente a la demanda de reconvención de Gloria Gómez propuso las

siguientes: "CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DEL CONTRATO

DE FIDUCIA MERCANTIL Y DE LOS DEBERES LEGALES COMO FIDUCIARIA";

"EXCEPCIÓN DE CULPA DE LA DEMANDANTE EN RECONVENCIÓN"; "INEXISTENCIA DE PERJUICIO ALGUNO IMPUTABLE A LA FIDUCMRIA" y "FALTA DE VINCULO CAUSAL ENTRE EVENTUAL PERJUICIO Y LA CONDUCTA DE

LA FIDUCIARIA".

Respecto de la demanda de reconvención de AM Constructores, Fidubandes alegó las siguientes excepciones: "CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DERIVADAS DEL

CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL Y DE LOS DEBERES LEGALES COMO

FIDUCIARIA"; "CULPA DE LA CONSTITUYENTE DEL FIDECOMISO"; "CULPA DE

LOS BENEFICIARIOS''; "CULPA DEL DEMANDANTE'; . "INEXISTENCIA DE

GARANTÍA PERSONAL OTORGADA POR LA FIDUCIARIA U OBLIGACIÓN

CONTRACTUAL DE ASUMIR LAS OBLIGACIONES GARANTIZADAS''; "INEXISTENCIA DE PERJUICIO", "INEXISTENCIA E INOPONIBILIDAD DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, CORTE DE ARBITRA.JE, CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN 10,· i

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CESIÓN DEL CERTIFICADO DE GARANTÍA CG-0003-4046-02", "PROCEDENCIA DE

LA EXIGENCIA DE DOCUMENTACIÓN DE CONOCIMIENTO AL CESIONARIO", "INEXISTENCIA DE VINCULO CAUSAL: EL ERROR EN LA INSCRIPCIÓN POR PARTE DE LA OFICINA DE INSTRUMENTOS PÚBLICOS NO FUE EL HECHO QUE IMPOSIBILITÓ LA REALIZACIÓN DE LA GARANTÍA O EVITÓ LA RESTITUCIÓN DE

LOS INMUEBLES''.

3. LOS HECHOS Los hechos de cada demanda obran en los correspondientes escritos emanados de las partes 31 y aparecen sintetizados en la parte considerativa de este laudo. En general se refieren a la celebración de un contrato de fiducia mercantil irrevocable de garantía y administración entre Fidubandes y Gloria Gómez que versó sobre unos inmuebles denominados El Trébol y La Trinidad, ubicados en el Departamento de Casanare, para garantizar obligaciones propias y de terceros (en adelante los "Predios", o los "Inmuebles").

La transferencia de dichos inmuebles al patrimonio autónomo que surge de la celebración del contrato de fiducia nunca se verificó por cuanto la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos correspondiente inscribió tal escritura como una limitación de dominio. Con

La transferencia de dichos inmuebles al patrimonio autónomo que surge de la celebración del contrato de fiducia nunca se verificó por cuanto la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos correspondiente inscribió tal escritura como una limitación de dominio. Con posterioridad a la celebración del contrato, Fidubandes, previa solicitud de la Constituyente, expidió certificados de garantía CG-001, a favor de la sociedad Caja Financiera Cooperativa - Credisocial y CG-0003-4046-02 a favor de la sociedad Caja Popular Cooperativa - Cajacoop. Los derechos fiduciarios establecidos en estos certificados de garantía fueron objeto de diversas cesiones, para ctilminar los mismos en cabeza de AM Constructores. Desde 1996 se ha intentado ejecutar la garantía objeto del Contrato, presentándose toda clase de vicisitudes par