Laudo 2795 FONDO DE GARANTIAS DE ENTIDADES COOPERATIVAS FOGACOOP VS. CENTRAL DE INVERSIONES S.

o o Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP) Contra Central de Inversiones S.A. (CISA S.A.)

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

FONDO DE GARANTÍAS DE ENTIDADES COOPERATIVAS {FOGACOOP)

CONTRA

CENTRAL DE INVERSIONES S.A. (CISA S.A.)

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., diecisiete (17) de septiembre de dos mil catorce (2014) El Tribunal de Arbitramento conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre la sociedad FONDO DE GARANTÍAS DE ENTIDADES COOPERATIVAS FOGACOOP como parte demandante, y CENTRAL DE INVERSIONES S.A. CISA como parte convocada, después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, profiere el presente laudo arbitral con el cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral y en su contestación, previos los siguientes antecedentes.

l. ANTECEDENTES

1. EL CONVENIO INTERADMINISTRATIVO ORIGEN DE LA CONTROVERSIA El 24 de noviembre de 2005, FOGACOOOP y CISA suscribieron el Convenio Interadministrativo de Compraventa y Administración de Bienes Inmuebles No. 1172005, cuyo objeto, contenido en la cláusula segunda, es el siguiente:

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 1 de 61 \22..o o 2.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 1 de 61 \22..o o 2. Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP} Contra Central de Inversiones S.A. (CISA S.A.} ''SEGUNDA: OBJETO.- El objeto del presente convenio comprende: 1) Compraventa: FOGACOOP se compromete a transferir a título de compraventa a CISA, el derecho de dominio y la posesión que tiene y ejerce sobre los inmuebles relacionados en las BASES 1 y 2 de este convenio, así como la titularidad de los derechos de propiedad que tiene en común y proindiviso que se llegaren a relacionar en dichos anexos y, CISA por su parte se obliga a adquirirlos y a pagar el precio señalado en la cláusula Tercera de este convenio. 2) CESIÓN: FOGACOOP cede a título oneroso a CISA los derechos reconocidos y los que en el futuro se llegaren a reconocer dentro del proceso liquidatorio de las cooperativas y que para tal efecto le señale el Fondo, previa aprobación de su Junta Directiva siempre y cuando éstos se materialicen en un derecho real de propiedad sobre bienes inmuebles. Esta misma cesión opera en caso de una eventual reapertura del proceso liquidatorio. 3) ADMINISTRACIÓN: CISA se obliga a administrar a título oneroso, los inmuebles y los derechos en común y proindiviso relacionados en la BASE 3. A medida que cada uno de los inmuebles o de los derechos relacionados en la BASE 3 queden saneados FOGACOOP podrá venderlos a

oneroso, los inmuebles y los derechos en común y proindiviso relacionados en la BASE 3. A medida que cada uno de los inmuebles o de los derechos relacionados en la BASE 3 queden saneados FOGACOOP podrá venderlos a CISA y ésta los adquirirá al precio que resulte de aplicar en ese momento el modelo financiero indicado en las cláusulas TERCERA y CUARTA del presente convenio. PARÁGRAFO PRIMERO. - Queda excluida de esta negociación la compra total o parcial de acciones o bonos obligatoriamente convertibles en acciones, a las que les sea aplicable la Ley 226 de 1995. PARÁGRAFO SEGUNDO. - Algunos de los inmuebles que FOGACOOP se compromete a transferir a CISA forman parte del Adeicomiso constituido con la SOCIEDAD FIDUCIARIA DE DESARROLLO AGROPECUARIO S.A. - FIDUAGRARIA S.A. para que se transfieran directamente a CISA. 1 " EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral que sirve de fuente al ejercicio jurisdiccional en el presente arbitraje, se halla contenido en la cláusula cuadragésima tercera del "Convenio Interadmistrativo de Compraventa y Administración de Bienes Inmuebles entre FOGACOOP y Central de Inversiones S.A. 117-2005" de fecha 20 de agosto de 2012, que a la letra dispone: 1 Folio 7 del C. de Pruebas No. 1. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación calle 67 No. 8 - 32, Piso s Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 2 de 61 rz.'3o 3.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación calle 67 No. 8 - 32, Piso s Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 2 de 61 rz.'3o 3. Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP) Contra Central de Inversiones S.A. (CISA S.A.) "CUADRAGÉSIMA TERCERA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: Las Partes acuerdan que el presente contrato tiene como domicilio contractual la ciudad de Bogotá. Los conflictos que se presenten entre ellas derivadas de la ejecución, interpretación o liquidación del presente contrato podrán ser resueltas en primera instancia de manera directa, luego de lo cual podrán ser conocidas por un amigable componedor, nombrado de común acuerdo, quien tendrá la labor de acercar a las partes a un acuerdo definitivo dentro de los quince (15) días siguientes a la aceptación de su designación y si éste llegare a fracasar, tales diferencias podrán ser sometidas a un árbitro nombrado por la Cámara de Comercio de Bogotá, quien fallará en derecho en el término de seis (6) meses, prorrogable por otro igual. El Tribunal será de carácter institucional de acuerdo con las tarifas del Ministerio de Justicia2. EL TRÁMITE DEL PROCESO ARBITRAL 3.1. La convocatoria del Tribunal Arbitral Con fundamento en la Cláusula Compromisoria citada, el 9 de noviembre de 2012 FOGACOOP presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud de convocatoria de un tribunal arbitral 3 • 3.2. Designación del árbitro único

FOGACOOP presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud de convocatoria de un tribunal arbitral 3 • 3.2. Designación del árbitro único Mediante la modalidad de sorteo público de fecha 20 de noviembre de 2012, el Centro de Arbitraje y Conciliación designó como árbitro único al doctor Felipe Negret Mosquera, quien aceptó su designación en la debida oportunidad, y cumplió el trámite dispuesto por los artículos 8 y 15 de la Ley 1563 de 20124. 3.3. Instalación El 4 de octubre de 2013, se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal (Acta No. 1) 5 en la que mediante Auto No. 1 el Tribunal adoptó las siguientes decisiones:

1. Se declaró legalmente instalado.

2 Folio 30 del C. de Pruebas No. 1. 3 Folios 1 a 7 del C. Principal No. l. 4 Folios 77, 87 y 93 del C. Principal No. 1. 5 Folios 206 a 208 del C. Principal No. 1. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 3 de 61 \24----------------------1•••1•1•11111111111111111,111,,,,,,, e Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas {FOGACOOP) Contra Central de Inversiones S.A. {CISA S.A.) ii. Designó como Secretaria a la doctora Gabriela Monroy Torres, quien aceptó la designación, dio cumplimiento a los requerimientos

Contra Central de Inversiones S.A. {CISA S.A.) ii. Designó como Secretaria a la doctora Gabriela Monroy Torres, quien aceptó la designación, dio cumplimiento a los requerimientos de los artículos 9 y 15 de la ley 1563 de 2012. Posteriormente, la doctora Gabriela Monroy Torres, declinó su designación como Secretaria, motivo por el cual mediante Auto No. 3 se designó a la doctora Camila de la Torre Blanche en su reemplazo. iii. Fijó como lugar de funcionamiento y secretaría la sede Chapinero del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. iv. Reconoció personería a la apoderada de la parte demandante. 3.4. Admisión de la demanda y notificación Mediante Auto No. 2 del 4 de octubre de 2014, el Tribunal admitió la demanda y ordenó notificar dicho auto admisorio a la parte demandada, con el correspondiente traslado por el término de 20 días. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 612 del Código General del Proceso, por Secretaría se procedió a hacer las correspondientes notificaciones a Central de Inversiones CISA S.A., a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado y a la Procuradora Delegada ante este trámite arbitral, de todo lo cual por Secretaría se procedió a dejar la correspondiente constancia en el expediente. 3.5. Contestación de la demanda El 11 de diciembre de 2013 encontrándose dentro de la oportunidad de ley, la parte demandada radicó su escrito de contestación de la demanda 6 • El 23 de enero de 2014, se fijó en lista el traslado de las excepciones contenidas en

El 11 de diciembre de 2013 encontrándose dentro de la oportunidad de ley, la parte demandada radicó su escrito de contestación de la demanda 6 • El 23 de enero de 2014, se fijó en lista el traslado de las excepciones contenidas en la contestación de la demanda, término que transcurrió en silencio. 3.6. Audiencia de Conciliación El 18 de febrero de 2014 7 , se llevó a cabo la audiencia de conciliación, oportunidad en la que no se logró acuerdo conciliatorio alguno. 6 Folios 231 a 239 del C. Principal No. l. 7 Folios 265 a 269 del C. Principal No. l. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 4 de 61-----------------------1•11•1•11111111111•11~1111,111,111111, o Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP} Contra Central de Inversiones S.A. (CISA S.A.} 3.7. Honorarios y gastos del proceso Ante el cierre de la etapa conciliatoria, el Tribunal fijó los montos de honorarios y gastos del proceso, sumas que, en su totalidad, fueron pagadas por las partes. 3.8. Primera Audiencia de Trámite El 19 de marzo de 2014 se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite 8 , en la que se dio lectura al pacto arbitral y a las cuestiones sometidas a arbitraje, y adicionalmente, mediante Auto No. 8, el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver, en derecho, el litigio sometido a su conocimiento.

se dio lectura al pacto arbitral y a las cuestiones sometidas a arbitraje, y adicionalmente, mediante Auto No. 8, el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver, en derecho, el litigio sometido a su conocimiento. 3.9. Decreto de Pruebas Mediante Auto No. 9 del 19 de marzo de 2014, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes 9 , las cuales se practicaron dentro de la oportunidad probatoria correspondiente.

4. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO El término de duración del presente proceso es de seis (6) meses de acuerdo a lo previsto en la Cláusula Compromisoria antes transcrita. Su cómputo se inició a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite, es decir, el 19 de marzo de 2014, por lo cual dicho plazo vencería el 18 de septiembre de 2014.

Sin embargo, atendiendo la solicitud de las partes el Tribunal decretó las siguientes suspensiones: Acta Fecha de suspensión Acta No. 12 - Auto No. 16 28 de julio y 4 de agosto/14 (ambas fechas inclusive) Acta No. 13 - Auto No. 17 14 y 25 de agosto/14 (ambas fechas inclusive) Acta No. 13 - Auto No. 17 27 de agosto y 16 de septiembre/14 (ambas fechas inclusive) I Total días de suspensión 8 Folios 1 a 11 del C. Principal No. 2. 9 Folios 144 a 159 del C. Principal No. l. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 5 de 61 Días

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 5 de 61 Días De suspensión 6 7 15 28e Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP) Contra Central de Inversiones S.A. (CISA S.A.) El proceso estuvo suspendido durante veintiocho (28) días, que sumados a los del término legal, llevan a concluir que éste vence el veintinueve (29) de octubre de dos mil catorce (2014).

5. PRESUPUESTOS PROCESALES Para efectos de la emisión del laudo se hace necesario establecer si en el presente proceso arbitral se encuentran satisfechos los presupuestos procesales, esto es, si se cuenta con los requisitos indispensables de validez del proceso que permitan proferir una decisión de fondo y al respecto el Tribunal encuentra que tales presupuestos están cumplidos. 5.1. Demanda en forma La demanda arbitral con la que se inició este proceso reúne los requisitos necesarios para el desenvolvimiento de la pretensión y el ejercicio de la resistencia por la parte demandada, pues satisface plenamente los requisitos formales previstos en los Arts. 75 y siguientes del C.P.C. y, de manera particular, en ella se hizo una adecuada acumulación de pretensiones, por lo que por este aspecto el Tribunal de Arbitramento está habilitado para pronunciarse sobre ellas, cumpliéndose con ello el requisito de la demanda en forma. Además el proceso se adelantó con atención de las normas procesales pertinentes sin que se observe causal de nulidad que lo afecte.

5.2. Competencia

cumpliéndose con ello el requisito de la demanda en forma. Además el proceso se adelantó con atención de las normas procesales pertinentes sin que se observe causal de nulidad que lo afecte. 5.2. Competencia Mediante Auto No. 8 proferido en la primera audiencia de trámite que tuvo lugar el 19 de marzo de 2014, el Tribunal reiteró la capacidad y debida representación de las partes; advirtió que el Tribunal había sido correctamente integrado y que se encontraba instalado; que las partes habían consignado oportunamente la totalidad de los montos por concepto de gastos y honorarios; que la cláusula compromisoria que da lugar a este proceso se encuentra ajustada a derecho y está contenida en el contrato objeto de controversia; que se trata de controversias claramente disponibles, y que, en consecuencia, sin perjuicio de lo que se decidiera en el Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext 2321 Página 6 de 61e e Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas {FOGACOOP) Contra Central de Inversiones S.A. {CISA S.A.) Laudo, el Tribunal tenía, y aún conserva, competencia para tramitar y decidir el litigio. 5.3. Capacidad En el presente trámite arbitral, las partes son plenamente capaces y están debidamente representadas. De conformidad con las certificaciones de existencia y representación legal que obran en el expediente, FOGACOOP y CISA son personas jurídicas que tienen su domicilio en Bogotá. Igualmente, sus representantes legales son mayores de edad, como se acreditó con el reconocimiento de los respectivos

representación legal que obran en el expediente, FOGACOOP y CISA son personas jurídicas que tienen su domicilio en Bogotá. Igualmente, sus representantes legales son mayores de edad, como se acreditó con el reconocimiento de los respectivos poderes, y cada parte actuó por conducto de su apoderado reconocido en el proceso. Del recuento realizado se infiere que la relación procesal se constituyó regularmente y que en su desenvolvimiento no se configura defecto alguno que pueda invalidar, en todo o en parte, la actuación surtida, o que no se hubiere saneado, o que imponga al Tribunal la necesidad de dar aplicación al Art. 145 del C.P.C., 10 por lo cual resulta procedente decidir el mérito de la controversia sometida a arbitraje por las Partes.

6. PARTES PROCESALES 6.1. La demandante El Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas FOGACOOP ( en adelante FOGACOOP o la demandante), es una entidad financiera del Estado, sometida a la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia, representada legalmente por el señor Santiago Díaz Patiño - Secretario General-, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia 11 y en el presente trámite ejerce también la calidad de apoderado judicial de la demandante. 10 El Art. 145 del Código de Procedimiento Civil dice: ''En cualquier estado del proceso antes de dictar sentencia, el Juez deberá declarar de oficio las nulidades insaneables que obse!Ve. Si la nulidad fuere saneable ordenará ponerla en conocimiento de la parte afectada por auto que se le

''En cualquier estado del proceso antes de dictar sentencia, el Juez deberá declarar de oficio las nulidades insaneables que obse!Ve. Si la nulidad fuere saneable ordenará ponerla en conocimiento de la parte afectada por auto que se le notificará como se indica en los numerales 1. y 2. del Art. 320. Si dentro de los tres días siguientes al de notificación dicha parte no alega la nulidad, ésta quedará saneada y el proceso continuará su curso; en caso contrario, el Juez la declarará. " 11 Folios 9 a 11 del C. Principal No. 1. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación calle 67 No. 8 - 32, Piso s Tel. 5941000 Ext 2321 Página 7 de 61 \i&o o Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP) Contra Central de Inversiones S.A. (CISA S.A.) 6.2. La demandada Central de Inversiones S.A. - CISA-, es una sociedad comercial de economía mixta de orden nacional, vinculada al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, de naturaleza única, sujeta, en la celebración de todos sus actos y contratos, al régimen de derecho privado. Constituida mediante escritura pública No. 1084 del 5 de marzo de 1975 de la Notaría 4 de Bogotá, representada legalmente ante este Tribunal por la señora Francy Beatriz Romero Toro, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá 12 • En este trámite arbitral la parte demandada está representada judicialmente por el

Tribunal por la señora Francy Beatriz Romero Toro, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá 12 • En este trámite arbitral la parte demandada está representada judicialmente por el abogado Hernando Parra Nieto, de acuerdo con el poder visible a folio 240 del Cuaderno Principal No. 1 y a quien se le reconoció personería mediante auto No. 4 de fecha 4 de febrero de 2014 (Acta No. 3).

II. LA DEMANDA ARBITRAL Y SU CONTESTACIÓN

1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA ARBITRAL Y LOS HECHOS

INVOCADOS 1.1. Pretensiones Con apoyo en los hechos que adelante se transcriben y en la normatividad invocada en la demanda, FOGACOOP ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas: ''PRIMERA: Que se declare que la CENTRAL DE INVERSIONES S.A. CISA ha incumplido su obligación de revalorar y ajustar el precio de veintiún (21) de los inmuebles que le fueron vendidos por FOGACOOP en virtud del Convenio Interadministrativo Bo. 117-2005, al haber operado su reclasificación en tipo ·~" por haber sido vendidos por CISA en un término inferior a 3 meses a partir de la entrega física de éstos por parte de FOGACOOP, obligaciones surgidas en virtud de lo previsto en las cláusula primera, numeral 17, tercera y cuarta, parágrafo cuarto de dicho Convenio. " 12 Folios 12 a 25 del C. Principal No. l. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación

y cuarta, parágrafo cuarto de dicho Convenio. " 12 Folios 12 a 25 del C. Principal No. l. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 8 de 61----------------------111•1111,111•11111111111111,,111,1,, o e Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP) Contra Central de Inversiones S.A. (CISA S.A.) ''SEGUNDA: Que se condene a la CENTRAL DE INVERSIONES S.A. CISA a pagar a favor de FOGACOOP, como precio definitivo de los veintiún (21) inmuebles vendidos en virtud del Convenio No. 117-2005 y sobre los cuales operó la reclasificación en tipo ·~ '; la suma de TRESCIENTOS SIETE MILLONES TRESCIENTOS VEINTISIETE MIL SETECIENTOS CUARENTA Y DOS PESOS CON SIETE CENTAVOS ($307.326.742,7) o la cifra que resulte calculada con base en el modelo financiero de valoración aceptado y aplicado en dicho Convenio, empleando como variable de tiempo de comercialización la de tipo ·~ '~ " "TERCERA: Que se condene a la CENTRAL DE INVERSIONES S.A. CISA a pagar la indexación sobre el valor de la condena principal desde la fecha en que operó la reclasificación de los inmuebles ~ por ende, surgió la obligación para CISA de ajustar el precio definitivo de los mismos." "CUARTA: Que se condene en costas a la CENTRAL DE INVERSIONES S.A.

CISA."

1.2 Hechos

para CISA de ajustar el precio definitivo de los mismos." "CUARTA: Que se condene en costas a la CENTRAL DE INVERSIONES S.A. CISA." 1.2 Hechos Las pretensiones formuladas por la Parte Demandante en la demanda arbitral, están fundamentadas en los hechos que se transcriben a continuación: HECHOS 1) "El 24 de noviembre de 2005 FOGACOOP y CISA S.A. suscribieron el Convenio lnteradministrativo de Compraventa y Administración de Bienes Inmuebles No. 117-2005 cuyo objeto contempló, entre otros aspectos: "OBJETO: El objeto del presente convenio comprende: 1) Compraventa: FOGACOOP se compromete a transferir a título de compraventa a CJSA, el derecho de dominio y la posesión que tiene y ejerce sobre los inmuebles relacionados en las BASES 1 y 2 del Convenio, así como la titularidad del derecho de propiedad que tiene en común y proindiviso que se llegaren a relacionar en dichos anexos y, CJSA por su parte se obliga a adquirirlos y a pagar el precio señalado en la cláusula tercera de éste convenio. " Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 9 de 61o Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas {FOGACOOP} Contra Central de Inversiones S.A. {CISA S.A.) 2) ''Según la cláusula tercera/ CJSA se obligó a pagar a FOGACOOP como precio por los bienes inmuebles objeto de la compra/ enlistados y valorados en el

Contra Central de Inversiones S.A. {CISA S.A.) 2) ''Según la cláusula tercera/ CJSA se obligó a pagar a FOGACOOP como precio por los bienes inmuebles objeto de la compra/ enlistados y valorados en el Anexo No. 2 VALORACIÓN INMUEBLES FOGACOOP BASE I del Convenio lnteradministrativo No. 117-2005, la suma de $4.558.819.287, destacándose que la totalidad de los inmuebles objeto de la compra correspondieron a Base 1/ esto e~ que todos se encontraban libres de gravámenes jurídicos o limitaciones a la propiedad (inmuebles saneados). ''El valor de la compra/ según se expresa en la misma cláusula tercera/ habría de ser materia de revis~ón como quiera que el precio definitivo sería el que se obtuviera de aplicar el modelo de valoración inmueble por inmueble/ de acuerdo con los ajustes o como consecuencia del traslado entre bases y dentro de la vigencia legal del convenio. " 3) ''Mediante Actas de adición al Convenio No. 117-2005, celebradas el 23 de octubre de 2007, 20 de diciembre de 2007, 22 de abn1 de 2008 y 29 de octubre de 2009 se incluyeron nuevos inmuebles y derechos en procesos liquidatarios reconocidos en inmuebles/ para la adquisición de CISA en virtud de lo establecido en la cláusula trigésima novena del convenio citado/ los cuales igualmente pertenecieron a base I (inmuebles saneados). " 4) ''El modelo financiero de valoración utilizado por CJSA para la negociación con FOGACOOP corresponde a los términos del Convenio No. 117-2005. Dicho

cuales igualmente pertenecieron a base I (inmuebles saneados). " 4) ''El modelo financiero de valoración utilizado por CJSA para la negociación con FOGACOOP corresponde a los términos del Convenio No. 117-2005. Dicho modelo (Anexo 1 del Convenio 117-2005) estuvo compuesto por diferentes variables tales como: tiempo de comercialización/ gastos de comercialización de administración y mantenimiento durante el período de la comercialización/ el avalúo del inmueble proyectado al momento de su venta/ el costo de oportunidad y la eficiencia en ventas. ''La variable "tiempo de comercialización" fue definida en el numeral 17) de la cláusula primera como el tiempo estimado en el que se espera realizar la venta del bien/ lo cual se determina por tipo de inmueble. Para el punto/ los tiempos de comercialización de tipo B son superiores a los clasificados en tipo A/ por lo que conducen a una valoración inferior. ''En nuestro caso/ el tiempo de comercialización aplicado a la totalidad de los inmuebles transferidos por FOGACOOP a CISA S.A. fue de tipo ''B'; según lo dispuesto el numeral 17 de la Cláusula Primera del Convenio/ salvo los inmuebles que CISA prometiera en venta en un plazo máximo de tres meses contados a partir de la recepción física del inmueble/ los cuales se revalorizarían como tipo ·~ '~ Esta reclasificación en tipo ·~" conduciría a la Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 10 de 61 \:; \--------------------lllllllllllh~1l1111l¡11IJ1ll11111111 o

Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 10 de 61 \:; \--------------------lllllllllllh~1l1111l¡11IJ1ll11111111 o Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP) Contra Central de Inversiones S.A. (CISA S.A.) revaloración por ajuste en el precio según lo acordado en las cláusulas primera/ numerales 17 y 1~ tercera y cuarta parágrafo cuarto/ del Convenio 117-2005." 5) ''La posibilidad de reclasificar el tiempo de comercialización de los inmuebles tipo ''B" por el de tipo A fue pactada igualmente en el parágrafo cuarto de la cláusula cuarta del Convenio No. 117-2005 en los siguientes términos: ''MODIFICACIÓN AL TIPO DE COMERCIALIZACIÓN. Aquellos inmuebles que se prometen en venta dentro de los tres primeros meses por parte de CISA, a partir de la entrega física del mismo, serán reclasificados para efectos de la valoración y determinación del precio de compra definitivo como tipo '!4 '~ ''En este sentido/ y tal como se lee en la cláusula cuarta del Convenio/ así como en el numeral 17 de la cláusula primera/ el tipo de comercialización que se asignara al inmueble tenia incidencia directa en la determinación del precio por lo que/ un cambio en ésta/ da lugar a la reclasificación con el consiguiente efecto en la valoración del inmueble. " 6) "Desde el 28 de noviembre de 2007, según se observa en comunicación radicada 2007007595, FOGACOOP solicito a CISA iniciar las verificaciones

consiguiente efecto en la valoración del inmueble. " 6) "Desde el 28 de noviembre de 2007, según se observa en comunicación radicada 2007007595, FOGACOOP solicito a CISA iniciar las verificaciones correspondientes a fin de confrontar cuáles inmuebles ya transferidos cumplían con la condición de revaloración. En desarrollo del proceso de ajustes/ igualmente se solicitó información acerca de las fechas de venta de los inmuebles por parte de CISA a tercero5¡, en virtud de lo cual CISA suministró a FOGACOOP, según consta en la comunicación VPOA-2372-201 O del 14 de mayo de 2010/ la relación de inmuebles vendidos a la Compañía de Gerenciamiento de Activos Ltda. CGA los vendidos a terceros distintos a éste y los no vendidos a la fecha de la comunicación informando que se encontraban realizando el proceso de revaloración. ''De la relación contenida en el anexo 2 de la comunicación VPOA-2372-2010 del 14 de mayo de 2010/ se extrae que los siguientes inmuebles fueron vendidos por CISA a la Compañ/a de Gerenciamiento de Activos Ltda./ dentro de los tres meses contados a partir de que FOGACOOP hizo entrega ffsica de los mimos a CISA. cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 11 de 61Código No. CISA

1 POPAY-01

2 FLORE-01

3 MANl-01

4 MANI-02

5 TAURA-01

6 TAURA-02

7 TAURA-03

8 TAURA-04

9 TAURA-05

1 POPAY-01

2 FLORE-01

3 MANl-01

4 MANI-02

5 TAURA-01

6 TAURA-02

7 TAURA-03

8 TAURA-04

9 TAURA-05

10 TAURA-06

11 TAURA-07

12 NEIVA-01

13 BOGOT-04

14 BOGOT-05

15 BOGOT-06

16 BOGOT-07

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Tribunal Arbitral de Fondo de Garantías de Entidades Cooperativas (FOGACOOP) Contra Central de Inversiones S.A. (CISA S.A.) Matrícula Fideicomiso Fecha Inmobiliaria Dirección Inmueble Ciudad o Encargo/ Entrega Cooperativa Física 120-11063 Local 101, Calle 3 No. Popayán Cajacoop 13-Abr-07 5-56 - Edificio Colonial 420-29314 Calle 15 No. 8Florencia Cofinam 13-Abr-07 32/34/36 473-0001917 Calle 18 No. 7-28 Mani Cajacoop 23-Abr-07 473-0000067 Calle 17 No. 2-20 Mani Cajacoop 23-Abr-07 470-39584 Carrera 98 No. 1-31 Tauramena cajacoop 24-Abr-07 Casa 1 470-39585 Carrera 98 No. 1-31 Tauramena cajacoop 24-Abr-07 Casa 2 470-39586 Carrera 98 No. 1-31 Tauramena Cajacoop 24-Abr-07 Casa 3 470-39587 Carrera 9B No. 1-31 Tauramena Cajacoop 24-Abr-07 casa 4

470-39586 Carrera 98 No. 1-31 Tauramena Cajacoop 24-Abr-07 Casa 3 470-39587 Carrera 9B No. 1-31 Tauramena Cajacoop 24-Abr-07 casa 4 470-39588 Carrera 98 No. 1-31 Tauramena cajacoop 24-Abr-07 Casa 5 470-39589 carrera 9B No. 1-31 Tauramena Cajacoop 24-Abr-07 Casa 6 470-39590 Carrera 98 No. 1-31 Tauramena Cajacoop 24-Abr-07 casa 7 200-104618 Calle 10 No. 7-38 Neiva Utrahuilca 30-Abr-07 50C-769575 Transversal 66 No. Bogotá Cajacoop 30-Abr-07 35-55, Oficina 1202. Edificio Terminal de Transportes 50C-769576 Transversal 66 No. Bogotá Cajacoop 30-Abr-07 35-55, Oficina 1203. Edificio Terminal de Transportes 50C-769579 Transversal 66 No. Bogotá cajacoop 30-Abr-07 35-55, Oficina 1206. Edificio Terminal de Transportes 50C-769580 Transversal 66 No. Bogotá Cajacoop 30-Abr-07 35-55, Oficina 1207. Edificio Terminal de Transportes 50C-769701 Transversal 66 No. Bogotá Cajacoop 30-Abr-07 35-55, Oficina 1225. Edificio Terminal de Transportes 50C-769702 Transversal 66 No. Bogotá Cajacoop 30-Abr-07 35-55, Oficina 1226.

35-55, Oficina 1225. Edificio Terminal de Transportes 50C-769702 Transversal 66 No. Bogotá Cajacoop 30-Abr-07 35-55, Oficina 1226. Edificio Terminal de Transportes Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación Calle 67 No. 8 - 32, Piso 5 Tel. 5941000 Ext. 2321 Página 12 de 61 \33 Días entre fecha entrega Vendido ñsica y A fecha contrato con CGA del 06-Jul2007 CGA 84 CGA 84 CGA