Laudo 2797 FAJOBE S A S VS. ARQUITECTURA DE MONTAJES S.A- ARMONSA ALBEIRO MEDINA RUIZ y EIMER

TRIBUNAL DE ARBITRAMIENTO DE

FAJOBE S.A.S

Vs.

ARQUITECTURA DE MONTAJES S.A. - ARMONSA Y OTROS

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., siete (7) de febrero de 2014• •

TRIBUNAL DE ARBITRAMIENTO DE

FAJOBE S.A.S

Vs.

ARQUITECTURA DE MONTAJES S.A. - ARMONSA Y OTROS

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., siete (7) de febrero de 2014

CAPITULO PRIMERO

ANTECEDENTES

l. SOLICITUD DE CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL DE ARBITRAMIENTO Mediante escrito presentado en catorce (14) de noviembre de 2012, ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, la sociedad FAJOBE S.A.S, a través de apoderado, formuló demanda arbitral contra la

sociedad ARQUITECTURA DE MONTAJES S.A.-ARMONSA 1

11. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral del presente trámite está contenido en la Cláusula Compromisoria del Contrato de Compraventa de Activos celebrado entre la sociedad FAJOBE 1 Cuaderno principal 1, folios 1 a 29 'lbS.A.S y la sociedad ARQUITECTURA DE MONTAJES S.A. - ARMONSA, el nueve (9) de noviembre de 2006. 2

En efecto, en la mencionada cláusula se estableció: "DÉCIMA SEGUNDA. CLÁUSULA COMPROMISORIA. - Toda diferencia o controversia relativa al presente Contrato y a su ejecución y liquidación se someterá a la decisión de árbitros de acuerdo con las normas vigentes y a las

"DÉCIMA SEGUNDA. CLÁUSULA COMPROMISORIA. - Toda diferencia o controversia relativa al presente Contrato y a su ejecución y liquidación se someterá a la decisión de árbitros de acuerdo con las normas vigentes y a las siguientes reglas: a. El Tribunal será en Derecho. b. El Tribunal estará integrado por tres árbitros, nombrados de común acuerdo. Si pasado un mes contado a partir del requerimiento de cualquier de las partes no se pudieren nombrar el o los árbitros, estos serán nombrados por la Cámara de Comercio de Bogotá. c. El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá y conforme a sus reglamentos."

111. LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA En la demanda se propusieron las pretensiones que se transcriben a

continuación: "PRETENSIONES: "1. Que se manifieste que el contrato de Compraventa de Activos y el denominado acuerdo privado de compensación, ambos de fecha 9 de noviembre de 2006, son contratos coligados. "2. Que se manifieste que el acuerdo privado de compensación de fecha noviembre 9 de 2006, contiene prestaciones de carácter comercial, regidas por el derecho mercantil. "3. Que se manifieste que ARQUITECTURA DE MONTAJES S.A., EIMER MEDINA RUÍZ y ALBEIRO MEDINA RUÍZ, o cualquiera de ellos, incumplieron las obligaciones a su cargo, establecidas en el acuerdo privado de compensación de fecha noviembre 9 de 2006. 2 Cuaderno de pruebas 1, folios 1 a 11 2

obligaciones a su cargo, establecidas en el acuerdo privado de compensación de fecha noviembre 9 de 2006. 2 Cuaderno de pruebas 1, folios 1 a 11 2 17"4. Que se manifieste que cualquier reclamación formulada con posterioridad al mes de abril de 2012, con respecto a la prestación comercial establecida en el numeral 1, CLAUSULA PRIMERA, del CUERDO PRIVADO DE COMPENSACIÓN es extemporánea, puesto que ya prescribió tal derecho. "5. Que se manifieste que ARQUITECTURA DE MONTAJES S.A., EIMER MEDINA RUÍZ y ALBEIRO MEDINA RUÍZ, o cualquiera de ellos, incumplieron las obligaciones a su cargo, establecidas en el contrato de Compraventa de Activos de fecha noviembre 9 de 2006. "6. Que como consecuencia de los incumplimientos acreditados ante el Tribunal, según la pretensión anterior, se condene a ARQUITECTURA DE MONTAJES S.A., EIMER MEDINA RUÍZ y ALBEIRO MEDINA RUÍZ a pagar soUdariamente, en favor de FAJOBE S.A.S la cláusula penal por valor de $543.200.000 prevista en la cláusula décima primera del contrato de Compraventa de Activos de fecha noviembre 9 de 2006. "7. Que se indexe la condena prevista en el numeral anterior. "8. Que se condene a los demandados en costas del proceso y agencias en derecho."

IV. TRÁMITE INICIAL Tras la presentación de la demanda arbitral por parte del apoderado de la sociedad FAjQBE S.A.S, el Centro de Arbitraje y Conciliación procedió a invitar a las partes, mediante comunicaciones de fecha dieciséis (16) de noviembre de

Tras la presentación de la demanda arbitral por parte del apoderado de la sociedad FAjQBE S.A.S, el Centro de Arbitraje y Conciliación procedió a invitar a las partes, mediante comunicaciones de fecha dieciséis (16) de noviembre de 2012, a una reunión para la designación de los árbitros que habrían de fallar la controversia.

A. Nombramiento del Tribunal En reunión que tuvo lugar el veintiséis (26) de noviembre de 2012, el apoderado de la parte actora solicitó que de acuerdo con el texto del pacto arbitral invocado, se designara a los árbitros a través de sorteo público, una vez agotado el término establecido en el pacto arbitraL El Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá accedió a lo solicitado y fijó como fecha para el sorteo 3público el diez (1 O) de enero de 2013, lo cual fue informado a las partes mediante comunicaciones de fecha siete (7) de diciembre de 2012.

En la fecha fijada se llevó a cabo el sorteo, por virtud del cual fueron designados como árbitros los doctores Juan Manuel Diazgranados Ortiz, Gabriela Monroy Torres y Juan Carlos Esguerra Portocarrero. El doctor Díazgranados no aceptó la designación, de manera que fue nombrado el doctor Fernando Montoya Mateus, quien había sido nombrado como árbitro suplente por virtud del mencionado sorteo. Los doctores Gabriela Monroy Torres y Juan Carlos Esguerra Portocarrero aceptaron su designación dentro del término legal, así como el doctor Fernando Montoya Mateus.

B. Instalación del Tribunal, admisión y traslado de la demanda

Juan Carlos Esguerra Portocarrero aceptaron su designación dentro del término legal, así como el doctor Fernando Montoya Mateus.

B. Instalación del Tribunal, admisión y traslado de la demanda A continuación, el Centro de Arbitraje y Conciliación citó a la audiencia de instalación del Tribunal, la cual se llevó a cabo el ocho (8) de febrero de 2013. 3

En dicha audiencia se declaró legalmente instalado el Tribunal, se nombró como presidente al doctor Juan Carlos Esguerra Portocarrero, como secretaria a la doctora Anne Marie Mürrle Rojas, la cual tomo posesión de su cargo el día doce (12) de febrero de 2013 4 y se reconoció personería a los apoderados de las partes. Así mismo se admitió la demanda y se ordenó correr traslado por el término legal.

C. Contestación de la demanda, excepciones y traslado de las mismas En la contestación de la demanda, presentada el siete (7) de marzo de 2013, la apoderada de ARQUITECTURA DE MONTAJES S.A, del señor EIMER MEDINA RUIZ y del señor ALBEIRO MEDINA RUIZ, se pronunció frente a los hechos y a las pretensiones de la demanda, propuso excepciones, aportó y solicitó pruebas. 5

Las excepciones de mérito propuestas en la contestación de la demanda, son las siguientes: (i) Prescripción de las acciones (Artículo 938 del Código de Comercio); (ii) Prescripción de las acciones (Artículo 23 de la Ley 256 de 1996) (iii) Prescripción del término de las obligaciones de no concurrencia; (iv) lnaplicabilidad de las obligaciones de no concurrencia al demandado señor Eimer

(ii) Prescripción de las acciones (Artículo 23 de la Ley 256 de 1996) (iii) Prescripción del término de las obligaciones de no concurrencia; (iv) lnaplicabilidad de las obligaciones de no concurrencia al demandado señor Eimer Medina Ruiz; (v) Transgresión por parte del demandante, de lo instituido en el 3 Cuaderno principal 1, folios 159 a 161 4 Cuaderno principal 1, folio 173 5 Cuaderno principal 1, folios 233 a 283 4artículo 44 del Código Sustantivo del Trabajo; (vi) Transgresión por parte de la demandante del principio de buena fe instituido en el artículo 871 del Código de Comercio, de la adecuada interpretación establecida en el artículo 6° de la ley 256 de 1996, y de la libertad de escoger profesión u oficio y de la libertad de trabajo prescritas en los artículos 26 de la Constitución Política de Colombia y 8 del Código Sustantivo del Trabajo respectivamente: (vii) Cumplimiento integral de sus obligaciones contractuales por parte de los demandados; (viii) Aplicación por parte de la demandante de los principios esenciales y del verdadero contenido de la cláusula novena del "Contrato de Compraventa de Activos", en forma contradictoria, distorsionada e inicua. El quince (15) de marzo de 2013 se corrió traslado a la parte convocante de las excepciones formuladas, término dentro del cual se pronunció sobre el contenido del escrito de excepciones. 6

D. Audiencia de conciliación El día treinta (30) de abril de 2013 se llevó a cabo una audiencia de conciliación en la cual a pesar de que los apoderados de las partes manifestaron que les asistía

del escrito de excepciones. 6

D. Audiencia de conciliación El día treinta (30) de abril de 2013 se llevó a cabo una audiencia de conciliación en la cual a pesar de que los apoderados de las partes manifestaron que les asistía animo conciliatorio, no fue posible llegar a acuerdo alguno. 7

E. Honorarios y gastos del Tribunal Fracasado el intento conciliatorio, el Tribunal procedió a fijar los gastos del trámite y los honorarios de los árbitros y de la secretaria, de conformidad con las tarifas fijadas por el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, pues la clausula suscrita por las partes expresamente remite a la aplicación de dicho Reglamento.

V. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE El día veintiocho (28) de mayo de 2013 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite, en la cual el Tribunal se pronunció sobre su competencia. 8

En esa oportunidad el Tribunal tuvo en cuenta la cláusula compromisoria suscrita por las partes, y además, los siguientes aspectos entre otros: 6 Cuaderno principal 1, folios 297 a 299 7 Cuaderno principal 1, folio 306 8 Cuaderno principal 2, folio 329 5 ººA. Partes Convocante: Es FAJOBE S.A.S., sociedad constituida por escritura pública 4418, otorgada el 29 de septiembre de 1993 en la Notaria 35 de Bogotá D.C. Su domicilio es la ciudad de Bogotá D.C. y su representante legal es el gerente, señor Francisco José Betancur Azcárate. Todo lo anterior consta en el certificado de

domicilio es la ciudad de Bogotá D.C. y su representante legal es el gerente, señor Francisco José Betancur Azcárate. Todo lo anterior consta en el certificado de existencia y representación legal que obra a folios 11 a 14 del cuaderno principal número 1 del expediente. La parte convocante ha comparecido a través de apoderado a quien el Tribunal reconoció personería.

Convocada: Está integrada por las siguientes personas: ARQUITECTURA DE MONTAJES S.A. Sigla ARMONSA, sociedad comercial con domicilio en la ciudad de Palmira, Valle, constituida por escritura pública número 1682 del 2 de junio de 1999, otorgada en la Notaría 13 de Cali. La representación legal de esta sociedad está en cabeza de su Gerente, señor Rubén Ruano Ruiz.

Todo lo anterior, consta en el certificado de existencia y representación legal, expedido por la Cámara de Comercio de Palmira, que obra de folio 15 a 18 del Cuaderno Principal número 1 del expediente. EIMER MEDIA RUÍZ, identificado con la cédula de ciudadanía número 16.985.244 expedida en Palmira. ALBEIRO MEDINA RUÍZ, identificado con la cédula de ciudadanía número 6.342.631 expedida en La Cumbre.

B. Capacidad Las partes convocante y convocada tienen capacidad para transigir, y las diferencias sometidas al conocimiento y decisión de este Tribunal son susceptibles de definirse por transacción.

C. Apoderados Las partes han comparecido al presente proceso arbitral representadas · judicialmente por abogados, a quienes se les ha reconocido personería.

6D. Materia objeto del proceso arbitral Luego de un examen preliminar, el Tribunal encuentra que las pretensiones

C. Apoderados Las partes han comparecido al presente proceso arbitral representadas · judicialmente por abogados, a quienes se les ha reconocido personería.

6D. Materia objeto del proceso arbitral Luego de un examen preliminar, el Tribunal encuentra que las pretensiones formuladas se enmarcan dentro del pacto arbitral celebrado entre las partes.

VI. LAS PRUEBAS DEL PROCESO Durante la primera audiencia de trámite, el Tribunal decretó las pruebas del proceso, las cuales se practicaron de la siguiente manera:

A. Documentales allegadas por las partes El Tribunal ordenó tener como pruebas los documentos anexados a la demanda 9 y a la contestación de la demanda 10 , así como los anexados en el escrito presentado por el convocante al correr traslado de las excepciones de mérito.

B. Interrogatorios Los interrogatorios decretados por el Tribunal, se practicaron de la siguiente forma: • El interrogatorio del señor Eimer Medina Ruiz tuvo lugar en audiencia del cuatro (4) de julio de 2013. De la transcripción correspondiente se corrió traslado en auto del veintidós (22) de octubre de 2013. • El interrogatorio del señor Albeiro Medina Ruíz tuvo lugar en audiencia del cuatro (4) de julio de 2013. De la transcripción 11 correspondiente se corrió traslado en auto del veintidós (22) de octubre de 2013. • El interrogatorio del señor Rubén Ruano Ruiz tuvo lugar en audiencia del cuatro (4) de julio de 2013. De la transcripción 12 correspondiente se corrió traslado en auto del veintidós (22) de octubre de 2013. 9 Cuaderno principal 1, folio 6 y ss. 1 ° Cuaderno principal 1, folios 281 y 282

auto del veintidós (22) de octubre de 2013. 9 Cuaderno principal 1, folio 6 y ss. 1 ° Cuaderno principal 1, folios 281 y 282 11 Cuaderno de pruebas 2, folios 434 y 435 12 Cuaderno de pruebas 2, folioa 436, 437 y 438 7C. Testimonios Los testimonios decretados por el Tribunal, se practicaron de la siguiente forma: • La declaración del señor Carlos Alberto Cárdenas se llevó a cabo el día diez (10) de julio de 2013. De la transcripción correspondiente se corrió traslado en auto del veintidós (22) de octubre de 2013. • El testimonio del señor Rolando Ortiz fue llevado a cabo el día diez (1 O) de julio de 2013. De la transcripción correspondiente se corrió traslado en auto del veintidós (22) de octubre de 2013. • El testimonio del señor Juan Diego Forero fue llevado a cabo el día diez (10) de julio de 2013. De la transcripción correspondiente se corrió traslado en auto del veintidós (22) de octubre de 2013. • El testimonio del señor Jairo Alfonso Murcia fue llevado a cabo el día diez (10) de julio de 2013. De la transcripción correspondiente se corrió traslado en auto del veintidós (22) de octubre de 2013. • La parte convocante desistió de los testimonios de Eulises Rojas, Esperanza Méndez y Alvaro Salazar Malina, frente a lo cual la apoderada de la parte convocada no presentó oposición, de manera que el Tribunal accedió a tal desistimiento. 13

D. Exhibición de documentos

Méndez y Alvaro Salazar Malina, frente a lo cual la apoderada de la parte convocada no presentó oposición, de manera que el Tribunal accedió a tal desistimiento. 13

D. Exhibición de documentos El Tribunal decretó la exhibición de los siguientes documentos: • La relación de clientes de CUMESA a partir del 7 de noviembre de 2006 y hasta el día de la diligencia, que se relacionen con actividades referida a la producción de cubiertas y arquitectura metálica, lámina prepintada y fabricación de maquinaria y repuestos a través de los equipos CNC (Centro de Mecanizado y Torno con Control Numérico Computarizado) • Relación de contratos suscritos por CUMESA S.A., hoy ARMONSA, a partir de noviembre 9 de 2006 y relacionados con las actividades señaladas en el punto anterior. 13 Cuaderno principal 1, folios 346 y 366 8• Facturas de adquisición de equipos y/o de arrendamiento de equipos relacionados con la actividad señalada en el punto anterior, a partir de noviembre 9 de 2006 • Actas de junta directiva a partir de noviembre 9 de 2006 • Libro de registro de accionistas • Libro de actas de asamblea general de accionistas • Comprobantes y soportes contables relacionados con el negocio que ha dado lugar a la controversia entre las partes Esta exhibición de documentos se llevó a cabo en diligencia del día cuatro (4) de julio de 2013 14 .

E. Dictámenes periciales Dictamen pericial técnico El Tribunal decretó el dictamen solicitado en el literal D) del acápite de pruebas de la demanda, que debía ser elaborado por un perito con conocimiento de

E. Dictámenes periciales Dictamen pericial técnico El Tribunal decretó el dictamen solicitado en el literal D) del acápite de pruebas de la demanda, que debía ser elaborado por un perito con conocimiento de actividades relacionadas con la producción de cubiertas y arquitectura metálica, lámina, prepintada y fabricación de maquinaria y repuestos a través de los equipos

CNC (Centro de Mecanizados y Torno con Control Numérico Computarizado). Posteriormente, en audiencia del dieciséis (16) de julio de 2013, la parte peticionaria de la prueba desistió de varias de las preguntas que debía absolver el experto y accedió a que las preguntas restantes fueran contestadas por la perito contadora, a lo cual accedió el Tribunal. Dictamen pericial contable Dentro del término de traslado de las excepciones de mérito 15 , la parte convocante solicitó un peritaje elaborado por una perito contadora, para efectos de lo cual el Tribunal nombró a la perito Gloria Zady Correa, quien tomó posesión de su cargo el día cuatro (4) de julio de 2013. La perito presentó el dictamen dentro del término legal, y del mismo se corrió traslado en audiencia del veintiséis (26) de agosto de 2013. 16 14 Cuaderno de pruebas 2, folios 1 a 409 15 Cuaderno principal 1, folios 298 y 299 16 Cuaderno principal 1, folio 376 9En audiencia del veinticuatro (24) de septiembre de 2013 se decretó la aclaración y complementación del dictamen solicitada por la apoderada de la parte convocada, la cual fue presentada el día ocho (8) de octubre de 2013. 17

complementación del dictamen solicitada por la apoderada de la parte convocada, la cual fue presentada el día ocho (8) de octubre de 2013. 17 Mediante escrito radicado dentro del término de traslado de la aclaración del dictamen, la apoderada de la parte convocada, en ejercicio de la facultad consagrada en el artículo 31 de la Ley 1563 de 2012 presentó una experticia rendida por el ingeniero industrial Manuel Enrique Vargas Ortiz y por el Arguitecto Juan Manuel García Silva. Recibida la experticia mencionada, el Tribunal citó a una nueva audiencia para que concurrieran tanto la perito Gloria Correa como los profesionales que elaboraron el estudio aportado por la parte convocada. Dicha audiencia tuvo lugar el 28 de octubre de 2013 y su transcripción obra a folios 470 y siguientes del cuaderno de pruebas número tres del expediente.

F. Oficios El Tribunal decretó los siguientes oficios: • Oficio dirigido al representante legal de la sociedad PANELMET S.A.S • Oficio dirigido al representante legal de la sociedad IZAMOS S.A.S La respuesta a tales oficios fue entregada a la perito contadora para rendir su dictamen, de manera que en audiencia del veintiocho (28) de octubre de 2013 el apoderado de la parte convocante solicitante de la prueba consideró que con la documentación enviada a la perito contadora se estima debidamente contestados los oficios librados. 17 Cuaderno de pruebas 3

10G. Inspecciones Judiciales El apoderado de la parte convocante solicitó la inspección judicial a Armonsa, Panelmet S.A.S. e Izamos, inspecciones de las cuales desistió posteriormente.

VII. TÉRMINO DEL PROCESO

10G. Inspecciones Judiciales El apoderado de la parte convocante solicitó la inspección judicial a Armonsa, Panelmet S.A.S. e Izamos, inspecciones de las cuales desistió posteriormente.

VII. TÉRMINO DEL PROCESO La primera audiencia de trámite tuvo lugar el 28 de mayo de 2013 y se han decretado las siguientes suspensiones del término del proceso: - Entre 29 de mayo y el 3 de julio de 2013, incluidas ambas fechas, esto es durante veintitres (23) días hábiles. - Entre el 17 de julio de 2013 y el 19 de agosto de 2013, incluidas ambas fechas, esto es durante veintidós (22) días hábiles. - Entre el 25 de septiembre de 2013 y el 3 de octubre del mismo año, incluidas ambas fechas, y desde el día 7 de octubre de 2013 hasta el día 15 de octubre de 2013, ambas fechas incluidas, esto es durante doce (12) días hábiles. - Entre el 29 de octubre de 2013 y el 27 de noviembre de 2013, ambas fechas incluidas, esto es durante diecinueve (19) días hábiles. - Entre el 4 de diciembre de 2013 y el 5 de febrero de 2013, incluidas ambas fechas, esto es durante cuarenta y tres (43) días hábiles.

De acuerdo con lo anterior, el laudo se profiere dentro del término legal.

VIII. ALEGACIONES DE LAS PARTES En audiencia que tuvo lugar el día tres (3) de diciembre de 2013, los apoderados de las partes presentaron verbalmente sus alegatos de conclusión, de los cuales entregaron un resumen escrito que fue incorporado al expediente.

En audiencia que tuvo lugar el día tres (3) de diciembre de 2013, los apoderados de las partes presentaron verbalmente sus alegatos de conclusión, de los cuales entregaron un resumen escrito que fue incorporado al expediente. A los argumentos contenidos en los alegatos de las partes se hará referencia en el capítulo siguiente sobre consideraciones del Tribunal.

11CAPÍTULO SEGUNDO

CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

l. LAS PRETENSIONES PRIMERA A CUARTA DE LA DEMANDA El accionante formuló en su demanda como primera pretensión, que se declarara el carácter de coli~ados, de los contratos celebrados entre las partes, en los siguientes términos: "Que se manifieste que el contrato de Compraventa de Activos y el denominado acuerdo privado de compensación, ambos de fecha 9 de noviembre de 2006, son contratos coligados." En relación con la pretensión transcrita, expresó, bajo el acápite de hechos de la demanda, lo siguiente: "7. Con el fin de llevar a cabo el negocio propuesto, las parles suscribieron el contrato de Compraventa de Activos, el acuerdo privado de compensación y un contrato individual de trabajo. Todas esas relaciones jurídicas tenían como finalidad permitir la adquisición de un negocio integral que denominaron, "UEN CUMESA". "( ... ) "11. Pese a que se convinieron tres relaciones contractuales complementarías y conexas, para las parles, resulta evidente que el contrato marco lo constituía el denominado CONTRA TO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS. "( ... ) "13. Teniendo perfecto conocimiento que Jo que se estaba comprando era una actividad industrial específica y determinada que seguirla siendo explotada,

denominado CONTRA TO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS. "( ... ) "13. Teniendo perfecto conocimiento que Jo que se estaba comprando era una actividad industrial específica y determinada que seguirla siendo explotada, exclusivamente, por FAJOBE, se convino el precio y las condiciones de compraventa, así como las demás condiciones que se pactaron en el contrato marco denominado CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS y contratos complementarios y conexos. 12"( ... ) "18. El contrato denominado ACUERDO PRIVADO, suscrito el mismo 9 de noviembre 2006, tiene estrecha relación y está íntimamente ligado al CONTRA TO DE COMPRAVENTA DE ACTIVOS. Por tal razón, en la cláusula primera, numerales 2 y 3, se hace mención expresa a la UEN CUMESA. De igual forma, la cláusula segunda, numerales 1, 2, 3, 4, 5, 6 y 7 se refiere a la UEN CUMESA. En relación a la cláusula tercera, numerales 1, igualmente se refiere a la UEN CUMESA. ( ... ) "24. Las obligaciones a cargo de los demandados contenidas en el contrato de Compraventa de Activos, fueron complementadas mediante el documento denominado "ACUERDO PRIVADO DE COMPENSACIÓN" de fecha noviembre 9 de 2006. ( ... ) "33. En la cláusula décima segunda del contrato de Compraventa de Activos, que es el contrato marco, se estipuló la cláusula compromisoria, bajo la modalidad de arbitraje institucional a. cargo del Centro de arbitraje de la Cámara de Comercio de

es el contrato marco, se estipuló la cláusula compromisoria, bajo la modalidad de arbitraje institucional a. cargo del Centro de arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá. Dicho pacto se extiende al "ACUERDO PRIVADO DE COMPENSACIÓN". La parte demandada en la contestación de la demanda se opuso a lo pretendido en la demanda y manifestó que los contratos celebrados entre las partes son acuerdos enteramente independientes y autónomos, advirtiendo siempre que "todas las estipulaciones contenidas en el ACUERDO PRIVADO DE COMPENSACIÓN, forman parte integrante del CONTRATO INDIVIDUAL DE TRABAJO A Tl=RMINO INDEFINIDO, celebrado entre la Sociedad FAJOBE S. A. (Hoy FAJOBE S. A. S.) en calidad de EMPLEADORA y el Señor EIMER MEDINA RUIZ en calidad de TRABAJADOR, y en consecuencia su aplicación práctica se circunscribe exclusivamente al ámbito jurídico de la RELACIÓN DE DERECHO INDIVIDUAL DEL TRABAJO DE CARÁCTER PARTICULAR, regulada en la normativa del CÓDIGO SUSTANTIVO DEL TRABAJO." Así, al referirse en la contestación de la demanda al hecho séptimo, expresó: 13 B'B"Es de relevante importancia precisar, que en razón a su singular naturaleza, el 'CONTRATO DE COMPRA VENTA' DE ACTIVOS', está regulado en la normativa aplicable a /as obligaciones y negocios jurídicos mercantiles y en este caso específico fue celebrado entre dos Personas Jurídicas que ejercen profesionalmente el comercio, con TOTAL AUTONOMÍA del CONTRATO

INDIVIDUAL DE TRABAJO A TÉRMINO INDEFINIDO y ACUERDO PRIVADO DE

específico fue celebrado entre dos Personas Jurídicas que ejercen profesionalmente el comercio, con TOTAL AUTONOMÍA del CONTRATO INDIVIDUAL DE TRABAJO A TÉRMINO INDEFINIDO y ACUERDO PRIVADO DE COMPENSACIÓN, celebrados, entre la Sociedad FAJOBE S. A (Hoy FAJOBE S. A S.) en calidad de EMPLEADORA y el Señor EIMER MEDINA RUIZ en calidad de TRABAJADOR, que evidentemente se constituyó en una RELACIÓN DE DERECHO INDIVIDUAL DEL TRABAJO DE CARACTER PARTICULAR, regulada en la normativa del CÓDIGO SUSTANTIVO DEL TRABAJO." Planteados como antecede los extremos de la litis en este específico punto, encuentra del caso el Tribunal referirse al concepto de "contratos coligados" para luego establecer si los acuerdos celebrados entre las partes participan de tal carácter, y en caso afirmativo, determinar si la "coligación de contratos" permite extender los efectos de una cláusula compromisoria pactada en uno de ellos, de la manera que lo reclama el demandante. Y es que la cláusula compromisoria que ha dado origen a este trámite arbitral se encuentra pactada tan solo en uno de los tres contratos aportados al proceso, que las partes denominaron "de Compraventa de Activos." Dicho contrato no entiende regular íntegramente todas las relaciones de las partes en conflicto para el p~opósito que tuvieron en mente, sino que tales relaciones igualmente se han estructurado en un contrato de trabajo cuya celebración había sido prevista en el primero. Dados los antecedentes que dieron lugar al presente Laudo y de que se dio cuenta anteriormente, es indiscutible que existe un vínculo jurídico entre el

igualmente se han estructurado en un contrato de trabajo cuya celebración había sido prevista en el primero. Dados los antecedentes que dieron lugar al presente Laudo y de que se dio cuenta anteriormente, es indiscutible que existe un vínculo jurídico entre el contrato de "Compraventa de Activos" y el contrato de trabajo que las partes denominaron "acuerdo privado de compensación". En efecto, nos encontramos frente al fenómeno que Enneccerus califica como "unión de contratos" o que Christian Larroumet denomina "conjuntos contractuales" o . "contratos interdependientes" constitutivos de los llamados "contratos coligados", dentro de la terminología empleada por Giorgianni. Estos contratos coligados pueden ser básicamente de tres clases: unión meramente externa de contratos, unión alternativa de contratos y unión con dependencia bilateral o unilateral. 14En el litigio que nos ocupa se presenta sin lugar a dudas la llamada unión con dependencia unilateral de contratos, como quiera que al analizar aquél de "Compraventa de Activos", contentivo de la cláusula compromisoria y el mencionado contrato de trabajo, nos encontramos en presencia de dos (2) contratos en principio completos exteriormente pero con referencia o reenvío del segundo al primero de ellos, en otros términos, la celebración del contrato de trabajo se dio dada la existencia del contrato de "Compraventa de Activos", lo que se traduce en que al menos la celebración de éste condujo a la conclusión de aquel, colocándonos dentro de los llamados "contratos subordinados". Particularmente la causa del contrato de trabajo que dio lugar a la formación de una relación de subordinación y dependencia la encontramos en el llamado "Compraventa de Activos". Lo anterior como consecuencia de las características de las relaciones

Particularmente la causa del contrato de trabajo que dio lugar a la formación de una relación de subordinación y dependencia la encontramos en el llamado "Compraventa de Activos". Lo anterior como consecuencia de las características de las relaciones económicas que median entre las prestaciones y de la voluntad de los propios interesados, así como de la causa impulsiva y determinante en su celebración, sin que por ello cada uno de dichos contratos deje de estar sujeto a la disciplina del tipo contractual al que pertenezca. Cada uno de esos contratos puede ser considerado como la causa de la celebración del otro. "Más precisamente, se trata para /as partes en esos contratos de realizar una operación económica que supone la celebración de contratos no necesariamente entre /as mismas personas, sino también entre personas diferentes, una de las cuales es parte en los dos contratos." (Christian Larroumet, Droit Civil, Tomo 3, Les Obligations Le Contrat, 4º Edición, Económica, pág. 455). De conformidad con el análisis que antecede, la pretensión primera de la demanda habrá de prosperar, como quedará consignado en la parte resolu