Laudo 2815 ESTRATEGIAS EN VALORES S.A.ESTRAVAL S.A. TECNICAS FINANCIERAS S.A. TECFINSA S.A TRA

000 404 TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ESTRATEGIAS EN VALORES S .A. - ESTRAVAL, TÉCNICAS FINANCIERAS S.A.-TECFINSA, TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A . - TEVAL Y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN VS

COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S .A.

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE

ESTRATEGIAS EN VALORES S.A. - ESTRAVAL, TÉCNICAS FINANCIERAS S.A. -

TECFINSA, TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A. - TEVAL Y JUAN

CARLOS BASTIDAS ALEMÁN vs

COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C ., veintiséis (26) de julio de dos m il trece (2013 ) Cumplido el trámite procede el Tribunal , mediante el presente laudo , a resolver en derecho las controversias patrimoniales surgidas entre Estrategias en Valores S .A . - Estrava l, Técnicas Financieras S .A . - Tecfinsa , Transportes Estratégicos de V alores S.A. - Teva l y Juan Carlos Bastidas Alemán , de una parte , y Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. , por la otra .

A. ANTECEDENTES

1. La Constitución, Instalación y Desarrollo del Tribunal de Arbitramento 1 .1. Mediante apoderado especial , los demandantes presentaron an te e l Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá , e l trein ta (30) de nov iembre de dos mil doce (2012) , solicitud de convocatoria de un Tribunal de Arbitramento , para que dirimiera las

y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá , e l trein ta (30) de nov iembre de dos mil doce (2012) , solicitud de convocatoria de un Tribunal de Arbitramento , para que dirimiera las controversias surgidas con Compañía de Seguros de Vida Aurora S .A ., p or la e v en tual simulación del acto que contiene la transferencia de 23 .026 acciones de Mercant il Colpatr ia S .A. por parte de Técnicas Financieras S .A. - Tecfinsa, Transportes Estratégicos de V alores S.A . - Teval y Juan Carlos Bastidas Alemán a Compañía de Seguros de V ida Aurora S.A. , de manera principal , y subsidiariamente , a la nulidad de la citada transferencia .1 I F olios 1 a l 22 del Cu a derno Principal número 1 .

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TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ESTRATEGIAS EN VALORES S.A.- ESTRAVAL, TÉCNICAS FINANCIERAS S.A. - TECFINSA, TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A. -TEVAL Y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN VS COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. 1 .2. Con la demanda se acreditó la existencia del pacto arbitral entre las partes conten ido en el Acuerdo de Compromiso Acuerdo de Compromiso de fecha cuatro (4 ) de mayo de dos mil once (2011 ) , modificado mediante otrosí de fecha primero (1 ) de junio de dos mil once (2011 ) , luego mediante otrosí número dos (2) de fecha treinta y uno (31) de mayo de dos mil

once (2011 ) , modificado mediante otrosí de fecha primero (1 ) de junio de dos mil once (2011 ) , luego mediante otrosí número dos (2) de fecha treinta y uno (31) de mayo de dos mil doce (2012) y , posteriormente , med iante otrosí de fecha número tres (3 ) de fecha v e intiséis (26) de septiembre de dos mil doce (2012 )2. 1 .3. Las partes designaron de mutuo acuerdo al árbitro único del presente Tribunal desde la suscripción del compromiso citado . 1.4 . El Tribunal fue instalado en audiencia celebrada el quince (1 5 ) de ene ro de dos mi l trece (2013). 3 La demanda fue admitida mediante auto número 1 , dictado en dicha audiencia de instalación , el cual fue notificado en audiencia a la parte demandada , que se encontraba presente, a quien allí mismo se le corrió traslado por el térmi n o de ley de la demanda y sus anexos . En dicha oportunidad , el apoderado de la convocada impugnó el auto adm iso rio de la demanda , alegando entre otras cuestiones, la nulidad del Acuerdo de Co m prom iso y la falta de competencia del Tribunal , actuación que fue resue lta por el Tr ibuna l manten iendo incólume la providencia recurrida. 1.5. La parte demandada contestó la demanda dentro del término 4 y se opuso a la prosperidad de las pretensiones , formulando , además , e x cepciones de mérito , de las cuales se corrió traslado mediante fijación en lista s, el cual se descorrió opo rt unamente por la parte demandante 6 . 1.6 . En la audiencia celebrada el seis (6) de marzo de dos m il trece (2013) se adelantó la

se corrió traslado mediante fijación en lista s, el cual se descorrió opo rt unamente por la parte demandante 6 . 1.6 . En la audiencia celebrada el seis (6) de marzo de dos m il trece (2013) se adelantó la etapa de conciliación entre las partes, la cual se declaró fra c asada , p o r lo cua l se fijaron los gastos y honorarios del presente tribunal 7 . Respecto de esta providencia , el apoderado de la parte demandada formuló recurso de reposición , alegando nuevamente la nul idad del Acuerdo de Compromiso y la falta de competencia del Tribunal , el cual fue resuelto po r e l Tribunal decidiendo no revocar la providencia. 1.7 . Teniendo en cuenta que los honorar ios y gastos del Tribunal fueron oportunamente pagados por la parte convocante , el do c e (12 ) de abril de dos mi l tre c e (2013 ) se lle vó a c abo la primera audiencia de trámite 8 , diligencia en la que se notificó el auto por el cua l e l Tribuna l 2 Folios 1 a 21 de l Cuaderno de Pruebas número 1 . 3 Folios 86 a 90 del Cuaderno Principal número 1. 'Folios 98 a 105 del Cuaderno Principal número 1. 5 Folio 107 del Cuaderno Principal número 1 . 6 Folios 108 a 123 del Cuaderno P rincipal número 1. 1 Folios 128 a 1 36 del Cuaderno P rincipal número 1. 8 Acta número 4 , que obra a folios 142 a 149 del Cuaderno Principal número 1.

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TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE

8 Acta número 4 , que obra a folios 142 a 149 del Cuaderno Principal número 1.

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TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ESTRATEGIAS EN VALORES S.A . - ESTRAVAL, TÉCNICAS FINANCIERAS S.A. - TECFINSA, TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S .A. -TEVAL Y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN VS COMPA~iA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A . se declaró competente para conocer y decidir la presente controversia. Respecto de dicha decisión , el apoderado de la convocada formuló recurso de reposición , el cual fue dec idido en audiencia celebrada el siete (7) de mayo de dos m il trece (2013 )9 man tenie n do la providencia impugnada. En la misma audiencia fueron decretadas las pruebas so lic itadas por las partes . 1 .8 . Todas las pruebas solicitadas por las partes fueron objeto de decis ión y las dec re tadas fueron practicadas , circunstancia que las mismas partes ind ican e x presamente en el acta número 14 de fecha ve intiséis (26) de junio de dos mi l trece (2013 )1 º. Por e llo , en d icha audiencia se declaró terminada la etapa probatoria y se recib ieron los alegatos de conclusión de las partes verbalmente y por escrito. 1.9 . En dicha audiencia , se fijó el viernes veintiséis (26) de ju lio de dos m il tr ece (2013 ), para llevar a cabo la audiencia de laudo .

2. El Pacto Arbitral y La Competencia del Tribunal

1.9 . En dicha audiencia , se fijó el viernes veintiséis (26) de ju lio de dos m il tr ece (2013 ), para llevar a cabo la audiencia de laudo .

2. El Pacto Arbitral y La Competencia del Tribunal 2.1. El pacto arbitral está contenido en el Acuerdo de Compromiso d e fecha cua tro (4 ) de mayo de dos mil once (2011 ), mod ificado mediante otrosí de fecha primero (1) de ju n io de dos mil once (2011), luego mediante otrosí número dos (2 ) de fecha treinta y uno (31 ) de mayo de dos mil doce (2012) y , posteriormente , mediante otrosí de fecha número tres (3 ) de fecha veintiséis (26) de septiembre de dos mil doce (2012), todos los cuales obran a folios 1 a 21 del Cuaderno de Pruebas número 1 .

El te xt o del compromiso , en el apa rt e pertinente , es el siguiente : "SEGUNDA.- OBJETO DEL ACUERDO : El ACUERDO establece la DIFERENCIA , así c omo la forma en que las Partes pro c ederán para solucionar dicha DIFERENCIA, así :11 1 . La Parte Convo c ante dentro de los diecinueve ( 19) me s es s iguíente s a la fecha del ACUERDO presentará ante el Centro de Arbitraje y Con c iliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud de convocatoria de un Tribunal de Arbi trame nt o , c on sujeción a lo dispuesto en el presente ACUERDo .12 2 . El Tribunal de Arbitramento que habrá de dirimir la DIFERENCIA a q ue se refiere el ACUERDO estará conformado por un (1 ) árbitro cuya des igna c ió n han he c h o las

2 . El Tribunal de Arbitramento que habrá de dirimir la DIFERENCIA a q ue se refiere el ACUERDO estará conformado por un (1 ) árbitro cuya des igna c ió n han he c h o las 9 Acta núm e ro 6, folios 1 68 a 184 de l Cuaderno Principal número 1. 1° Folios 173 a 175 del Cuaderno P rincipal número 1. 11 Tomado del Acuerdo de Compromiso de fecha cuat ro (4 ) de mayo de dos mil once ( 2011 ) '2 Tomado del otrosl de fecha número tres (3) de fecha veintiséis (26 ) de septiembre de dos m il doce (2012 )

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TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ESTRATEGIAS EN VALORES S.A. - ESTRAVAL, TÉCNICAS FINANCIERAS S.A. -TECFINSA, TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A. - TEVAL Y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN VS COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. partes de común acuerdo y ha recaído en el doctor LUIS HERNANDO GALLO MEDINA, portador de la cédula de ciudadanía No. 3.226.936. En el evento en que el árbitro antes designado no aceptaré la designación , las partes de común acuerdo deberán designar un reemplazo y de no hacer dicha designación del reemplazo en el término de treinta (30) días calendario desde que se tenga noticia de la no aceptación antes mencionada por parte del doctor GALLO M EDINA , el presente pacto de compromiso se dará por terminado anticipadamente , y por ende , quedará

término de treinta (30) días calendario desde que se tenga noticia de la no aceptación antes mencionada por parte del doctor GALLO M EDINA , el presente pacto de compromiso se dará por terminado anticipadamente , y por ende , quedará sin efectos. Las partes han acordado que los honorarios totales del árbitro único serán la suma de CUARENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS ($45.000.000) y los honorarios del secretario que éste designe de VEINTIDÓS MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS ($22.500.000), más el correspondiente /VA a que hubiere lugar. El fallo del Tribunal será en derecho , la conformación y funcionamiento del Tribunal se regirá por las reglas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá , salvo en lo relacionado con los honorarios del árbitro y el secretario que se rigen por lo pactado en el ACUERDO , y su sede será la de dicho Centro. La Parte Convocante se obliga a convocar el Tribunal de Arbitramento y a presentar la demanda correspondiente, en un término no superior a diecinueve (19) meses contados a partir de la fecha del ACUERD0. 1 3 2.2. El Tribunal de Arbitramento, en audiencia celebrada el doce (12) de abril de dos mil trece (20 13) 14, se declaró competente al considerar, que tanto las pre tens iones contenidas en la demanda y la oposición de la contestación son susceptibles de ser resueltas por un Tribunal de Arbitramento , ya que éstas se e n cuentran dentro del marco de la cláusula compromisoria pactada y, además, tal como fueron planteadas por las pa rtes, conciernen a

Tribunal de Arbitramento , ya que éstas se e n cuentran dentro del marco de la cláusula compromisoria pactada y, además, tal como fueron planteadas por las pa rtes, conciernen a asuntos de naturaleza económica o patrimonial susceptibles de d isposición y transacción, a propósito de una relación jurídica contractual específica, singular y concreta. Tal providencia fue confirmada mediante auto número diez (10) del siete (7) de mayo de dos mil trec e (2013) 15 . 2.3. Tal y como se pactó en el compromiso, el laudo será en derecho. 2.4 . El laudo se profiere en término toda vez que a la fecha de la presente pro vide ncia han transcurrido únicamente setenta y nueve (79) días desde la finalizac ión de la primera audiencia de trámite y el término del Tribunal es de noventa (90) días. 13 To mado d el otrosí d e fecha número tres (3) de fecha veintiséis (26) de septiembre de dos m il doce (2 0 12) 1 4 Acta n umero 4, que obra a folios 14 2 a 149 del Cuaderno Principal número 1 . •s Ac ta núme ro 6, folios 168 a 184 del C uaderno Principal número 1.

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COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A.

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COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A.

3. Las pretensiones formuladas en la demanda Las pretensiones formuladas por la parte convocante en su demanda son las siguientes: "AJ SERIE PRIMERA: PRETENSIONES PRINCIPALES PRIMERA.- Declarar que las transferencias de acciones emitidas por la sociedad MERCANTIL COLPATRIA S.A. , que seguidamente se relacionan , que eran de propiedad de TECNICAS FINANCIERAS S.A., TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A. , y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN , se hicieron por éstos a favor de la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S .A. , así:

1. Transferencia de 19.560 acciones emitidas por MERCANTIL COLPATR IA S .A. , hecha por TECNICAS FINANCIERAS S.A. , a favor de la COMPAÑ ÍA DE

SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. ;

2. Transferencia de 2.267 acciones emitidas por MERCANTIL COLPATR IA S.A. , hecha por TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A. , a favor de la

COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A., y

3. Transferencia de 1 . 199 acciones emitidas por MERCANTIL COLP A TRIA S.A. , hecha por JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN , a favor de la COMP A Ñ ÍA DE

SEGUROS DE VIDA AURORA S.A.

SEGUNDA.- Declarar que la transferencia de 19 .560 acciones em itidas por

hecha por JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN , a favor de la COMP A Ñ ÍA DE

SEGUROS DE VIDA AURORA S.A.

SEGUNDA.- Declarar que la transferencia de 19 .560 acciones em itidas por MERCANTIL COLPATRIA S.A. , hecha por TECNICAS FINANCIERAS S.A. , a favor de la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. , de que trata el numera l 1 de la pretensión PRIMERA , fue efectuada como seguridad , gara n tía o respa ldo , de la operación de préstamo o mutuo dinerario remunerado que ésta aprobó y desembolsó a favor de ESTRATEGIAS EN VALORES S.A., por valor de M IL C IEN M ILLONES DE PESOS ($1.100 .000 .000) moneda l e gal colombiana. TERCERA.- Declarar que /as sucesivas operaciones de forward c elebradas en tre la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. , y ESTRATEGIAS EN VALORES S.A., sobre /as 19.560 acciones emitidas por la sociedad MERCANTIL COLPATR IA S.A., de que trata el numeral 1 de la pretensión PRIMERA , des pu és de l ot o rg am ient o del préstamo a que se refiere la pretensión SEGUNDA, fueron ce lebradas para instrumenta/izar el financiamiento concedido por la primera a la segu n da. CUARTA.- D e clarar que con miras a obtener un a amp liac ión d el financ ia mi e n to concedido por la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VID A AURORA S.A. , a ESTRATEGIAS EN VALORES S.A., y para garantizar d icha ampliac ió n d e

concedido por la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VID A AURORA S.A. , a ESTRATEGIAS EN VALORES S.A., y para garantizar d icha ampliac ió n d e

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TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ESTRATEGIAS EN VALORES S.A. - ESTRAVAL, TÉCNICAS FINANCIERAS S.A. - TECFINSA , TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A . - TEVAL Y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN VS COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. financiamiento , se acordó por tales entidades que TRANSPORTES ESTRA TÉG/COS DE VALORES S .A., y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN transferirían a la primera , como en efecto transfirieron , las acciones emitidas por MERCANTIL COLPA TRIA S .A. , de que tratan los numerales 2 y 3 de la pretensión PRIMERA , y que con dichas acciones se continuaron realizando las operaciones forward a que hace referencia la pretensión TERCERA. QUINTA.- Declarar que , como consecuencia del requerimiento formulado por la Superintendencia Financiera de Colombia, de desmonte de las operaciones de forward sobre las 23 .026 acciones emitidas por la sociedad MERCANTIL COLPA TRIA S.A. , a las que se hace referencia en la pretensión PRIMERA, que fueron transferidas en garantía del financiamiento otorgado por la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S .A., a ESTRATEGIAS EN VALORES S.A. , ésta y aquélla acordaron que los

garantía del financiamiento otorgado por la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S .A., a ESTRATEGIAS EN VALORES S.A. , ésta y aquélla acordaron que los intereses o rendimientos de dicha financiación se continuaran real izando por ésta última a la primera , quien los registra como anticipos. SEXTA.- Declarar que son simuladas las transferencias de 23.026 acciones em itidas por MERCANTIL COLPATRIA S.A. , de que tratan los numerales 1 , 2 y 3 de la pretensión PRIMERA precedente. SÉPTIMA .- Como consecuencia de la prosperidad de cua lesqu iera de las declaraciones precedentes o de todas o algunas de ellas , declarar que son ineficaces /as transferencias de acciones emitidas por MERCANTIL COLPATRIA S.A. , a que hacen referencia los numerales 1 , 2 y 3 de la pretensión PRIMERA precedente y que , como consecuencia de ello , conservan el dominio de las acc iones quienes en las transacciones mencionadas figuran como enajenantes. OCTAVA .- Que como consecuencia de la prosperidad de la declarac ión c o rre s pond iente a la pr e tensión SÉPTIMA precedente , se ordene a MERCANTIL COLPATRIA S.A., inscribir como accionistas de dicha soc iedad a qu ienes ten ían la calidad de propietarios de las acciones a las que se hace referenc ia en los numerales 1 , 2 y 3 de la pretensión PRIMERA precedente , antes de la real izaci ó n d e l a s transferencias de tales acciones a la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S .A. , así :

1 , 2 y 3 de la pretensión PRIMERA precedente , antes de la real izaci ó n d e l a s transferencias de tales acciones a la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S .A. , así :

1. A la sociedad TÉCNICAS FINANCIERAS S.A. , la cantidad de 19.560 acciones emitidas por MERCANTIL COLPATRIA S.A. , que fueron transfer idas por a qu e lla a la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. ; 2 . A la sociedad TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A. , la cant idad de 2.267 acciones emitidas por MERCANTIL COLPATR IA S .A. , , que fueron tr ansferi d as por aquella a la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE V ID A AURORA S .A. , y

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ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A.-TEVAL Y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN VS

COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A.

3. Al señor JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN , la cantidad de 1.199 acciones emitidas por MERCANTIL COLPA TRIA S .A. , que fueron transferidas por aquél a la

COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S .A.

B) SERIE SEGUNDA: PRETENSIONES SUBSIDIARIAS:

emitidas por MERCANTIL COLPA TRIA S .A. , que fueron transferidas por aquél a la

COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S .A.

B) SERIE SEGUNDA: PRETENSIONES SUBSIDIARIAS: PRETENSIÓN SUBSIDIARIA DE LA SEXTA PRETENSIÓN PRINCIPAL: Declarar que son nulas de nulidad ab s oluta las transferencias de 23.026 acciones emitidas por MERCANTIL COLPATRIA S .A. , de que tratan los numerales 1, 2 y 3 de la pretensión

PRIMERA.

PRETENSIÓN SUBSIDIARIA DE LA SÉPTIMA PRETENSIÓN PRINCIPAL: Declarar que ha de prevalecer la cara interna del negocio de garantía que dio lugar a las transferencias de acciones emitidas por MERCANTIL COLPATRIA S .A. , a que hacen referencia los numerales 1 , 2 y 3 de la pretensión PRIMERA y que , como conse c uencia de ello , debe dejarse sin efecto la transferencia de la propiedad de tales acciones. PRETENSIÓN SUBSIDIARIA DE LA OCTAVA PRETENSIÓN PRINCIPAL: Que como consecuencia de la prosperidad de la declaración correspondien te a la pretensión subsidiaria de la SÉPTIMA pretensión principal , se ordene a MERCANTIL CO L PATR IA S.A. , inscribir como accioni s tas de dicha sociedad a qu iene s te n ían la c al ida d d e propietarios de las acciones a las qu e se hac e referencia en los numerales 1 , 2 y 3 de la pretensi ó n PRIMERA precedente , antes de la realización de las transferen c ias de tales acciones a la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. , as í:

la pretensi ó n PRIMERA precedente , antes de la realización de las transferen c ias de tales acciones a la COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. , as í: 1 . A la soc iedad TÉCNICAS FINANCIERAS S .A. , la ca n tid a d de 19.560 a ccio nes emitidas por MERCANTIL COLPA TRIA S.A. ;

2. A la sociedad TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S .A. , la cantidad de 2.267 acciones emitidas por MERCANTIL COLPA TRIA S .A. , y

3. Al s eñor JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN , la cant idad de 1 . 1 9 9 a ccion e s emitidas por MERCANTIL COLPA TRIA S .A. "

4. Los hechos en que fundamenta la demanda la parte convocante 4 .1. En el año 2004 , Estraval le solicitó a Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. un préstamo de dinero con las siguientes características: valor de capital de $1.100 millones, con forma de pago año vencido , pago de interés mensual , vigencia del crédito 12 meses , garantía sobre 19.560 acciones emitidas por la sociedad Mercantil Colpatria S .A ., con endoso en propiedad, tal y como había sido requerido por Compañía de Seguros de Vida Aurora S .A. como seguridad de la operación.

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TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ESTRATEGIAS EN VALORES S.A. - ESTRAVAL, TÉCNICAS FINANCIERAS S.A. - TECFINSA, TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A . -TEVAL Y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN VS COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. 4 .2 . Estraval otorgó a favor de Compañía de Seguros de Vida Aurora S .A. y entregó a ésta el pagaré a la orden SA0001, de fecha 15 de septiembre de 2004, el cual tuvo su origen en el préstamo por la suma de $1.100 millones , otorgado por ésta a aquélla . 4.3. Para cumplir con lo exigido por Compañía de Seguros de Vida Aurora S .A. en relación con la garantía para respaldar el préstamo antes mencionado , Estrava l y Tecfinsa , celebraron con Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. un contrato de compraventa con pacto de retroventa , que se perfeccionó el 14 de septiembre de 2004 , y se instrumentó mediante una oferta mercantil de fecha 1 O de septiembre de 2004 y su correspond iente orden de compra de fecha 14 de septiembre de 2004 , en el que las dos primeras actuaron como vendedoras , y la última como compradora , en cuya virtud se le transfirió a Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. la propiedad sobre 19.560 acciones emitidas por MERCANTIL COLPATRIA S .A ., que estaban en cabeza de Tecfinsa. transferencia ésta cuya única y exclusiva finalidad fue garantizarle a Compañía de Seguros de V ida Aurora S .A . el pago del préstamo ya mencionado .

MERCANTIL COLPATRIA S .A ., que estaban en cabeza de Tecfinsa. transferencia ésta cuya única y exclusiva finalidad fue garantizarle a Compañía de Seguros de V ida Aurora S .A . el pago del préstamo ya mencionado . 4.4. Al momento de realizarse la transferencia de las 19.560 acciones emitidas por Mercantil Colpatria S .A. , los estatutos de ésta no incluían el derecho de preferencia en la negociación de las acciones de dicha sociedad , que fue luego introducido en la reforma estatutar ia protocol izada mediante escritura pública número 17 del 1 O de enero de 2007 , de la Notaría 32 del Círculo de Bogotá . 4.5. A nivel contable , el préstamo arriba mencionado fue inicialmen te registrado como tal en las contabilidades de las partes del mismo , Estraval y Compañía de Seguros de V ida Aurora S.A. , entre septiembre de 2004 y febrero de 2006. 4.6. A comienzos del 2006, Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. le planteó a Est raval la necesidad de buscar una forma distinta de contabilizar la operación de financ iac ión . 4. 7. Teniendo en cuenta que las acciones de Mercantil Colpatria S .A . dadas en garant ía a Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. para respaldar el p réstamo arriba mencionado se encontraban inscritas a nombre de ésta última, Estraval y Compañía de Seguros de Vida Aurora S .A. acordaron dar a la antedicha operación de financiación la forma de periódicas operaciones de forward (compraventa futura) sobre tales acciones , de mane ra que al final de

Aurora S .A. acordaron dar a la antedicha operación de financiación la forma de periódicas operaciones de forward (compraventa futura) sobre tales acciones , de mane ra que al final de la operación de financiación , una vez pagada ésta , se deberían transfer ir esas acciones a Estraval o a quien ésta designara como beneficiaria de la transferencia . CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN , CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁr . fJ íl J. 1 'J V - _ _ ,.., TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ESTRATEGIAS EN VALORES S.A. -ESTRAVAL, TÉCNICAS FINANCIERAS S .A. -TECFINSA, TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A. -TEVAL Y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN VS COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A . 4 .8. E n desarrollo del acuerdo referido en e l hecho precedente , a nivel contab le , Estraval y Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. cancelaron en febrero de 2006 los registros del préstamo arriba mencionado y en su lugar pasaron a regist rar, desde marzo de 2006, sucesivas ope raciones forward (compraventa futura), de modo tal que cada mes se hacía un registro de comp ra y un registro de venta de las 19.560 acciones de Mercantil Co lpatria S .A . dadas en ga rantía a Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A., indicando que Estrava l le compraba esas acc iones a Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. al comienzo de l mes , y luego se las vendía al final de l mes , por el mismo valor ; en consecuenc ia , la operación que

compraba esas acc iones a Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. al comienzo de l mes , y luego se las vendía al final de l mes , por el mismo valor ; en consecuenc ia , la operación que se registraba al comienzo de mes se cancelaba al fina l del mes , con efecto cero (O). 4.9. Además , Estraval registraba mensualmente un gasto po r inte reses (cuenta 53052001) ) que efectivamen te pagaba Estraval a Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. como rendimiento de los dineros prestados . 4.1 O. Estrava l y Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A . celebraron en el año 2006 otro negocio jurídico, concebido de manera semejante a la descrita en los numerales precedentes, en virtud del cual Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A . l e entregó a Estraval la suma de $400 millones, aumentando así el financiam iento c oncedido a $1 .500 mi llones , y Estrava l por su parte obtuvo que Teval , y Juan Carlos Bas tidas A lemán , le transfirieran a Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. , como garantía d e l a financiación adicional otorgada , la propiedad sobre otras 3.466 acciones emi tidas por Me rcant il Colpatria S.A., de las cuales 2.267 acciones estaban en cabeza de T eval , y las restantes 1.199 acciones estaban en cabeza de Juan Carlos Bastidas Alemán. Con estas transferencias , el número de acciones de Mercantil Colpatria S .A. transferidas a Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. como garantía de las operaciones de financiació n real izadas con Es trava l,

número de acciones de Mercantil Colpatria S .A. transferidas a Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. como garantía de las operaciones de financiació n real izadas con Es trava l, se e levó a 23 .026 acciones , mismas que actualmente se mantienen en cabeza de Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A.. 4.11. En desa rrollo d e lo acordado en tre Estraval y Compañ ía de Seguros de V ida A uro ra S.A. , la inicial operación forward registrada por ellas en marzo de 2006 fue prorrogada a su vencimiento , y así sucesivamente v arias veces , como forma de manejo de las operaciones de fi n anciación otorgadas por ésta a aquélla , según consta en las correspondientes c artas de confirmación suscritas por los representantes legales de dichas partes, y en los respectivos registros hechos por ellas en sus contabilidades durante el período comprendido entre marzo de 2006 y noviembre de 2009. 4 .12. No obstante la instrumentación de la financiación a través de las su c esivas operaciones de forward , nunca durante la vigencia de las mismas se ef ect uó la tradición de las acciones de Mercantil Colpatria S .A . sobre las que reca ían los forward , p ues estas

CENTRO DE ARB ITRAJE Y CONCILIACIÓN , CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ000413

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE ESTRATEGIAS EN VALORES S.A.- ESTRAVAL, TÉCNICAS FINANCIERAS S.A. - TECFINSA, TRANSPORTES ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A. -TEVAL Y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN VS

COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A.

ESTRATÉGICOS DE VALORES S.A. -TEVAL Y JUAN CARLOS BASTIDAS ALEMÁN VS COMPAÑIA DE SEGUROS DE VIDA AURORA S.A. siempre se mantuvieron en cabeza de Compañía de Seguros de V ida Aurora S.A. como garantía de las financiaciones otorgadas por ésta a Estraval. 4.13. Desde el momento en que se produjo la transferencia de las acciones de Mercantil Colpatria S.A., en garantía de la financiación otorgada por Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. a Estraval , aquélla siempre reconoció que las acciones transferidas cumplían exclusivamente una función de garantía, y por ello Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A . le reconoció a Estraval el derecho a obtener los div idendos de las acc iones de Mercantil Colpatria S.A. así transferidas. 4 .13. Por lo anterior , en julio de 2008 Compañía de Seguros de Vida Aurora S.A. le giró a Estraval la suma de $249.367.196 , correspondiente al valor de los d ividendos pagados por Mercantil Colpatria S.A. en relación con las acciones transfer idas como garantía de la financiación, y para soportar contab