Laudo 2830 GRUPO PEGASUS S.A. VS. NEW GLOBAL ENERGY INC.

TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE GRUPO PEGASUS S.A. CONTRA NEW GLOBAL ENERGY INC _____________________________________________________________________ __________ ___________________________________________________________________________ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN – CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

1

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

GRUPO PEGASUS S.A.

CONTRA

NEW GLOBAL ENERGY INC

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D.C., veinticinco (25) de septiembre de dos mil catorce (2014).

El Tribunal de Arbitraje conformado para dirimir las controversias jurídicas suscitadas entre Grupo Pegasus S.A. y New Global Energy Inc., profiere el presente Laudo Arbitral después de haberse surtido en su integridad todas las et apas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 y en las demás normas aplicables, con lo cual decide de fondo el c onflicto p lanteado en la demanda inicial, su contestación, la demanda de reconvención, su contestación y e n las correspondientes réplicas y demás escritos de oposición.

El presente laudo se profiere en derecho, dentro de la oportunidad conferida para el efecto y con el voto unánime de los árbitros.

CAPÍTULO PRIMERO

ANTECEDENTES DEL LITIGIO Y ACTUACIONES PROCESALES

1.- Identificación de las partes del proceso:

1.1.- La parte convocante en este proceso es GRUPO PEGASUS S.A. (en adelante Pegasus o la co nvocante), persona jurídica de derecho privado, debidamente constituida bajo las leyes de la República de Panamá, representada legalmente por

1.1.- La parte convocante en este proceso es GRUPO PEGASUS S.A. (en adelante Pegasus o la co nvocante), persona jurídica de derecho privado, debidamente constituida bajo las leyes de la República de Panamá, representada legalmente por Mario Enrique Bolívar Camacho, en su calidad de Presidente de la sociedad, todo lo cual consta en el Certificado d e Registro Público de Panamá que obra a folio 53 del cuaderno principal No. 1. La parte convocante actúa en el presente proceso a través de apoderado judicial debidamente constituido, tal y como aparece en el poder especial que reposa a folios 50 y 52 del mismo cuaderno.

1.2.- La parte convocada en este proceso es NEW GLOBAL ENERGY INC (en adelante NGE o la convocada ), persona jurídica de derecho privado, debidamente constituida bajo las leyes de la Provincia de Ontario, Canadá, con domicilio principal en Toronto (Canadá), representada legalmente por John William Martín, mayor de edad, domiciliado en Canadá, todo lo cual consta en el documento denominado “Corporation Profile Report”, debidamente apostillado y traducido que obra a folios 118 a 129 del cuader no principal No. 1. En este arbitraje la parte convocada actúa mediante apoderado judicial, a quien de forma oportuna se le reconoció personería para actuar en el proceso con fundamento en el poder obrante a folios 115 a 117 del cuaderno principal No. 1.TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE GRUPO PEGASUS S.A. CONTRA NEW GLOBAL ENERGY INC _____________________________________________________________________ __________ ___________________________________________________________________________ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN – CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

2 2.- El pacto arbitral:

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2 2.- El pacto arbitral:

El pacto arbitral con base en el cual se convocó a este Tribunal de Arbitraje es el contenido en la cláusula compromisoria pactada por las partes en la sección 17. 2 del Acuerdo de Compra de Acciones (en adelante, el SPA o el Contrato), celebrado entre Pegasus y NGE, el 20 de abril de 2010, estipulación que es del siguiente tenor:

“17.2. Cualquier a y todas las reclamaciones, demandas, causas de acción, conflictos, controversias, y otros asuntos en cuestión que surjan o estén relacionados con este Acuerdo, inclu yendo cualquier cuestión relacionada con su incumplimiento, existencia, vigencia o finalización, que no pueda ser resuelta cordialmente entre las partes, deberá ser resuelta por medio de un tribunal de tres (3) árbitros de conf ormidad con la legislación colombiana y las normas y procedimientos del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Los árbitros deberán ser designados por mutuo acuerdo entre las partes y deberán ser abogados calificados de Colo mbia. Si las partes no pueden llegar a un acuerdo relacionado con la designación de los árbitros dentro de los cinco (5) días después de la reunión para la designación de los árbitros, entonces el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá deberá designar a los árbitros. El lugar para el proceso de arbitraje será el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

entonces el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá deberá designar a los árbitros. El lugar para el proceso de arbitraje será el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, en Bogotá D.C., y el tribunal arbitral decidirá en derecho. El laudo resultante deberá ser final y obligatorio. Todos los costos y gastos ocasionados por l os procedimientos de arbitraje serán asumidos por la parte perdedora".

3.- Las etapa introductoria del proceso arbitral:

Las actuaciones que se han adelantado en el presente proceso arbitral, se pueden sintetizar de la siguiente manera:

3.1.- La demanda con la que se dio origen al proceso fue presentada en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el 14 de diciembre de 2012 (Fls. 1 a 49 C. Ppal. No. 1).

3.2.- En cumplimiento de las previsiones incorporadas en la cláusula compromisoria, las partes de común acuerdo designaron como árbitros a los Doctores Fernando Pabón Santander, Luis Helo Kattah y José Armando Bonivento Jiménez , quienes oportunamente manifestaron la aceptación a la designación (Fls. 114, 133 y ss del C. Ppal. No.1).

3.3.- La demanda arbitral fue sustituida mediante escrito presentado el 2 de abril de

2013. En el escrito de la demanda se solicitó el decreto y práctica de medidas cautelares al amparo de lo previsto por el artículo 32 de la Ley 1563 de 2012 y se formuló llamamiento en garantía respecto de la sociedad APO ENERGY INC , (hoy

cautelares al amparo de lo previsto por el artículo 32 de la Ley 1563 de 2012 y se formuló llamamiento en garantía respecto de la sociedad APO ENERGY INC , (hoy P1 ENERGY CORP) (Fls. 184 a 240 C. Ppal. No. 1).

3.4.- La audiencia de instalación del Tribunal se celebró el 15 de abril de 2013, en la cual el Tribunal se declaró legalmente instalado y fijó como lugar de funcionamiento del mismo y de su secretaría, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. En esta misma providencia se designó como Sec retario a Henry Sanabria Santos , quien manifestó la aceptación de la designación y tomó posesión del cargo ante el Presidente del Tribunal (Fls. 249 a 259 C. Ppal. No.1).

3.5.- En la audiencia de instalación el Tribunal admitió la demanda inicial en su versión sustitutiva y ordenó correr traslado de ella por el término de ley al extremoTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE GRUPO PEGASUS S.A. CONTRA NEW GLOBAL ENERGY INC _____________________________________________________________________ __________ ___________________________________________________________________________ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN – CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

3 convocado, quien allí mismo se notificó de la providencia admisoria a través de su apoderado judicial.

3.6.- En esa audiencia el Tribunal dispuso que respecto de las medi das cautelares solicitadas en la demanda arbitral, se pronunciaría en la correspondiente oportunidad procesal. De la misma manera, sobre el llamamiento en garantía el Tribunal dispuso que por razones de economía procesal y orden en la tramitación de la eta pa inicial

solicitadas en la demanda arbitral, se pronunciaría en la correspondiente oportunidad procesal. De la misma manera, sobre el llamamiento en garantía el Tribunal dispuso que por razones de economía procesal y orden en la tramitación de la eta pa inicial del arbitraje, se pronunciaría una vez vencido el término de traslado de la demanda.

3.7.- El 15 de mayo de 2013, el apoderado de la parte convocada ejerció, de manera oportuna, los siguientes actos procesales:

a.- Le dio contestación a la de manda, oponiéndose a las pretensiones de la misma, formulando excepciones de fondo, solicitando el decreto y práctica de pruebas y oponiéndose al juramento estimatorio (Fls.260 a 382 C. Ppal.No.1).

b.- Presentó demanda de reconvención y acompañ ó copia de ella para el archivo del Centro de Arbitraje, y para surtir el traslado al extremo convocante (Fls.383 a 414 C. Ppal.No.1);

c.- Presentó memorial mediante el cual se opuso a las medidas cautelares solicitadas en la demanda (Fls.415 a 420 C. Ppal.No.1);

d.- Presentó memorial que denominó “Oposición al Llamamiento en Garantía” efectuado en la demanda (Fls.421 a 428 C. Ppal.No.1).

3.8.- Mediante auto del 23 de mayo de 2013, el Tribunal admitió la demanda de reconvención y ordenó correr traslado ella a la p arte convocante por el término de Ley (Fls. 429 a 432 del Cdno. Ppal No. 1).

reconvención y ordenó correr traslado ella a la p arte convocante por el término de Ley (Fls. 429 a 432 del Cdno. Ppal No. 1).

3.9.- El 2 de julio de 2013 el apoderado de la parte convocante presentó el escrito de contestación a la demanda de reconvención, en el cual se opuso a las pretensiones de la mis ma, propuso excepciones de mérito y aportó pruebas documentales (Fls. 403 a 507 del Cdno. Ppal No. 1).

3.10.- Mediante auto del 8 de julio de 2013, el Tribunal ordenó por Secretaría correr traslado simultáneo de las excepciones de mérito propuestas respec to de la demanda principal y de la demanda de reconvención, así como de los escritos de oposición presentados por la parte convocada frente a la solicitud de llamamiento en garantía y a la petición de medidas cautelares. Así mismo, se corrió traslado a la parte convocante de la objeción al juramento estimatorio formulada por la parte convocada en el escrito de contestación de la demanda inicial como lo ordena el artículo 206 del Código General del Proceso(Fls. 508 a 510 del Cdno. Ppal No. 1).

3.11.- El 10 de julio de 2013, mediante el sistema de fijación en lista se corrió traslado conjunto de las excepciones de mérito propuestas tanto respe cto de la demanda principal como frente a la demanda de reconvención, de conformidad con lo previsto por los artículos 21 y 23 de la Ley 1563 de 2012 (Fls. 511 del Cdno. Ppal No. 1).

3.12.- El 10 de julio de 2013, mediante el sistema de fijación en lista se corrió

lo previsto por los artículos 21 y 23 de la Ley 1563 de 2012 (Fls. 511 del Cdno. Ppal No. 1).

3.12.- El 10 de julio de 2013, mediante el sistema de fijación en lista se corrió traslado a la parte convocante de los escritos de oposición a la solicitud de llamamiento en garantía y a la petición de medidas cautelares presentados por la parte convocada (Fls. 512 del Cdno. Ppal No. 1).

3.13.- El 17 de julio de 2013 , el apoderado judicial de la parte convocante presentó tres escritos mediante los cuales (i) se opuso a las excepciones de mérito formuladasTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE GRUPO PEGASUS S.A. CONTRA NEW GLOBAL ENERGY INC _____________________________________________________________________ __________ ___________________________________________________________________________ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN – CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

4 en la contestación de la demanda inicial y solicitó pruebas adicionales; (ii) se pronunció sobre la objeción al juramento estimatorio que presentó el extremo demandado en su contestación; y, (iii) se manifestó en relación con los escritos e n los cuales la parte convocada se opuso al llamamiento en garantía y al decreto y práctica de las medidas cautelares solicitadas en la demanda (Fls. 513 a 558 del Cdno. Ppal No. 1).

3.14.- El 17 de julio de 2013, el apoderado judicial de la parte convoca da presentó escrito mediante el cual se pronunció sobre las excepciones formuladas en la contestación a la demanda de reconvención y presentó solicitud de pruebas adicionales (Fls. 559 a 566 del Cdno. Ppal No. 1).

escrito mediante el cual se pronunció sobre las excepciones formuladas en la contestación a la demanda de reconvención y presentó solicitud de pruebas adicionales (Fls. 559 a 566 del Cdno. Ppal No. 1).

3.15.- Mediante auto del 30 de julio de 2013, proferido en audiencia celebrada en esa misma fecha, el Tribunal decidió (i) negar el llamamiento en garantía formulado por la parte convocante en la demanda inicial, decisión que fue objeto de recurso de reposición por el apoderado de la parte convoc ante, y que fue confirmada por el Tribunal mediante providencia proferida en la misma audiencia; (ii) negar las medidas cautelares solicitadas por la parte convocante en el escrito de sustitución de la demanda i nicial; y, (iii) ordenar oficiosamente a títu lo de medida cautelar, que se informe a la sociedad APO ENERGY INC. (Hoy P1 ENERGY CORP.) de la existencia del presente proceso arbitral, medida cautelar que se materializó como consta a folio 594 a 596 de este cuaderno.

3.16.- El 13 de agosto de 2013 se celebró la audiencia de conciliación en la cual las partes no llegaron a acuerdo conciliatorio alguno, por lo cual el Tribunal fijó las sumas correspondientes a honorarios y gastos , que fueron oportunamente canceladas por las partes (Fl. Ppal. 597 a 601 No.1).

4.- Primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales.

4.1.- El 13 de septiembre de 2013 se celebró la primera audiencia de trámite (Fls. 200 a 216), en la cual el Tribunal, luego de analizado el alcance del pacto arbitral en

4.1.- El 13 de septiembre de 2013 se celebró la primera audiencia de trámite (Fls. 200 a 216), en la cual el Tribunal, luego de analizado el alcance del pacto arbitral en cuanto a la materia y en cuanto a los sujetos de cara a la índole de los asuntos sometidos a arbitraje, se declaró competente para conocer y resolver en derecho el litigio sometido a su conocimiento.

Estando en firme la providencia mediante la cual el Tribun al se declaró competente, en la continuación de la audiencia de trámite , el 1º de octubre de 2013, el Tribunal dio apertura a la fase probatoria y decretó las pruebas oportunamente pedidas por las partes en la demanda , la contestación y en los correspondie ntes escritos de réplica.

4.2.- Las pruebas decretadas se practicaron de la siguiente manera:

4.2.1.-Se recibieron los testimonios de Andrew Anthony De Francesco, Francisco José Ortega Arciniegas, Dustin Rodger, Mauricio Zagarra Cayón, Fernando Villamil Rodríguez, Jorge Elié cer Contreras Tenjo, Jorge Andrés Neher Álvarez, Carlos Eduardo Ospina Palacio, Felipe Jesús Pimienta Barrios, Leopoldo Enrique Olavarría, Gladys Teresa Bolívar Camacho, Dave Kimery, Omar Leal Quiroz y Rob Koller.

4.2.2.- Se practicaron los interrrogatorios de parte tanto al representante legal de la convocante como al representante legal de la convocada.

4.2.3.- Se practicó exhibi ción de documentos a cargo de P1 Energy Inc Sucursal Colombia, P1 Energy Alpha S.A.S, P1 Energy Delta Cor p. Sucursal Colombia, los

convocante como al representante legal de la convocada.

4.2.3.- Se practicó exhibi ción de documentos a cargo de P1 Energy Inc Sucursal Colombia, P1 Energy Alpha S.A.S, P1 Energy Delta Cor p. Sucursal Colombia, los cuales fueron debidamente incorporados al expediente.TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE GRUPO PEGASUS S.A. CONTRA NEW GLOBAL ENERGY INC _____________________________________________________________________ __________ ___________________________________________________________________________ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN – CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

5 4.2.4.- Se practicó exhibición de documentos a cargo de Parex Resources Colombia Ltd, los cuales, luego de ser exhibidos, fueron anexados al proceso.

4.2.5.- Se rindió dictamen pericial técnico solicitado por la parte convocante , por el perito Enrique Amorocho Cortés, el cual fue aclarado y complementado de manera oportuna. Como quiera que el mismo fue objetado por el extremo convocado, quien aportó experticias elaboradas por Luis Alberto Moncada y Oscar Mauricio T éllez Flórez, se adelantó la diligencia de interrogatorios a los expertos de que trata el artículo 31 de la Ley 1563 de 2012.

4.2.6.- Se rindió dictamen pericial solicitado por ambas partes, en temas contables, tributarios y financieros , rendido por la sociedad Íntegra Auditores Consultores S.A., el cual fue aclarado y complementado por solicitud de las partes. El anterior dictamen fue objetado por el extremo convocado, quien aportó experticia elaborada por Edgar Pérez Henao, socio de la firma Moore Stephens SCAI S.A., por lo cual igualmente se surtió la audiencia de interrogatorios prevista en el artículo 31 de la Ley 1563 de 2012.

Pérez Henao, socio de la firma Moore Stephens SCAI S.A., por lo cual igualmente se surtió la audiencia de interrogatorios prevista en el artículo 31 de la Ley 1563 de 2012.

4.2.7.- Igualmente, se ofició y se recibió respuesta del Ministerio de Minas y Energía y de la A gencia Nacional de Hidrocarburos, habiéndose agregado al expediente la documental allegada por dichas entidades.

4.3.- Por considerar que con las pruebas obrantes en el expediente se contaba con los suficientes elementos de juicio para resolver la controversia, y por estimar que la instrucción del proceso se agotó a cabalidad , el Tribunal dio por terminada la etapa probatoria, y señaló como fecha y hora para celebrar la audiencia de alegaciones de que trata el artículo 33 de la ley 1563 de 2012, el día 11 de agosto de 2014. En dicha audiencia, las partes alegaron de conclusión en forma oral respetando el tiempo previsto en la ley y cada una de ellas entregó una versión escrita de sus alegaciones, las cuales se incorporaron al expediente.

5.- Término de duración del proceso.

Conforme a lo pactado por las partes a través de sus representantes legales en la audiencia del 13 de agosto de 2013, el término de duración del presente proceso es de un (1) año contado a partir de la finalización de la prime ra audiencia de trámite , esto es, desde el día 1º de octubre de 2013.

Esto implica que inicialmente el término para proferir el laudo finalizaría el 1 º de octubre de 2014; sin embargo, a dicho término deben adicionarse los siguientes días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa y conjunta de

Esto implica que inicialmente el término para proferir el laudo finalizaría el 1 º de octubre de 2014; sin embargo, a dicho término deben adicionarse los siguientes días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa y conjunta de las partes:

Auto que decretó la suspensión Duración Total días Suspendidos DESDE HASTA Auto No. 8 del 9 de octubre 2013 Octubre 10 de 2013 (Inclusive) Octubre 20 de 2013 (Inclusive) 11 Auto No. 16 del 23 de octubre de 2013 Octubre 25 de 2013 (Inclusive) Noviembre 11 de 2013 (inclusive) 18 Auto No. 24 del 12 de diciembre de 2013 Diciembre 13 de 2013 (Inclusive) Enero 21 de 2014 (Inclusive) 40 Auto No. 27 del 3 de marzo de 2014 Marzo 4 de 2014 (Inclusive) Marzo 16 de 2014 (Inclusive) 13TRIBUNAL DE ARBITRAJE DE GRUPO PEGASUS S.A. CONTRA NEW GLOBAL ENERGY INC _____________________________________________________________________ __________ ___________________________________________________________________________ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN – CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

6 Auto No. 31 del 7 de abril de 2014 Abril 8 de 2014 (Inclusive) Mayo 5 de 2014 (Inclusive) 28 Auto No. 32 del 6 de mayo de 2014 Mayo 7 de 2014 (Inclusive) Mayo 13 de 2014 (Inclusive) 7

TOTAL DÍAS

Mayo 5 de 2014 (Inclusive) 28 Auto No. 32 del 6 de mayo de 2014 Mayo 7 de 2014 (Inclusive) Mayo 13 de 2014 (Inclusive) 7

TOTAL DÍAS

SUSPENDIDOS 117

En consecuencia, el proceso ha estado suspendido por 117 días, que se le deben agregar al término de duración del inicial del msmo que, como ya se dijo, es de un (1) año, contado a partir de la finalización de la primera audie ncia de trámite, lo cual ocurrió el 1° de octubre de 2013. Es decir, que sumados los 117 días de suspensión, el plazo máximo para proferir el laudo arbitral se extiende hasta el 27 de enero de 2015, por lo cual la decisión final que aquí se adopta es oportuna.

CAPÍTULO SEGUNDO

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA

1.- Las pretensiones de la demanda.

Las pretensiones de la parte convocante fueron formuladas en el líbelo en los siguientes términos:

“Generales PRETENSIÓN PRIMERA PRINCIPAL . Que SE DECLARE el incumplimiento inexcusable del SPA por parte de NGE, respecto de todas o algunas de las obligaciones principales que se detallan en el acápite de Pretensiones Específicas relativas al pago de precio (Precio de Compra y Pagos Condicionales y Adicionales al Vende dor, según se definen en el Contrato) y a la transferencia de las utilidades al Vendedor –net profit-).

PRETENSIÓN SEGUNDA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN PRIMERA PRINCIPAL

Contrato) y a la transferencia de las utilidades al Vendedor –net profit-).

PRETENSIÓN SEGUNDA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN PRIMERA PRINCIPAL anterior, SE CONDENE a NGE a dar cumplimiento a las obligaciones específicas incumplidas y a su cargo que a continuación se detallan:

a. Obligación de pagar el saldo del Precio de Compra correspondiente al pago previsto en la Sección 2.2(b)(iii) equivalente a SEIS MILLONES DOSCIENTOS MIL DÓLARES (US$6.200.000) o el monto que quede probado. b. Obligación de pago de precio prevista en la Sección 3.1(iii) del SPA (Bloque Llanos 17) equivalente a CUATRO MILLONES DE DÓLARES (US$4.000.000). c. Obligación de pago de precio prevista en la Sección 3.1( iv) del SPA (Bloque Llanos 34) equivalente a DOS MILLONES DE DÓLARES (US$2.000.000). d. Obligación de transferir a Pegasus las utilidades de las Compañías (periodo 1 de enero al 7 de mayo/2010) conforme lo previsto en la Sección 14.6 del SPA

PRETENSIÓN TERCE RA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN PRIMERA PRINCIPAL anterior, SE DECLARE que Pegasus tiene derecho a la indemnización de perjuicios, consistente en los intereses de mora a la tasa máxima permitida por l a ley causados desde la fecha en que debió pagarse laTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE GRUPO PEGASUS S.A. CONTRA NEW GLOBAL ENERGY INC

perjuicios, consistente en los intereses de mora a la tasa máxima permitida por l a ley causados desde la fecha en que debió pagarse laTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE GRUPO PEGASUS S.A. CONTRA NEW GLOBAL ENERGY INC _____________________________________________________________________ __________ ___________________________________________________________________________ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN – CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

7 respectiva obligación, derivada del incumplimiento (o cumplimiento tardío) por parte de NGE respecto de todas y cada una o algunas de las obligaciones principales relativas al pago de precio (Precio de Compra y Pagos Condicionales y Adicionales al Vendedor, según se definen en el Contrato) y la relativa a la transferencia de las utilidades al Vendedor –net profit-), según en el acápite de pretensiones específicas se detallan.

PRETENSIÓN CUARTA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN TERCERA PRINCIPAL anterior, SE CONDENE a NGE a pagar a Pegasus la indemnización de perjuicios, consistente en los intereses de mora a la tasa máxima permitida por la ley causados d esde la fecha en que debió pagarse la respectiva obligación, derivada del incumplimiento (o cumplimiento tardío) por parte de NGE respecto de todas y cada una o algunas de las obligaciones principales relativas al pago de precio (Precio de Compra y Pagos Condicionales y Adicionales al Vendedor, según se definen en el Contrato) y la relativa a la transferencia de las utilidades al Vendedor –net profit-), según en el acápite de pretensiones específicas se detallan, en la cuantía que quede demostrada en el proceso.

Contrato) y la relativa a la transferencia de las utilidades al Vendedor –net profit-), según en el acápite de pretensiones específicas se detallan, en la cuantía que quede demostrada en el proceso.

PRETENSIÓN QUINTA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN PRIMERA PRINCIPAL, en relación con el incumplimiento de las obligaciones principales relativas al pago de precio (Precio de Compra y Pagos Condicionales y Adicionales al Vendedor, según se definen en el Contrato), SE DECLARE que Pegasus tiene derecho a la justa retribución por el uso que NGE ha hecho de las Acciones objeto del SPA desde la Fecha de Cierre y a la restitución de los frutos a que haya lugar de acuerdo con la ley, en proporción a la parte no pagada del precio.

PRETENSIÓN SEXTA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN QUINTA PRINCIPAL, en relación con el incumplimiento de las obligaciones princ ipales relativas al pago de precio (Precio de Compra y Pagos Condicionales y Adicionales al Vendedor, según se definen en el Contrato), SE CONDENE a NGE a pagar a Pegasus los montos correspondientes a la justa retribución por el uso que NGE ha hecho de las Acciones objeto del SPA y a la restitución de los frutos a que haya lugar de acuerdo con la ley, en proporción a la parte no pagada del precio.

PRETENSIÓN SÉPTIMA PRINCIPAL . Que con respecto a cualquiera de las condenas por intereses moratorio, SE CONDEN E a NGE a pagar a Pegasus intereses sobre los intereses moratorios debidos desde hace

parte no pagada del precio.

PRETENSIÓN SÉPTIMA PRINCIPAL . Que con respecto a cualquiera de las condenas por intereses moratorio, SE CONDEN E a NGE a pagar a Pegasus intereses sobre los intereses moratorios debidos desde hace más de un año a la fecha de presentación de la presente demanda.

PRETENSIÓN OCTAVA PRINCIPAL. Que SE ORDENE compulsar copia del laudo arbitral a MMG Trust S.A. para que tenga por probada la declaración arbitral del incumplimiento de las obligaciones de NGE que en el acápite de pretensiones específicas se detallan mientras NGE no demuestre el pago efectivo de las condenas.

PRETENSIÓN NOVENA PRINCIPAL. Que SE CONDENE a la demandada (NGE) al pago de las costas.

EspecíficasTRIBUNAL DE ARBITRAJE DE GRUPO PEGASUS S.A. CONTRA NEW GLOBAL ENERGY INC _____________________________________________________________________ __________ ___________________________________________________________________________ CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN – CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ

8  Relativas al pago del Precio de Compra

Declarativas de Incumplimiento y de Condena a Cumplir:

PRETENSIÓN ESPECÍFICA PRIMERA PRINCIPAL . Que SE DECLARE que de acuerdo con las pruebas allegadas y que esti me el Tribunal, no hay lugar a la aplicación del ajuste del Precio de Compra.

PRETENSIÓN ESPECÍFICA SEGUNDA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN ESPECÍFICA PRIMERA PRINCIPAL o de otra similar, SE DECLARE que NGE tenía la obligación de pagar el saldo del Precio de Compra

consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN ESPECÍFICA PRIMERA PRINCIPAL o de otra similar, SE DECLARE que NGE tenía la obligación de pagar el saldo del Precio de Compra correspondiente al pago previsto en la Sección 2.2(b)(iii) equivalente a SEIS MILLONES DOSCIENTOS MIL DÓLARES (US$6.200.000) o el monto que resulte probado.

PRETENSIÓN ESPECÍFICA TERCERA PRIN CIPAL. Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN ESPECÍFICA SEGUNDA PRINCIPAL o de otra similar, SE DECLARE el incumplimiento inexcusable por parte de NGE con respecto a la obligación de pagar el saldo del Precio de Compra c orrespondiente al pago previsto en la Sección 2.2(b)(iii) equivalente a SEIS MILLONES DOSCIENTOS MIL DÓLARES (US$6.200.000) o el monto que resulte probado.

PRETENSIÓN ESPECÍFICA CUARTA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN ESPECÍFICA TERCERA PRINCIPAL, SE CONDENE a NGE a dar cumplimiento de la obligación de pagar el saldo del Precio de Compra correspondiente al pago previsto en la Sección 2.2(b)(iii) equivalente a SEIS MILLONES DOSCIENTOS MIL DÓLARES (US$6.200 .000) o el monto que resulte probado.

Declarativas y de Condena a Indemnización:

PRETENSIÓN ESPECÍFICA QUINTA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN

monto que resulte probado.

Declarativas y de Condena a Indemnización:

PRETENSIÓN ESPECÍFICA QUINTA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN ESPECÍFICA TERCERA PRINCIPAL, SE DECLARE que Pegasus tiene derecho a la indemnización de perjuicios, consistente en el pago de intereses moratorios a la máxima tasa permitida por la ley causados desde la fecha en que debió pagarse la respectiva obligación (de acuerdo con las Pretensiones Generales 3 y 4 Principale s), derivada del incumplimiento por parte de NGE de la obligación de pagar el saldo del Precio de Compra correspondiente al pago previsto en la Sección 2.2(b)(iii) equivalente a SEIS MILLONES DOSCIENTOS MIL DÓLARES (US$6.200.000) o el monto que resulte probado.

PRETENSIÓN ESPECÍFICA SEXTA PRINCIPAL . Que como consecuencia de la declaración a la que se refiere la PRETENSIÓN ESPECÍFICA QUINTA PRINCIPAL, SE CONDENE a NGE a la indemnización de perjuicios, consistente en el pago del monto que se pruebe por conce pto de intereses moratorios a la máxima tasa permitida por la ley causados desde la fecha en que debió pagarse la respectiva obligación (de acuerdo con las Pretensiones Generales 3 y 4 Principales), derivada del incumplimiento