Laudo 2851 GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA LTDA. Y PETROLIFERA PETROLEUM COLOMBIA LIMITED VS. AGEN

• Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos

GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA L TD. Y PETROLÍFERA PETROLEUM

(COLOMBIA) LIMITED

CONTRA

AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá, D. C., ocho (8) de junio de dos mil dieciséis (2016) El Tribunal de Arbitramento conformado para dirimir en derecho las controversias entre GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA L TD. Y PETROLÍFERA PETROLEUM (COLOMBIA) LIMITED como parte convocante, y AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS como parte convocada, profiere el laudo arbitral después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012 y el Código General del Proceso, con lo cual decide con fuerza de cosa juzgada el conflicto planteado en la demanda y en la demanda de reconvención.

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES

1. PARTES Y REPRESENTANTES.

La parte convocante está conformada por: GRAN TIERRA ENERGY COLOMBIA L TD., (antes ARGOSY ENERGY INTERNATIONAL), sociedad domiciliada en la ciudad de Salt Lake City, Utah, Estados Unidos de Norteamérica, con sucursal establecida en Colombia y domiciliada en Bogotá, D.C., según aparece en la escritura pública No. 5323 de Octubre 25, 1983 de la Notaría 7ª de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de esa ciudad en Noviembre 23 del mismo año y con matrícula ,. mercantil No. 00841815.

de Octubre 25, 1983 de la Notaría 7ª de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de esa ciudad en Noviembre 23 del mismo año y con matrícula ,. mercantil No. 00841815. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Páginalde318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos PETROLÍFERA PETROLEUM (COLOMBIA) LIMITED., sociedad domiciliada en Barbados, con sucursal establecida en Colombia y domiciliada en Bogotá, D.G., según aparece en la escritura pública No. 1682 de Marzo 2, 2007 de la Notaría 6ª de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de esta ciudad en Marzo 7 del mismo año y con matrícula mercantil No. 01681481. La parte convocada está conformada por la AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS., agencia estatal del sector descentralizado de la Rama Ejecutiva del Orden Nacional, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa, técnica y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y Energía, creada por el Decreto Ley 1760 de 2003, y posteriormente modificada, en cuanto a su naturaleza, por el Decreto 4137 de 2011.

2. EL PACTO ARBITRAL.

El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente proceso se encuentra incorporado en la Cláusula 27.2.4 del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos "Chaza" suscrito el 27 de junio de 2005, y las partes que lo

incorporado en la Cláusula 27.2.4 del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos "Chaza" suscrito el 27 de junio de 2005, y las partes que lo suscribieron son la Agencia Nacional de Hidrocarburos, como entidad contratante y, Gran Tierra Energy Colombia Ud. y Petrolífera Petroleum (Colombia) Limited, como contratistas (en adelante denominadas conjuntamente como las "Contratistas" o "Gran Tierra"), que es del siguiente tenor: "27.2.4 Arbitraje: Cualquier desacuerdo o controversia derivado de o relacionado con el presente contrato, que no sea un desacuerdo técnico o contable, se resolverá por medio de arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común acuerdo entre por las Partes. Si éstas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.G. previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. En todo caso los árbitros deberán tener experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos propios de la industria petrolera. El Tribunal deberá Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página2de318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano."

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL, DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Y ETAPA INICIAL DE

aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano."

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL, DESIGNACIÓN DE LOS ÁRBITROS Y ETAPA INICIAL DE PROCESO. 3.1. El 27 de junio de 2005, la sociedad Argosy Energy lnternational celebró con la Agencia Nacional de Hidrocarburos - ANH (eí) adelante "ANH", un contrato para la exploración y explotación de hidrocarburos para el sector conocido como "Chaza" (en adelante el "Contrato" o "Contrato Chaza"). 3.2. Por la ejecución de diferentes negocios jurídicos, hoy las partes del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos "Chaza" suscrito el 27 de junio de 2005, son la Agencia Nacional de Hidrocarburos, como entidad contratante y, Gran Tierra Energy Colombia Ud. y Petrolífera Petroleum (Colombia) Limited, como contratistas (en adelante denominadas conjuntamente como las "Contratistas" o "Gran Tierra"). 3.3. El 14 de enero de 2013, Gran Tierra por medio de apoderado, presentó demanda arbitral ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, a fin de dirimir el conflicto suscitado con la ANH. Esta demanda fue sustituida mediante escrito del 30 de mayo de 2013.

3.4. El 7 de junio de 2013 1 , mediante Auto No. 2, el Tribunal de Arbitramento admitió la demanda arbitral contra la Agencia Nacional de Hidrocarburos.

Ver: Cuaderno Principal No. 1, Folios 356 y 357.

Arbitramento admitió la demanda arbitral contra la Agencia Nacional de Hidrocarburos.

Ver: Cuaderno Principal No. 1, Folios 356 y 357.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página3de3182 3 Tribtmal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos 3.5. El 4 de septiembre de 2013, mediante apoderado judicial, la ANH contestó la demanda ante el Tribunal, y propuso excepciones de mérito. Con la contestación a la demanda se presentó demanda de reconvención. 3.6. El 3 de marzo de 2014, el apoderado de Gran Tierra contestó la demanda de reconvención, habiendo presentado excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio formulado en la demanda de reconvención. 3.7. El 11 de marzo de 2014, los apoderados de las partes descorrieron oportunamente el traslado de las excepciones propuestas a la demanda principal y de reconvención, y solicitaron pruebas adicionales. 3.8. El 20 de marzo de 2014, la ANH presentó reforma a la demanda de reconvención que fue aceptada mediante Auto No. 10 del 21 de marzo de 2015 2 . 3.9. El 10 de abril de 2014, Gran Tierra presentó contestación a la demanda de reconvención reformada con excepciones de mérito y objeción al juramento estimatorio. De dichas excepciones y de la objeción se corrió traslado a la ANH y éste fue descorrido oportunamente mediante escrito del 29 de abril de 2014.

objeción al juramento estimatorio. De dichas excepciones y de la objeción se corrió traslado a la ANH y éste fue descorrido oportunamente mediante escrito del 29 de abril de 2014. 3.10. El 28 de marzo de 2014 mediante Auto No. 13 3 , se citó a las partes para la audiencia de conciliación que tuvo lugar el 12 de mayo de

2014. Dicha audiencia fue suspendida para su continuación el 4 de agosto de 2014, cuando fue declarado su fracaso por el Tribunal en

Ver Cuaderno Principal No. 1, Folios 187 - 190.

Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 194 - 196.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página4 de 3184 5 Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos razón a la falta de ánimo conciliatorio entre las partes, todo reconocido mediante Auto No. 20 del 4 de agosto de 2014 4 . 3.11. El 4 de agosto de 2014 las partes manifestaron al Tribunal de Arbitramento que estaban de acuerdo en estipular la duración del trámite arbitral derivado del pacto contenido en la Cláusula 27.2 del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos "Chaza" del 27 de junio de 2005, con el siguiente alcance: "27.2.4. Arbitraje: Cualquier desacuerdo o controversia derivado de o relacionado con el presente contrato, que no sea un desacuerdo técnico o contable, se resolverá por medio de arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común

relacionado con el presente contrato, que no sea un desacuerdo técnico o contable, se resolverá por medio de arbitraje. El Tribunal de Arbitraje estará compuesto por tres (3) árbitros nombrados de común acuerdo por las Partes. Si éstas no llegaren a un acuerdo en el nombramiento de los árbitros, éstos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.G., previa solicitud presentada por cualquiera de las Partes. En todo caso los árbitros deberán tener experiencia acreditada de más de cinco (5) años en asuntos propios de la industria petrolera. El Tribunal deberá aplicar la legislación sustancial colombiana vigente y su decisión será en derecho. El arbitraje será conducido en idioma castellano. El trámite arbitral tendrá una duración de doce (12) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite. Dentro de dicho plazo no se entienden incluidas las suspensiones que las partes acuerden conforme a las reglas generales." 3.12. La estipulación anterior fue aceptada por el Tribunal de Arbitramento mediante Auto No. 21 del 4 de agosto de 2014 5 .

Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 352 y 353.

Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folio 353.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 5 de 318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos

4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGACIONES FINALES.

4.1. INSTALACIÓN

4. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGACIONES FINALES. 4.1. INSTALACIÓN El día 4 de junio de 2013 6 , el Tribunal fue debidamente integrado por los doctores Adelaida Angel Zea, Carlos Ignacio Jaramillo Jaramillo y Luis Hernando Parra Nieto. En la instalación se nombró como Secretario al doctor Eduardo Mantilla Serrano. Posteriormente, se designó en reemplazo de la doctora Adelaida Ángel Zea, quien presentó renuncia, a la doctora Florencia Lozano Revéiz. Lo anterior

fue reconocido mediante Auto No. 4 del 29 de octubre de 2013 7 , en el cual se dejó constancia de la designación como Presidente del Tribunal de Arbitramento al doctor Luis Hernando Parra Nieto. A su turno, los emolumentos fijados en el Auto No. 22 del 4 de agosto de 2014 8 fueron oportunamente consignados por las partes. 4.2. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE La primera audiencia de trámite se celebró el 29 de agosto del 2014 9 , fecha en la cual el Tribunal asumió competencia, declarada mediante providencia que fue recurrida por Gran Tierra y confirmada mediante Auto No. 25 del 29 de agosto de 2014, y en la misma fecha el Tribunal decretó pruebas 10 . 6

Ver: Cuaderno Principal No. 1, Folios 343 y 344.

7 Ver: Cuaderno Principal No. 1, Folios 519 - 526. 8 Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 354 - 358. 9 Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 362 - 375. 10

Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 368 - 375.

8 Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 354 - 358. 9 Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 362 - 375. 10

Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 368 - 375.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página6de318Tribooal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos 4.3. PRUEBAS 4.3.1. PRUEBAS SOLICITADAS POR LAS PARTES Mediante Auto No. 26 del 29 de agosto de 2014 1 1, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes que cumplían con los requisitos lega les corresponpientes, las cuales fueron practicadas de la siguiente manera: 11 • Los documentos debidamente allegados al proceso durante el desarrollo del trámite arbitral y la actuación surtida hasta el momento del Auto de Decreto de Pruebas, fueron reconocidos como tales, con el debido valor probatorio. • Testimonios recibidos el día 21 de octubre de 2014: Julián Antonio García Salcedo. Marlene Beatriz Durán Camacho. Mauricio Germán Calderón Hernández. • Testimonio recibido el día 28 de octubre de 2014: Jorge Ramón Carlos Trías Visbal. • Testimonios recibidos el día 30 de octubre de 2014: Kurt José Bayer Peraza Yasmin Lorena Ordoñez Losada Luis Alberto Moneada Fuentes • Testimonio recibido el día 20 de noviembre de 2014: Javier Geovanni Moros Otero Libardo Pérez Aguilar • Testimonios recibidos el día 2 de diciembre de 2014:

Luis Alberto Moneada Fuentes • Testimonio recibido el día 20 de noviembre de 2014: Javier Geovanni Moros Otero Libardo Pérez Aguilar • Testimonios recibidos el día 2 de diciembre de 2014:

Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 368 - 375.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página7de318Tribllllal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos José Armando Zamora Reyes Carlos Julio Ramírez Quiroga Oiga Lucía Polanía Polanía Tomás Augusto de la Calle Botero

• Testimonio recibido día 30 de abril de 2015: Juan Fernando Martínez Jaramillo • Dictamen pericial en materias contables y financieras, rendido el 3 de febrero de 2015, por el Perito Carlos José Espinoza López, con sus respectivas aclaraciones y complementaciones. • Inspección Judicial con intervención de perito en las instalaciones de la Agencia Nacional de Hidrocarburos, llevada a cabo el 25 de junio de 2015. • Inspección Judicial con exhibición de documentos en las instalaciones de las sociedades convocantes, llevada a cabo el 25 de junio de 2015 • Por otra parte, fueron enviados todos y cada uno de los oficios que fueran solicitados y decretados como pruebas y las respuestas que se recibieron fueron incorporadas al expediente. • De igual forma, se reconocieron con su valor legal los demás documentos debidamente allegados al proceso.

Las pruebas que se decreta ron y no se practicaron por desistimiento de las partes, una vez surtido el trámite pertinente, fueron las siguientes:

• De igual forma, se reconocieron con su valor legal los demás documentos debidamente allegados al proceso.

Las pruebas que se decreta ron y no se practicaron por desistimiento de las partes, una vez surtido el trámite pertinente, fueron las siguientes:

• Testimonios de: Edilsa Aguilar Gómez, Mauricio Cifuentes Andrade y

Carolynna Arce. • Dictamen Pericial: Dictamen Pericial de Ingeniería de Petróleos solicitado por la Agencia Nacional de Hidrocarburos. • Oficios: Al Tribunal de Arbitramento de Petrominerales Colombia Ltd. contra la Agencia Nacional de Hidrocarburos.

4.3.2. PRUEBAS DECRETADAS DE OFICIO.

En ejercicio de la facultad consagrada en el artículo 169 del Código General del Proceso, el Tribunal de Arbitramento, mediante Auto No. 51 del 25 de junio de Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página8de318Trib1n1al de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos 2015 12 , decretó de oficio la práctica de un dictamen pericial de ingeniería de petróleos de acuerdo a cuestionario preparado para el efecto. Para este propósito fue designado el Perito Ingeniero Dennis Armando Rincón Alfonso. El dictamen pericial decretado de oficio fue rendido 13 de octubre de 2015 y, posteriormente, fueron presentadas sus aclaraciones y complementaciones el 9 de diciembre de 2015. Dicho dictamen fue complementado por solicitud de las partes, pero no fue controvertido 13 por ninguna de las partes.

4.4. AUDIENCIA DE ALEGATOS DE CONCLUSIÓN

diciembre de 2015. Dicho dictamen fue complementado por solicitud de las partes, pero no fue controvertido 13 por ninguna de las partes. 4.4. AUDIENCIA DE ALEGATOS DE CONCLUSIÓN El 7 de abril de 2016 tuvo lugar la audiencia de alegatos de conclusión, citada por Auto No. 64 del 17 de febrero de 2016 14 . De las intervenciones de las partes fueron entregados al Tribunal de Arbitramento sendos resúmenes escritos que se incorporaron al expediente.

5. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO.

El término de duración del proceso, de conformidad con la cláusula compromisoria contenida en el Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Chaza es de doce (12) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, es decir, se computa a partir del día 29 de agosto de 2014 por lo que el vencimiento para proferir el laudo respectivo en principio sería el día 24 de mayo de 2016. Mediante Auto No. 56 del 15 de septiembre de 2015 15 , los apoderados de las partes, debidamente facultados para el efecto y de común acuerdo, solicitaron al Tribunal de Arbitramento la prórroga de duración del trámite arbitral por el término de seis (6) meses adicionales al término originalmente señalado. 12 13 14 15

Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 577 y 578.

Artículo 31 de la Ley 1563: En ningún caso habrá lugar a trámite especial de objeción del dictamen por error grave. Dentro del término de su traslado, o del de sus aclaraciones o complementaciones, las partes podrán presentar experticias para controvertirlo.

dictamen por error grave. Dentro del término de su traslado, o del de sus aclaraciones o complementaciones, las partes podrán presentar experticias para controvertirlo. Adicionalmente, el tribunal, si lo considera necesario, convocará a una audiencia a la que deberán concurrir obligatoriamente el perito y los demás expertos, que podrán ser interrogados por el tribunal y por las partes.

Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 670 y 672.

Ver Cuaderno Principal No. 2, Folios 611 y 612. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página9de318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos A dicho término, por mandato de la norma en mención, deben adicionarse los días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa de las partes, a saber: ACTA/ TÉRMINOS DE SUSPENSIÓN DÍAS TOTALES DE PROVIDENCIA SUSPENSIÓN Acta No. 23 / 12 de diciembre de 2014 - 5 de Auto 39 febrero 2015, ambas fechas 56 incluidas Acta No. 25 / 16 de marzo 201510 de abril de 26 Auto 41 2015, ambas fechas incluidas Acta No. 27 / Auto 1 de mayo de 2015 - 25 de mayo 25 45 de 2015, ambas fechas incluidas Acta No. 31 / 25 de julio de 2015 - 2 de agosto 9 Auto 53 de 2015, ambas fechas incluidas TOTAL SUSPENSIÓN 116 DÍAS El Tribunal se encuentra en término para proferir laudo arbitral, conforme a lo

9 Auto 53 de 2015, ambas fechas incluidas TOTAL SUSPENSIÓN 116 DÍAS El Tribunal se encuentra en término para proferir laudo arbitral, conforme a lo estipulado por las partes, y de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1 O de la Ley 1563 de 2012, habida cuenta que la primera audiencia de trámite finalizó el 29 de agosto de 2014 y el término legal de duración del proceso se prorrogó por común acuerdo de los apoderados de las partes, debida y expresamente facultados para el efecto, por el término de seis (6) meses adicionales al término originalmente señalado, solicitud que fue aprobada mediante Auto No. 56 del 15 de septiembre de 2015 16 . Adicionalmente, el término del proceso fue suspendido de común acuerdo de las partes en las siguientes ocasiones: (i) del 12 de diciembre de 2014 al 15 de febrero de 2015, ambas fechas incluidas; (ii) del 16 de marzo de 2015 al 1 O de abril de 2015, ambas fechas incluidas; (iii) del 1 de mayo de 2015 al 25 de mayo de 2015, ambas fechas incluidas; (iv) del 25 de julio de 2015 al 2 de agosto de 2015, ambas fechas incluidas. 16

Ver: Cuaderno Principal No. 2, Folios 611 y 612.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 10 de 318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos En consecuencia, al sumar los 116 días en los cuales el proceso estuvo

Página 10 de 318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos En consecuencia, al sumar los 116 días en los cuales el proceso estuvo suspendido, el término para proferir el laudo en tiempo se extiende hasta el 23 de junio de 2016. Por lo anterior, el Tribunal de Arbitramento se encuentra en término para proferir el presente laudo.

CAPÍTULO II

SÍNTESIS DE LA CONTROVERSIA

1. DEMANDA.

El libelo genitor del presente proceso arbitral fue radicado por la convocante el día catorce (14) de enero de dos mil trece (2013), sustituido posteriormente por el presentado formalmente el día treinta (30) de mayo de dos mil trece (2013), de suerte que cuando quiera que en el presente laudo se haga referencia a la demanda, se entenderá por ella este último, es decir, el escrito contentivo de la sustitución de la que fungió como original. 1.1. PRETENSIONES FORMULADAS EN EL ESCRITO DE LA DEMANDA La parte convocante solicitó al Tribunal que en el laudo se pronunciara acerca de las siguientes pretensiones que se transcriben textualmente a continuación: "Primera: Que se declare que, de conformidad con lo previsto en el Contrato Chaza, en el Área Contratada que se encuentra delimitada en el Contrato, pueden coexistir múltiples Áreas de Explotación.

Segunda: Que se declare que el derecho económico por Precios Altos a que tiene derecho la Agencia Nacional de Hidrocarburos de conformidad con lo previsto en la cláusula 16.2 del Contrato Chaza, debe liquidarse individualmente por cada Área de Explotación al cumplirse

Precios Altos a que tiene derecho la Agencia Nacional de Hidrocarburos de conformidad con lo previsto en la cláusula 16.2 del Contrato Chaza, debe liquidarse individualmente por cada Área de Explotación al cumplirse Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 11 de 318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos para cada una de ellas los requisitos establecidos en la citada cláusula 16.2.

Tercera: Que se declare que, de conformidad con lo previsto en el Contrato Chaza, para determinar la base de liquidación del derecho por Precios Altos a que se refiere la cláusula 16.2 del mismo debe tenerse en cuenta única y exclusivamente la producción acumulada de la respectiva

Área de Explotación.

Cuarta: Que se declare que, de conformidad con lo previsto en el Contrato Chaza, el Campo Moquetá no se encuentra en el Área de Explotación que cobija el Campo

Costayaco.

Quinta: Que se declare que, de conformidad con lo previsto en el Contrato Chaza, en caso que llegare a declararse la comercialidad del Campo Moquetá, este no formará parte del Área de Explotación que cobija el Campo Costayaco.

Sexta: Que se declare que, de conformidad con lo previsto en el Contrato Chaza, los Hidrocarburos obtenidos durante las pruebas de producción, únicamente causarán derechos por Precios Altos cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: a) Que se haya delimitado un Área de Explotación b) Que la producción obtenida durante las pruebas de producción provenga de dicha Área de Explotación;

por Precios Altos cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: a) Que se haya delimitado un Área de Explotación b) Que la producción obtenida durante las pruebas de producción provenga de dicha Área de Explotación; c) Que la producción acumulada de dicha Área de Explotacióncompuesta por la producción obtenida durante el período de evaluación y durante el Período de Explotación-, supere la cantidad de cinco (5) millones de Barriles de Hidrocarburos Líquidos, y Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 12 de 318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos d) Que el precio del crudo marcador "West Texas lntermediate ('WTf?" supere el Precio Base Po, establecido en el Contrato.

Séptima: Que se declare que las liquidaciones efectuadas por la Agencia Nacional de Hidrocarburos donde se hayan incorporado cobros por Precios Altos fundamentados en la producción del Campo Moquetá y acumuladas con la producción del Campo Costayaco son violatorias del Contrato Chaza." Octava: Que de conformidad con la declaración precedente, se declare que las Convocantes no están obligadas a atender el pago de las sumas por derechos económicos por Precios Altos que se hubieren fundamentado en la producción del Campo Moquetá acumulada con la producción del Campo Costayaco.

Novena: Que se condene a la Agencia Nacional de Hidrocarburos a pagar a las Convocantes, dentro del plazo que fije el Tribunal, el valor de las costas, los gastos y honorarios del Tribunal y las agencias en derecho que se

Novena: Que se condene a la Agencia Nacional de Hidrocarburos a pagar a las Convocantes, dentro del plazo que fije el Tribunal, el valor de las costas, los gastos y honorarios del Tribunal y las agencias en derecho que se causen en el curso del Proceso, junto con los intereses y las actualizaciones a que haya lugar." 1.2. HECHOS EN QUE SE SUSTENTA LA DEMANDA Las pretensiones formuladas por la parte convocante en la demanda están sustentadas en varios hechos, de los cuales y para los efectos de la controversia objeto de este arbitraje resulta apropiado destacar los siguientes:

1. La demanda se refiere al conflicto suscitado entre la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en calidad de contratante, y Gran Tierra Energy Colombia Ltda y Petrolífera Petroleum (COLOMBIA) Limited, en calidad de contratistas, condiciones emanadas del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Chaza, con ocasión a las diferencias Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 13 de 318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos interpretativas respecto de la cláusula 16.2. Derechos Económicos por Precios Altos y 16.3 Pruebas de Producción.

2. En efecto, se advierte en el capítulo 111. HECHOS, aparte D de la demanda, lo siguiente: 'Te]/ conflicto entre las Parles se concreta en la procedencia o no del cobro que ha pretendido hacer la ANH por Precios Altos involucrando en la base de las liquidaciones la producción originada en el Área de Evaluación del llamado Campo Moquetá con la producción

procedencia o no del cobro que ha pretendido hacer la ANH por Precios Altos involucrando en la base de las liquidaciones la producción originada en el Área de Evaluación del llamado Campo Moquetá con la producción originada en el Área de Explotación del llamado Campo Costayaco, a continuación se presentan las consideraciones fácticas que explican y delimitan el alcance de la controversia."

3. Todas las definiciones de los términos utilizados en el Contra to de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Chaza, relacionados entre otros con Área Asignada, Área de Evaluación, Área de Explotación, Declaración de Comercialidad y Área Contratada, fueron tomadas del contrato y transcritas en diversos hechos del aparte B del capítulo 111.

HECHOS, y adicionalmente precisado su alcance.

4. En el aparte C del mencionado capitulo 111. HECHOS, se transcriben las cláusulas 16.2 y 16.3 relativas a los Derechos por Precios Altos.

5. En los Hechos 48 a 65 del aparte D de la demanda, se advierte que en ejecución del Contrato de Exploración y Explotación de Hidrocarburos Chaza, las convocantes adelantaron un proceso de exploración y evaluación que dio lugar a que el día 4 de julio de 2009 informaran a la convocada su decisión declarar la Comercia/idad de un campo petrolero denominado Costayaco.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 14 de 318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos

denominado Costayaco. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación Página 14 de 318Tribunal de Arbitramento Gran Tierra Energy Colombia Ltd. y Otro Vs. Agencia Nacional de Hidrocarburos

6. Igualmente, en los mencionados hechos se relacionan todos los trámites adelantados con el fin de Declarar la Comercialidad y delimitar el Área de Explotación correspondiente al Campo Costayaco.

7. En los Hechos 66 a 73 del mismo aparte D se evidencia que el día 27 de Septiembre de 2010 y siguiendo el Programa de Exploración previsto en el contrato de exploración y explotación mencionado, las convocantes anunciaron el Descubrimiento de un nuevo yacimiento que denominaron

Moquetá.

8. Como consecuencia de lo anterior, se adelantaron todos los trámites tendientes a fijar el Programa de Evaluación del Área Moquetá, de cara a determinar su Comercialidad.

9. En los hechos 74 a 92 del aparte D del capítulo de HECHOS de la demanda, las convocantes ponen de presente las circunstancias fácticas que titularon "Antecedentes del convenio por Precios Altos". En el desarrollo de este acápite, se destacaron dos funciones "esenciales" de la Agencia Nacional de Hidrocarburos, de la siguiente manera: "76. A su tumo, el artículo 5º del Decreto 1760 de 2003 asignó como funciones de la ANH, dos que resultan esenciales para este Proceso, las cuales, se transcriben a continuación: "ARTÍCULO 5. Son funciones de la Agencia Nacional de

Hidrocarburos, ANH, las siguientes:

asignó como funciones de la ANH, dos que resultan esenciales para este Proceso, las cuales, se transcriben a continuación: "ARTÍCULO 5. Son funciones de la Agencia Nacional de Hidrocarburos, ANH, las siguientes: 5.1 Administrar las áreas hidrocarburífer