Laudo 2929 FGH S.A.S VS. ORGANIZACION TERPEL S.A.

Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A.,

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

FGH S.A.S.

CONTRA

ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., quince (15) de septiembre de dos mil catorce (2014) El Tribunal de Arbitramento conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre FGH S.A.S. como parte convocante, y ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. como parte convocada, después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, profiere el presente laudo con el cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral y en su contestación, previos los siguientes antecedentes.

CAPITULO PRIMERO

ANTECEDENTES

I. PARTES Y REPRESENTANTES La parte convocante en este trámite arbitral es FGH S.A.S., sociedad constituida mediante documento privado del 21 de junio de 2012, inscrito la Cámara de Comercio de Barranquilla, con domicilio principal en la ciudad de Barranquilla, representada legalmente por el señor Fabián Antonio Gómez Herazo, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

1Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. de Comercio de Barranquilla 1 • En el presente proceso arbitral, está representada judicialmente por el abogado Gustavo Adolfo Cuello Iriarte, de acuerdo con el poder visible a folio 22 del Cuaderno Principal No. 1 y a quien se le reconoció

judicialmente por el abogado Gustavo Adolfo Cuello Iriarte, de acuerdo con el poder visible a folio 22 del Cuaderno Principal No. 1 y a quien se le reconoció personería mediante auto No. 1 de fecha 27 de junio de 2013 (Acta No. 1)2. La parte demandada es ORGANIZACIÓN TERPEL S.A., sociedad comercial constituida mediante escritura pública No. 6038 del 21 de noviembre 2001 de la Notaría Sexta del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en dicha ciudad, representada legalmente ante este Tribunal por el señor Daniel Alfonso Perea Villa, todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá 3 • En este trámite arbitral la parte demandada está representada judicialmente por el abogado Ricardo Vélez Ochoa, de acuerdo con el poder visible a folio 57 del Cuaderno Principal No. 1 y a quien se le reconoció personería mediante auto No. 1 de fecha 27 de junio de 2013 (Acta No. 1)4.

II. EL PACTO ARBITRAL Tal como se indicó en la demanda5, el pacto arbitral que sirve de fuente al ejercicio jurisdiccional en el presente arbitraje, se halla en la Cláusula décima cuarta de la "Oferta Mercantil de Intermediación para la Venta de Capacidad de Transporte de Gas" de fecha 20 de agosto de 2012, que a la letra dispone: ''DÉCIMA CUARTA. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Toda controversia o diferencia que surja entre las partes, relativa al negocio Jurídico que surja con la aceptación de esta oferta y a su ejecución cumplimiento/ terminación

''DÉCIMA CUARTA. SOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Toda controversia o diferencia que surja entre las partes, relativa al negocio Jurídico que surja con la aceptación de esta oferta y a su ejecución cumplimiento/ terminación liquidación e interpretación que no pueda ser arreglada entre las (sic) será resuelta por un Tribunal de Arbitramento que se sujetará al reglamento y tarifas del centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá/ de acuerdo con las siguientes reglas: 1 Folios 24 y 25 del C. Principal No. l. 2 Folios 100 a 103 del C. Principal No. 1 3 Folios 118 a 134 del C. Principal No. 2. 4 Folios 100 a 103 del C. Principal No. l. 55 Folio 3 del C. Principal No. l. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 2Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. a. El Tribunal estará integrado por un árbitro que será designado por las partes de común acuerdo; Si al mes siguiente de la convocatoria del Tribunal, las partes no han designado árbitro, éste será nombrado por la Cámara de Comercio de Bogotá. b. Las diferencias serán resueltas por el Tribunal de Arbitramento que fallará en derecho, en consecuencia, el árbitro designado deberá ser abogado inscrito. c. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes, de tal forma que podrá hacerse efectivo su cumplimiento, ante la autoridad jurisdiccional competente. d. Los honorarios y expensas asociados con el arbitramento serán pagados por la parte que no fuere favorecida.

que podrá hacerse efectivo su cumplimiento, ante la autoridad jurisdiccional competente. d. Los honorarios y expensas asociados con el arbitramento serán pagados por la parte que no fuere favorecida. e. Los honorarios y expensas asociados con la ejecución del laudo arbitral serán pagados por la parte contra la cual se falle el incumplimiento del

SERVICIO.

f. El tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá. '6

III. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL PROCESO La integración del Tribunal de Arbitramento se desarrolló de la siguiente manera: 3.1. Con fundamento en la Cláusula Compromisoria citada, el 7 de mayo de 2013

FGH SAS presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud de convocatoria de un tribunal arbitral. 3.2. En audiencia celebrada el día 23 de mayo de 2013, las partes de común acuerdo designaron como árbitro único al doctor Jorge Pinzón Sánchez, quien aceptó su designación en la debida oportunidad, y cumplió el trámite dispuesto por los artículos 8 y 15 de la Ley 1563 de 2012 7 • 6 Folio 24, del C. de Pruebas No. 1. 7 Folios 56, 63 y ss del C. Principal No. l. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 3Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. 3.3. El 27 de junio de 2013 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal (Acta No. 1) 8 en la que, mediante Auto No. 1, el Tribunal adoptó las siguientes decisiones:

Organización Terpel S.A. 3.3. El 27 de junio de 2013 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal (Acta No. 1) 8 en la que, mediante Auto No. 1, el Tribunal adoptó las siguientes decisiones:

1. Se declaró legalmente instalado. ii. Designó como Secretaria a la doctora Gabriela Monroy Torres, quien aceptó la designación, dio cumplimiento a los requerimientos de los artículos 9 y 15 de la ley 1563 de 2012, y posteriormente tomó posesión de su cargo ante el Árbitro Único. iii. Fijó como lugar de funcionamiento y secretaría la sede Salitre del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. iv. Reconoció personería a los apoderados de las partes.

Adicionalmente, mediante Auto No. 2 admitió la demanda y ordenó notificar dicho auto admisorio a la parte demandada, con el correspondiente traslado por el término de 20 días, notificación que se surtió en la misma fecha, por intermedio del apoderado de la parte demandada, a quien se le hizo entrega de copia del auto admisorio, de la demanda y de sus anexos. 3.4. El 26 de julio de 2013 encontrándose dentro del término de ley, la parte demandada radicó ante el Tribunal la contestación de la demanda 9 , escrito en el que adicionalmente formuló objeción a la estimación del valor de las pretensiones de la demanda. 3.5. El Tribunal mediante Auto No. 3 10 del 30 de julio de 2013, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 206 del CGP, concedió a la parte demandante el término de 5 días para pronunciarse sobre la objeción formulada por la

3.5. El Tribunal mediante Auto No. 3 10 del 30 de julio de 2013, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 206 del CGP, concedió a la parte demandante el término de 5 días para pronunciarse sobre la objeción formulada por la parte demandada y adicionalmente, corrió traslado de las excepciones propuestas en la contestación de la demanda. 8 Folios 100 a 103 del C. Principal No. l. 9 Folios 133 a 166 del C. Principal No. l. 1 ° Folios 167 a 170 del C. Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 4Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. En escrito radicado el 8 de agosto de 2013 11 , la parte demandante se pronunció sobre la objeción formulada y sobre las excepciones propuestas en la contestación de la demanda. 3.6. El 14 de agosto de 2013 la parte demandante radicó un escrito de reforma de la demanda 12 , modificación que recayó sobre los hechos de la demanda inicial, a partir del hecho 52, la adición del hecho 62, el juramento estimatorio y el acápite de pruebas. Posteriormente, el 22 de agosto de 2013 radicó nuevamente el citado escrito de reforma de la demanda 13 , y adjuntó un CD que la contiene. 3.7. El Tribunal mediante Auto No. 4 14 del 2 de septiembre de 2013, admitió la reforma de la demanda y ordenó correr traslado a la parte demandada por el término de 10 días, con entrega de copia de la misma y de sus respectivos anexos. La notificación personal del auto admisorio de la reforma de la

reforma de la demanda y ordenó correr traslado a la parte demandada por el término de 10 días, con entrega de copia de la misma y de sus respectivos anexos. La notificación personal del auto admisorio de la reforma de la demanda tuvo lugar el 10 de septiembre de 2013. 3.8. El 23 de septiembre de 2013, encontrándose dentro de la oportunidad legal, la parte demandada radicó su escrito de contestación a la demanda reformada 15 , escrito en el que adicionalmente formuló objeción a la estimación del valor de las pretensiones. 3.9. El Tribunal, mediante Auto No. 5 del 30 de septiembre de 2013, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 206 del CGP, concedió a la demandante el término de 5 días para que se pronunciara sobre la objeción formulada por la parte demandada y adicionalmente, corrió traslado de las excepciones propuestas en la contestación a la demanda reformada. En escrito radicado el 8 de octubre de 2013 16 , la parte demandante se pronunció sobre la objeción formulada y sobre las excepciones propuestas en la contestación de la demanda, solicitando pruebas adicionales. 11 Folios 173 a 178 del C. Principal No. 1. 12 Folios 1 a 34 del C. Principal No. 2. 13 Folios 35 a 59 del C. Principal No. 2. 14 Folios 60 a 62 del C. Principal No. 2. 15 Folios 64 a 98 del C. Principal No. 2. 16 Folios 104 a 110 del C. Principal No. 2. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 5Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs.

16 Folios 104 a 110 del C. Principal No. 2. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 5Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. 3.10. El 17 de octubre de 2013 17 , se llevó a cabo la audiencia de conciliación, oportunidad en la que no se logró acuerdo conciliatorio alguno. Ante el cierre de la etapa conciliatoria, el Tribunal fijó los montos de honorarios y gastos del proceso, sumas que, en su totalidad, fueron pagadas por las partes.

IV. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y ALEGACIONES FINALES 4.1 Primera Audiencia de Trámite y Etapa probatoria El 21 de noviembre de 2013 se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite, en la que se dio lectura al pacto arbitral y a las cuestiones sometidas a arbitraje, y

adicionalmente, mediante Auto No. 8, el Tribunal se declaró competente para conocer y resolver, en derecho, el litigio sometido a su conocimiento. En esa misma fecha, siguiendo el trámite previsto en la Ley, mediante Auto No. 9 el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes. 18 4. 1.1. Pruebas Documentales El Tribunal ordenó tener como pruebas documentales, con el mérito legal probatorio que a cada una correspondiera, los documentos aportados por las partes en las oportunidades procesales establecidas en la ley. 4.1.2. Testimonios y declaraciones de parte En audiencias celebradas entre el 21 de enero y el 19 de marzo de 2014 se recibieron los testimonios y las declaraciones de parte de las personas que se

oportunidades procesales establecidas en la ley. 4.1.2. Testimonios y declaraciones de parte En audiencias celebradas entre el 21 de enero y el 19 de marzo de 2014 se recibieron los testimonios y las declaraciones de parte de las personas que se indican a continuación. Las correspondientes transcripciones fueron entregadas por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y se incorporaron al expediente, luego de haber sido puestas en conocimiento de las partes en virtud de lo previsto por el artículo 109 del C.P.C. 17 Folios 112 a 116 del C. Principal No. 2. 18 Folios 144 a 159 del C. Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 6Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. o El 21 de enero de 2014 19 se recibieron las declaraciones de parte de los señores José Carlos Barreto Barrios, representante legal de la parte demandada y Fabián Gómez Herazo, representante legal de la parte demandante. o El 4 de febrero de 2014 20 se recibieron los testimonios de los señores Daniel Perea Villa y Sandra Patricia Manrique Loaiza. o El 24 de febrero de 2014 21 se recibieron los testimonios de los señores Arturo Gutiérrez de Piñeres, Mario Antonio Palma Cervantes y Claudia Patricia González Cristancho. o El 5 de marzo de 2014 22 se recibieron los testimonios de los señores Ricardo Mario Fernández Schembri y Sylvia Escavar Gómez. o El 10 de marzo de 2014 23 se recibió el testimonio de la señora Carolina Escobar Arias.

o El 5 de marzo de 2014 22 se recibieron los testimonios de los señores Ricardo Mario Fernández Schembri y Sylvia Escavar Gómez. o El 10 de marzo de 2014 23 se recibió el testimonio de la señora Carolina Escobar Arias. o El 19 de marzo de 2014 24 se recibió el testimonio del señor José Carlos Barreto Barrios, prueba decretada de oficio por el Tribunal. 4.1.3. Inspección judicial El Tribunal decretó la práctica de una inspección judicial con exhibición de documentos en las instalaciones de la sociedad demandada Organización Terpel S.A., la cual tuvo lugar el 25 de marzo de 2014 y los documentos aportados fueron debidamente incorporados al expediente 25 • 4.1.4. Dictamen Pericial Se decretó y practicó un dictamen pericial a cargo de un perito experto en informática y sistemas decretado de conformidad con lo solicitado por la parte 19 Folios 359 a 370 del C. de Pruebas No. l. 2 ° Folios 341 a 357 del C. de Pruebas No. l. 21 Folios 371 a 382 del C. de Pruebas No. l. 22 Folios 68 a 87 del C. de Pruebas No. 2. 23 Folios 88 a 94 del C. de Pruebas No. 2. 24 Folios 384 a394 del C. de Pruebas No. l. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 7Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. demandante, el cual fue rendido por el señor Raúl Wexler Pulido Téllez quien fue designado por el Tribunal 26 • De dicho dictamen se corrió traslado a las partes,

Vs. Organización Terpel S.A. demandante, el cual fue rendido por el señor Raúl Wexler Pulido Téllez quien fue designado por el Tribunal 26 • De dicho dictamen se corrió traslado a las partes, término dentro del cual no se hicieron solicitudes de aclaraciones o complementación. 4.2. Alegatos de conclusión Por encontrar que todas las pruebas decretadas fueron practicadas en forma oportuna, el 26 de marzo de 2014 el Tribunal cerró el periodo probatorio. El 16 de mayo de 2014 las partes presentaron sus alegatos de conclusión de manera oral y los correspondientes resúmenes escritos fueron incorporados al expediente. 27 En esa misma oportunidad, el Tribunal fijó el 28 de julio de 2014 para la audiencia de lectura del Laudo, fecha que fue modificada posteriormente, para que tuviera lugar el 29 de agosto de 2014, con una nueva modificación para que se llevara a cabo en el día de hoy 15 de septiembre de 2014.

V. TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO El término de duración del presente proceso es de seis (6) meses por mandato del artículo 14 del Reglamento de Procedimiento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá como quiera que las partes no pactaron nada distinto al respecto. Su cómputo se inició a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite, es decir, el 21 de noviembre de 2013, por lo cual dicho plazo habría vencido el 20 de mayo de 2014. Sin embargo, atendiendo la solicitud de las partes se decretaron las siguientes suspensiones: Acta Fecha de suspensión

habría vencido el 20 de mayo de 2014. Sin embargo, atendiendo la solicitud de las partes se decretaron las siguientes suspensiones: Acta Fecha de suspensión Acta No. 7 - Auto No. 10 16 de diciembre /13 y 20 enero /14 (ambas fechas inclusive) Acta No. 9 - Auto No. 12 5 y 23 de febrero/14 (ambas fechas inclusive) Acta No. 10 - Auto No. 13 25 de febrero y 4 de marzo/14 (ambas fechas inclusive) Acta No. 11 - Auto No. 14 11 y 18 de marzo/14 (ambas fechas inclusive) Acta No. 13 - Auto No. 16 7 de abril y 13 de mayo/14 (ambas fechas inclusive) 25 C. de Pruebas No. 3. 26 Folios 1 a 67 del C. de Pruebas No. 2. 27 Folios 255 a 285 y 286 a 369 del C. Principal No. 2. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 8 Días Hábiles 23 13 6 6 24Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. I Acta No. 15 -Auto No. 18 ¡ 17 de mayo y 27 de julio/14 (ambas fechas inclusive) 47 I Total días de suspensión 119 El proceso estuvo suspendido durante ciento diecinueve (119) días, que sumados a los del término, llevan a concluir que éste vence el doce (12) de noviembre de dos mil catorce (2014). Por lo anterior, la expedición del presente laudo es oportuna y se hace dentro del término consagrado en la ley.

CAPITULO SEGUNDO

LA CONTROVERSIA

mil catorce (2014). Por lo anterior, la expedición del presente laudo es oportuna y se hace dentro del término consagrado en la ley.

CAPITULO SEGUNDO

LA CONTROVERSIA

I. LA DEMANDA, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES 1.1. Pretensiones Con apoyo en los hechos que adelante se transcriben y en la normatividad invocada en la demanda reformada, la parte demandante ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas:

11

1. Que se declare que la convocada, de manera unilateral y abrupta, dio terminación al contrato suscrito entre las partes, hoy convocante y convocada, el d/a 20 de agosto de 2012." ''2. Que se declare que la sociedad FGH S.A.S. ejecutó cabalmente las obligaciones propias del objeto del contrato suscrito con ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. el día 20 de agosto de 2012, antes de que la demandada decidiera dar por terminado el contrato de forma unilateral. " "3. Que se declare que la sociedad FGH S.A.S., en cumplimiento de la obligación contractual contenida en el artículo primero del contrato suscrito por las partes el día 20 de agosto de 2012, logró colocar una capacidad ociosa de transporte de gas natural que afectaba a la sociedad ORGANIZACIÓN TERPEL S.A., a la sociedad GASES DE OCCIDENTE, por un valor de Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

9Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A.

SESENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL

CUATROCIENTOS VEINTE DÓLARES AMERICANOS (USD 61.272.420.oo).

9Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. SESENTA Y UN MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y DOS MIL CUATROCIENTOS VEINTE DÓLARES AMERICANOS (USD 61.272.420.oo). "4. Que se declare que la sociedad FGH S.A.S. se encontraba ejecutando el contrato suscrito con Organización Terpel S.A.S. (sic) para el momento en el que intempestivamente la demandada resolvió darlo por terminado y, consecuencia, que se le Impongan las condenas que enseguida se solicitan. '' ''5. Que se condene a la demandada ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. a pagar, a favor de la sociedad FGH S.A.S., la suma de SIETE MILLONES TRESCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL SEIS/CIENTOS NOVENTA DOLARES AMERICANOS (USD 7.352.690.oo), o su equivalente en moneda de curso legal colombiana, liquidado con base en la tasa representativa del mercado vigente en la fecha en la que se surta el pago, correspondiente a la comisión causada con ocasión de la colocación de capacidad ociosa de transporte de gas natural que afectaba a la sociedad ORGANZACIÓN TERPEL S.A., a la sociedad GASES DE OCCIDENTE S.A. ES.P., derivada de la aplicación de la fórmula acordada por las partes para estos efectos contenida en la cláusula séptima del contrato suscrito por las partes el día 20 de agosto de 2012." "6. Que se condene a la demandada ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. a pagar, a favor de la sociedad FGH S.A.S., la suma de DOS MILLONES QUINIENTOS

TREINTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y NUEVE DÓLARES

favor de la sociedad FGH S.A.S., la suma de DOS MILLONES QUINIENTOS TREINTA Y SIETE MIL NOVECIENTOS OCHENTA Y NUEVE DÓLARES AMERICANOS (USD 2.537.989.oo), o su equivalente en moneda de curso legal colombiana, liquidado con base en la tasa representativa del mercado vigente en la fecha en la que se surta el pago, correspondiente a la suma que resulta de aplicar la fórmula acordada por las partes y contenida en la cláusula séptima del contrato suscrito el día 20 de agosot (sic) de 2012, correspondiente a la colocación de la capacidad ociosa de transporte de gas natural que afecta a la ORGANIZACIÓN TERPEL S.A., en relación con las gestiones realizadas por la demandante ante la Compañía EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN ES.P.; operación que fue interrumpida, de manera unilateral y abrupta por la sociedad demandada. " "7. Que se condene a la demandada al pago de las costas procesales y de las agencias en derecho, de conformidad con lo establecido en los literales d y Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 10~ •.. Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. e. de la Cláusula décima cuarta del contrato suscrito por las partes el día 20 de agosto de 2012, que contiene la Cláusula Compromisoria." 1.2. Hechos Las pretensiones formuladas por la Parte Convocante en la demanda arbitral, están fundamentadas en los hechos que se transcriben a continuación: • "Hechos precontractuales 1. ''El señor FABIAN GOMEZ HERAZO, fue trabajador de la sociedad GAZEL

fundamentadas en los hechos que se transcriben a continuación: • "Hechos precontractuales 1. ''El señor FABIAN GOMEZ HERAZO, fue trabajador de la sociedad GAZEL S.A.S. - hoy Organización TERPEL-, desde el 22 de enero de 2007 y hasta el 30 de junio de 2012. '' 2. "En tal condición desempeñó los siguientes cargos: Representante legal de GAZEL SAS desde el 22 de enero de 2007 hasta el 31 de diciembre de 2011; Vicepresidente de Negocios Internacionales de la Organización TERPEL, desde el 1 ° de enero de 2012 y hasta el 30 de junio de 2012." 3. ''La finalización del vínculo contractual laboral de FABIAN GOMEZ HERAZO y GAZEL S.A.S., se hizo con el reconocimiento público de su gestión durante el tiempo en que estuvo vinculado con la compañía. '' 4. ''El señor FABIAN GOMEZ HERAZO cuenta con una reconocida trayectoria en el sector del Gas Natural, tanto a nivel nacional como internacional, producto de más de veinticinco años de trabajo y gestión dentro del mismo. " 5. "Previo a su retiro como empleado de la empresa GAZEL S.A.S., FABIAN GOMEZ HERAZO constituyó la sociedad denominada FGH S.A.S., cuyo objeto social le permite dedicarse a actividades de asesoría y consultoría estratégica, y en configuración de modelos de negocio relacionados, entre otros, con el gas natural vehicular. " 6. "Con posterioridad a su retiro, a mediados del mes de julio de 2012, FABIAN GOMEZ HERAZO recibe la invitación de JOSE CARLOS BARRETO, Vicepresidente de Operaciones y Log/stica de la Organización TERPEL y

6. "Con posterioridad a su retiro, a mediados del mes de julio de 2012, FABIAN GOMEZ HERAZO recibe la invitación de JOSE CARLOS BARRETO, Vicepresidente de Operaciones y Log/stica de la Organización TERPEL y representante legal de GAZEL S.A.S., para que formule una propuesta para Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá

11Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A, gestionar la colocación de la capacidad ociosa del transporte de gas natural que afectaba a la compañía GAZEL S.A.S. en ese momento. H 7. ''La invitación de JOSE CARLOS BARRETO a FABIAN GOMEZ HERAZO estuvo motivada por la instrucción que le dio la Junta Directiva de la Organización TERPEL, ante el impacto negativo que generaban los excesos de capacidad de transporte contratado, evidenciado en los estados financieros de la entidad." B. "El 3 de agosto de 2012, SYL VIA ESCOVAR, Presidente de la Organización TERPEL y representante legal de GAZEL S.A.S., mediante correo electrónico dirigido a FABIAN GOMEZ HERAZO, le manifiesta tener conocimiento de las conversaciones adelantadas con el JOSE CARLOS BARRETO, acerca de la invitación para presentar una propuesta gestionar la colocación de la capacidad ociosa de transporte de gas natural que afectaba a la Compañía en ese momento." 9. ''Mediante correo electrónico de fecha 5 de agosto de 2012, FABIAN GOMEZ HERAZO dio respuesta al correo electrónico remitido por SYL VIA ESCOVAR y de que trata el punto anterior. " 1 O. "El 8 de agosto de 2012, FABIAN GOMEZ HERAZO, en su condición de

HERAZO dio respuesta al correo electrónico remitido por SYL VIA ESCOVAR y de que trata el punto anterior. " 1 O. "El 8 de agosto de 2012, FABIAN GOMEZ HERAZO, en su condición de representante legal de la sociedad FGH S.A.S., formula a la Organización TERPEL una propuesta de comercialización de los excedentes de capacidad de transporte, basada en las conversaciones adelantadas con JOSE CARLOS BARRETO, Vicepresidente de Operaciones y Log/stica de Organización TERPEL, y suficientemente conocidas por SYL VIA ESCOVAR, Presidente de la Organización TERPEL, y ambos representantes legales, principal y suplente, en su orden, de GAZEL SAS." 11. "Entre el 9 y el 20 de agosto de 2012, FABIAN GOMEZ HERAZO, en su condición de representante legal de la sociedad FGH S.A.S., mantuvo conversaciones telefónicas con JOSE CARLOS BARRETO, en una de las cuales éste le comunicó que la Junta Directiva de ORGANIZACIÓN TERPEL había dado su aprobación a la propuesta remitida por FGH S.A.S el día B de agosto, con la observación de que la suma que se propomá como valor de gastos por Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 12Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.Aº la gestión ofrecida se manejara como anticipo descontable en la primera factura de los honorarios propuestos, aceptando en su integridad lo demás. H 12. ''El d/a 20 de agosto de 2012, FGH S.A.S. env/a a JOSE CARLOS BARRETO, en su condición de Representante Legal de la Sociedad GAZEL S.A.S., La oferta

12. ''El d/a 20 de agosto de 2012, FGH S.A.S. env/a a JOSE CARLOS BARRETO, en su condición de Representante Legal de la Sociedad GAZEL S.A.S., La oferta mercantil de intermediación para la venta de capacidad de transporte de gas, que corresponde a la propuesta enviada el d/a 8 de agosto de 2012, con el ajuste sugerido por la Junta Directiva de ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.S." 13. "Para los efectos del perfeccionamiento del contrato, y de acuerdo con lo solicitado por FABIAN GOMEZ HERAZO, en correo electrónico del d/a 20 de agosto de 2012, en su condición de representante legal de la sociedad FGH S.A.S., se intercambia correos electrónicos e información con las funcionarias

de la Organización TERPEL SA~ CAROLINA ESCOBAR ARIA~ Directora de Abastecimiento, y HEIDI ALEXANDRA DAZA ZAPATA." 14. "Con causa en la oferta mercantil del 20 de agosto de 2012, Organización TERPEL entregó a FGH S.A.S. la información sobre capacidades contratadas, nominadas y capacidad ociosa por tramo hasta el 2020, por medio de correo electrónico remitido por la funcionaria Carolina Escobar Arias, Directora de Abastecimiento de ORGANIZACIÓN TERPEL Y GAZEL S.A.S., de fecha 24 de agosto de 2012." 15. "También con causa en la oferta mercantil del 20 de agosto, Organización TERPEL SAS entrega a FGH SAS carta de autorización para proponer negocios que conlleven a colocar la capacidad de transporte ociosa, de conformidad con lo cláusula sexta, numeral tercero, de la oferta referida. La carta de autorización está fechada el 31 de agosto de 2012. //

que conlleven a colocar la capacidad de transporte ociosa, de conformidad con lo cláusula sexta, numeral tercero, de la oferta referida. La carta de autorización está fechada el 31 de agosto de 2012. // 16. 'f1s/ mismo, con causa en la oferta del 20 de agosto, GAZEL SAS designa a la funcionaria Carolina Escobar Arias como supervisora del proceso, y posteriormente al señor Ricardo Mario Fernández. Estas personas son las que env/an a FGH SAS la información referida a la capacidad ociosa y quienes absuelven las preguntas que surgen con ocasión de la gestión con los eventuales interesados en utilizarla. // Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 13Tribunal Arbitral de FGH SAS Vs. Organización Terpel S.A. 17. "El día 7 de septiembre de 2012, GAZEL SAS expide la orden de compra No. 4800061682, remitida mediante correo electrónico de fecha 11 de septiembre de 2012, por medio de la cual se termina de perfeccionar la aceptación de la oferta mercantil del día 20 de agosto de 2012." • "Hechos contractuales 18. ''La orden de compra referida en el hecho anterior se crea por solicitud de la Directora de Abastecimiento de Organización TERPEL, Carolina Escobar, con la aprobación del Vicepresidente de Operaciones y Logística de la misma Organización TERPEL. '' 19. ''El objeto del contrato referido en el hecho anterior se expresa en los siguientes términos: ''EL OFERENTE ofrece a GAZEL, ejecutar bajo su exclusivo riesgo y como contratista independiente, con plena autonomía administrativa, técnica y directiva, y utilizando sus propios medios y recursos, el SERVICIO de

siguientes términos: ''EL OFERENTE ofrece a GAZEL, ejecutar bajo su exclusivo riesgo y como contratista independiente, con plena autonomía administrativa, técnica y directiva, y utilizando sus propios medios y recursos, el SERVICIO de intermediación para la venta de capacidad de transporte de gas ( en adelante EL SERVICIO)