Laudo 2960 EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRIGUEZ VS. KPMG LTDA. GUSTAVO AVENDANO LUQUE LUIS ORLA

Tribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________ Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   1

LAUDO ARBITRAL EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ Contra KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO Bogotá D.C., tres (3) de noviembre de dos mil quince (2015). Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la ley para este efecto, procede el Tribunal de Arbitraje integrado por los árbitros GUSTAVO CUBEROS GÓMEZ, Presidente, CAMILA DE LA TORRE BLANCHE y PEDRO RAFAEL LAFONT PIANETTA, con la secretaría de FERNANDO PABÓN SANTANDER a dictar el laudo que pone fin a este trámite y que resuelve las diferencias contractuales surgidas entre EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ parte convocante (en lo sucesivo, la convocante) y KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO

y KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO parte convocada (en lo sucesivo, la convocada). El presente laudo se profiere en derecho, dentro de la oportunidad conferida por la ley y con el voto unánime de los árbitros integrantes del Tribunal.Tribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO,

JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   2

:

Blanche, Pedro Rafael Lafont Pianetta. Los árbitros designados aceptaron en forma oportuna los nombramientos. 1.4. El 23 de enero de 2014 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal de Arbitraje en la que se designó como Presidente al doctor Gustavo Cuberos Gómez y al doctor Fernando Pabón Santander como Secretario (Acta No. 1, folios 556 a 568 del Cuaderno Principal Nº 1). 1.5. En la misma audiencia, el Tribunal admitió la demanda arbitral presentada por la parte convocante.Tribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   3

1.6. El 12 de febrero de 2014 se notificó a las convocadas el auto admisorio de la demanda y se surtió el traslado por el término legal de 20 días hábiles, con entrega de copias de la demanda y de sus anexos. 1.7. El 17 de febrero de 2014, la convocada interpuso recurso de reposición contra el auto admisorio. Dicho recurso fue negado mediante providencia de 12 de marzo de 2014. 1.8. El 21 de abril de 2014, la convocada, por conducto de apoderado designado para el efecto, presentó contestación de la demanda. 1.9. En la misma fecha, la convocada también presentó demanda de reconvención contra la convocante, en los términos que se precisan en acápite posterior. 1.10. Mediante auto de 7 de mayo de 2014, el Tribunal admitió la demanda de reconvención y dispuso dar traslado de la misma, en los términos de ley. 1.11. Mediante memorial presentado el 19 de mayo de 2014, la convocante interpuso recurso de reposición contra el auto admisorio de la reconvención. Dicho recurso fue negado mediante auto de 5 de junio de 2014. 1.12. El 7 de julio de 2014, la convocante presentó escrito de contestación a la demanda de reconvención. 1.13. Por auto de 15 de julio de 2014, se dio traslado a la parte convocante, por el término legal de cinco días y para los efectos del artículo 21 de la Ley 1563

de 2012, del escrito de contestación de la demanda en el que la convocada propuso excepciones de mérito. En la misma oportunidad y para los mismos efectos se dio traslado a la convocada del escrito de contestación de la demanda de reconvención en el que la convocante propuso excepciones de mérito. 1.14. El 20 de agosto de 2014, la convocada presentó escrito de reforma de la demanda de reconvención. Mediante auto de 28 de agosto siguiente, el Tribunal admitió la reforma de la demanda de reconvención y dio traslado de la misma a la convocada.Tribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   4

1.15. El 12 de septiembre de 2014, la convocante presentó escrito de contestación a la reforma de la demanda de reconvención. 1.16. De dicho escrito se dio traslado a la convocada por auto de 26 de septiembre de 2014. 1.17. El 8 de octubre de 2014, tuvo lugar la audiencia de conciliación, diligencia que culminó sin que las partes llegaran a acuerdo conciliatorio alguno. 1.18. En la misma audiencia de 8 de octubre de 2014, el Tribunal señaló el monto correspondiente a los gastos y honorarios del Tribunal. Dentro del término previsto en el inciso primero del artículo 27 de la Ley 1563 de 2012, la parte convocada entregó a órdenes del Árbitro Presidente, la totalidad de las sumas de dinero fijadas por concepto de honorarios de los árbitros, secretario, gastos de funcionamiento y otros. 1.19. El 23 de enero de 2015, se dio inicio a la primera audiencia de trámite, en la cual el Tribunal decidió sobre su propia competencia. Dicha audiencia se suspendió y se reanudó el 2 de febrero de 2015, oportunidad en la que el Tribunal decidió no revocar el auto en el que se declaró competente y decretó las pruebas del proceso. 2. SÍNTESIS DE LAS CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA. 2.1. Hechos en que se fundamenta la demanda. Los hechos que invoca la Convocante en la demanda se sintetizan a continuación: 2.1.1 El 5 de

enero de 2004, Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez recibió invitación formal del representante legal de KPMG Ltda. en Colombia, para vincularse a la sociedad, en calidad de socio. Iniciado el trámite de la vinculación a la sociedad, con fecha 21 de enero de 2004, el señor Orjuela Rodríguez igualmente se vinculó como empleado de KPMG Ltda. en el cargo de Vicepresidente 2.1.2 El 3 de noviembre de 2004 el señor Orjuela Rodríguez adhirió al Acuerdo Privado de socios del 29 de mayo de 2003 como consta en el otrosí correspondiente y con dicha adhesión se confirmó que la condición de socioTribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   5

industrial de KPMG Ltda. de dicho convocante se adquirió desde su ingreso a la firma. 2.1.3 Para ser socio capitalista, el Sr. Orjuela efectuó un aporte social de $20.832.572 a través de un crédito que se le concedió a 60 meses de plazo y un aporte adicional de $400.000.000, dinero que no obra en la contabilidad de K.P.M.G. 2.1.4 Además de los estatutos sociales, contenidos en varias escrituras públicas, los socios de la Organización KPMG International en Colombia suscribieron Acuerdo Privado de Socios el 29 de mayo de 2003, cuyos términos no se encuentran contenidos en los estatutos sociales. 2.1.5 En razón de dicho Acuerdo Privado, el 12 % de las utilidades netas después de deducir impuestos a las que tenía derecho el Sr. Orjuela, al igual que los demás socios, se destinaron a alimentar el fondo para el plan de retiro obligatorio, fondo que se administra por BBVA Horizonte. 2.1.6 El Acuerdo Privado de socios fue modificado mediante un otrosí de 2011 que reguló aspectos de manejo y gobierno corporativo de las sociedades KPMG en Colombia. 2.1.7 El 15 de junio de 2012, el Presidente de KPMG en Colombia manifestó al convocante que había recibido cinco comunicaciones anónimas en las que se le acusaba de acoso sexual y por tal motivo le notificó la decisión de excluirlo de la sociedad y de terminar su contrato de trabajo. 2.1.8 Tal decisión tuvo por efecto inmediato la pérdida de la calidad de socio industrial del convocante, lo que le privó desde tal fecha de la posibilidad de percibir las utilidades que tal condición le permitía recibir, además de la pérdida de la calidad de empleado. 2.1.9 La determinación aludida, se adoptó violando los principios del debido proceso, quebrantando

industrial del convocante, lo que le privó desde tal fecha de la posibilidad de percibir las utilidades que tal condición le permitía recibir, además de la pérdida de la calidad de empleado. 2.1.9 La determinación aludida, se adoptó violando los principios del debido proceso, quebrantando los mecanismos establecidos en el Acuerdo Privado, sin permitirle al Sr. Orjuela conocer, ni desvirtuar los infundios, sin participación del Comité Ejecutivo, ni de la Junta Directiva de la sociedad. 2.1.10 KPMG entregó la suma de $217.417.259 al convocante, por concepto de utilidades causadas a su favor.Tribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   6

2.1.11 La posición actual de la convocada ha sido la de negar insistentemente que la causa de la exclusión del Sr. Orjuela como socio industrial haya sido un acoso sexual, aduciendo que solo se trató de un despido laboral sin justa causa. 2.2. Las pretensiones de la demanda. La convocante solicita que se hagan las siguientes declaraciones y condenas, que el Tribunal transcribe textualmente para facilitar las referencias que se harán en las consideraciones: “(…) II. 1 Principales 1. Se declare la existencia del Acuerdo Privado de socios suscrito el 29 de Mayo de 2003. 2. Se declare la existencia de los otrosíes al Acuerdo Privado de Socios suscrito el 29 de Mayo de 2003, contenido en documento del año 2010, denominado “OTRO SI AL ACUERDO PRIVADO DE LOS SOCIOS DE LA ORGANIZACIÓN KPMG INTERNACIONAL EN COLOMBIA”, y el otrosí incorporado en 2011. 3. Se declare que el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez es suscriptor tanto del Acuerdo Privado de Socios de fecha 29 de Mayo de 2003 como de sus otrosí de los años 2010 y de Abril 27 de 2011, acuerdo del que son partes las personas naturales igualmente demandadas. 4. Se declare que la exclusión del Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez como socio industrial de KPMG Ltda. es contraria a Derecho, por ser contraria a la Ley comercial, a los estatutos sociales/contrato de sociedad y al Acuerdo Privado de Socios suscrito el 29 de Mayo de 2003 y sus otrosí de los años 2010 y de

Abril 27 de 2011, no solamente por no obedecer a la realidad la razón aducida por el presidente de la sociedad demandada, sino por cuanto se violó el derecho de defensa y el debido proceso al no permitírsele hacer frente a las sindicaciones de acoso sexual y rebatirlas en debida forma.Tribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   7

5. Se declare que la exclusión del Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez como socio industrial de KPMG Ltda. constituye un incumplimiento de los estatutos sociales/contrato de sociedad 6. Se declare que la exclusión del Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez como socio industrial de KPMG Ltda. constituye un incumplimiento del Acuerdo Privado de Socios suscrito el 29 de Mayo de 2003 y sus otrosí del año 2010 y de Abril 27 de 2011, incumplimiento en el que incurrieron los socios firmantes del mencionado acuerdo y su otrosí 7. Se declare que al Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez no se le reconoció la compensación variable a la que su condición de socio industrial, Líder de función en el Área de Auditoría del sector de Manufactura y Servicios y miembro del Comité Ejecutivo de KPMG Ltda., le permitía acceder. 8. Se declare que como consecuencia de su antijurídica exclusión de la sociedad KPMG Ltda. como socio industrial el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez ha sido perjudicado patrimonial y extra patrimonialmente. 9. Se declare que el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez aportó la suma de $400000.000.oo, destinados a cumplir el monto de capital exigido por KPMG International a las sociedades KPMG Colombia para poder operar con el nombre comercial. 10. Se declare que, como consecuencia de su exclusión como socio de la sociedad demandada, ésta se encuentra obligada a restituir el aporte de los $400.000.000.oo aportados. 11. Se declare que los demandados se encuentran obligados a restituir

al convocante la totalidad del monto del plan de retiro existente a la fecha, (saldo de $687800.260.oo a Septiembre 30 de 2012), y reconocerle la totalidad del mismo desde el 16 de Junio de 2012 y hasta la fecha de retiro forzoso, por haberle cercenado la posibilidad de seguir nutriéndolo y beneficiarse de él, con los correspondientes intereses. 12. Que como consecuencia de las declaraciones anteriores se condene solidariamente a los convocados al presente proceso arbitral de la siguiente manera:Tribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   8

12.1. A título de lucro cesante, la compensación básica que el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez hubiese percibido en KPMG Ltda. hasta el año de su retiro obligatorio, esto es hasta el año 2021, partiendo de una compensación básica vigente para 2012 de $710.000.000.oo, ajustándola anualmente en un 6%, (o la cifra que resulte probada en el proceso), hasta el año 2021. 12.2. A título de lucro cesante, la compensación variable que el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez hubiese percibido en KPMG Ltda. hasta el año de su retiro obligatorio, esto es hasta el año 2021, partiendo de una compensación variable estimada por el convocante para 2012 debido a su desempeño en $200.000.000.oo y que le fue desconocida, ajustándola anualmente en un 6%, (o la cifra que resulte probada en el proceso), hasta el año 2021. 12.3. Se condene a los demandados a reconocer al Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez el plan de retiro obligatorio hasta que cumpliese la edad de retiro forzoso de 63 años, esto es hasta el año 2021, conforme se encuentra previsto en el Acuerdo Privado de Socios de Mayo 29 de 2003, incluyendo la restitución efectiva del monto por él ya aportado al Fondo de Retiro y actualmente existente en él, (BBVA Horizonte), que a 30 de Septiembre de 2012 presentaba un saldo de $687.800.260.oo, de la siguiente manera: 12.3.1. El saldo a la fecha que presente el fondo, (a

30 de Septiembre de 2012 presentaba un saldo de $687.800.260.oo) 12.3.2. El valor del plan de retiro que de acuerdo a la fórmula prevista en el Acuerdo Privado de Socios existiere o fuere determinado a la edad de retiro forzoso, conforme se acredite en el proceso, con los intereses moratorios a la máxima tasa legalmente permitida contabilizados desde el 16 de Junio de 2012 sobre la suma indicada en el numeral (a) precedente. Subsidiariamente se solicita condenar a reconocer intereses corrientes comerciales sobre dicha suma desde el 16 de Junio de 2012 y hasta la fecha de pago. Subsidiaria a la pretensión subsidiaria anterior se solicita condenar a reconocer la indexación de dicha suma de dinero desde el 16 de Junio de 2012 yTribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   9

hasta la fecha de pago conforme al Índice de Precios al Consumidor certificado mes a mes por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE. 12.4. A título de daño emergente, ya consolidado, la compensación variable proporcional que para el período corrido entre el 1º de Octubre de 2011 y el 15 de Junio de 2012 hubiera recibido el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez, que como se anotó, se estiman en $200000.000.oo. 12.5. Los intereses moratorios comerciales a la máxima tasa legalmente permitida y certificada por la Superintendencia Financiera sobre la suma de dinero a la que se refiere el numeral 12.4 anterior, contabilizados desde el 16 de Junio de 2012 y hasta la fecha de pago. Subsidiariamente se solicita condenar a reconocer intereses corrientes comerciales sobre dicha suma desde el 16 de Junio de 2012 y hasta la fecha de pago. Subsidiaria a la pretensión subsidiaria anterior se solicita condenar a reconocer la indexación de dicha suma de dinero desde el 16 de Junio de 2012 y hasta la fecha de pago conforme al Índice de Precios al Consumidor certificado mes a mes por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE. 12.6. Se condene solidariamente a los demandados a reconocer y cancelar al Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez la suma de $3.000000.000.oo por concepto de perjuicios extra patrimoniales por su exclusión como socio industrial de KPMG Ltda. por el supuesto e inexistente acoso sexual del que fue sindicado, con total desconocimiento del derecho de defensa y el debido proceso. 13. Se condene a KPMG Ltda. a restituir al convocante la suma de $400.000.000.oo aportada y con destino a la contabilidad de la organización KPMG, con sus correspondientes intereses comerciales corrientes desde el

derecho de defensa y el debido proceso. 13. Se condene a KPMG Ltda. a restituir al convocante la suma de $400.000.000.oo aportada y con destino a la contabilidad de la organización KPMG, con sus correspondientes intereses comerciales corrientes desde el 16 de Junio de 2012. Subsidiariamente se solicita condenar a KPMG Ltda. a indexar la suma de $400000.000.oo conforme al Índice de Precios al Consumidor certificado mes a mes por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística DANE, desde el 16 de Junio de 2012.Tribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   10

II.2 Primeras subsidiarias 1. Se declare la existencia del Acuerdo Privado de Socios suscrito el 29 de Mayo de 2003. 2. Se declare la existencia del otrosí al Acuerdo Privado de Socios suscrito el 29 de Mayo de 2003, contenido en documento del año 2010, denominado “OTRO SI AL ACUERDO PRIVADO DE LOS SOCIOS DE LA ORGANIZACIÓN KPMG INTERNACIONAL EN COLOMBIA”, y el otrosí incorporado en Abril 27 de 2011. 3. Se declare que el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez es suscriptor tanto del Acuerdo Privado de Socios de fecha 29 de Mayo de 2003 como de sus otrosí de los años 2010 y Abril 27 de 2011, acuerdo del que son partes las personas naturales igualmente demandad 4. Se declare que la exclusión del Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez como socio industrial de KPMG Ltda. es contraria a Derecho, por haber sido tal opción con claro abuso del derecho, no solamente por no obedecer a la realidad la razón aducida por el presidente de la sociedad demandada, sino por cuanto se violó el derecho de defensa y el debido proceso al no permitírsele hacer frente a las sindicaciones de acoso sexual y rebatirlas en debida forma, con fines esencialmente distintos a aquellos para los cuales existe la figura de la exclusión de socios en un ente societario. 5. Se declare que la exclusión del Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez como socio industrial de KPMG Ltda. constituye un incumplimiento de los estatutos sociales/contrato de sociedad y del Acuerdo Privado de Socios suscrito el 29 de Mayo de 2003 y sus otrosí de los años 2010 y Abril 27 de 2011 por haberse fundado en un claro abuso del derecho en el campo contractual societario, abuso en el que han incurrido los demandados. 6. Se declare que al Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez no se le

y sus otrosí de los años 2010 y Abril 27 de 2011 por haberse fundado en un claro abuso del derecho en el campo contractual societario, abuso en el que han incurrido los demandados. 6. Se declare que al Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez no se le reconoció la compensación variable a la que su condición de socio industrial, Líder de función en el Área de Auditoría del sector de Manufactura y Servicios y miembro del Comité Ejecutivo de KPMG Ltda., le permitía acceder. 7. Se declare que como consecuencia de su abusiva exclusión de la sociedad KPMG Ltda. como socio industrial el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez ha sido perjudicado patrimonial y extra patrimonialmente.Tribunal Arbitral de EDUARDO ALEJANDRO ORJUELA RODRÍGUEZ vs. KPMG LTDA., GUSTAVO AVENDAÑO LUQUE, LUIS ORLANDO DELGADILLO, VICENTE JAVIER TORRES VÁSQUEZ, GERARDO BUENDÍA BUENO, JORGE HUMBERTO RÍOS GARCÍA, CAMILO GONZÁLEZ SEGURA, PEDRO ÁNGEL PRECIADO VILLARRAGA, MYRIAM STELLA GUTIÉRREZ ARGÜELLO, IGNACIO CORTÉS CASTAN, CARLOS ALBERTO BERNAL BOTERO, JOSÉ HILARIO SANABRIA CABALLERO, ELVIA MARÍA BOLÍVAR PUERTA, LUIS ORLANDO LUGO LEÓN, GONZALO OCHOA RUIZ, MARIA LIGIA CIFUENTES ZAPATA Y JUAN PABLO MURCIA FAJARDO ___________________________________________________________________________________________________________________

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación.   11

8. Se declare que el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez aportó la suma de $400.000.000.oo, destinados a cumplir el monto de capital exigido por KPMG International a las sociedades KPMG Colombia para poder operar con el nombre comercial. 9. Se declare que, como consecuencia de su exclusión como socio de la sociedad demandada, ésta se encuentra obligada a restituir el aporte de los $400000.000.oo aportados 10. Se declare que los demandados se encuentran obligados a restituir al convocante la totalidad del monto del plan de retiro existente a la fecha, (saldo de $687800.260.oo a Septiembre 30 de 2012), y reconocerle la totalidad del mismo desde el 16 de Junio de 2012 y hasta la fecha de retiro forzoso, por haberle cercenado la posibilidad de seguir nutriéndolo y beneficiarse de él, con los correspondientes intereses. 11. Que como consecuencia de las declaraciones anteriores se condene solidariamente a los convocados al presente proceso arbitral de la siguiente manera: 11.1. A título de lucro cesante, la compensación básica que el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez hubiese percibido en KPMG Ltda. hasta el año de su retiro obligatorio, esto es hasta el año 2021, partiendo de una compensación básica vigente para 2012 de $710000.000.oo, ajustándola anualmente en un 6%, (o la cifra que resulte probada en el proceso), hasta el año 2021. 11.2. A título de lucro cesante, la compensación variable que el Sr. Eduardo Alejandro Orjuela Rodríguez hubiese percibido en KPMG Ltda. hasta el año de su retiro obligatorio, esto es hasta el año 2021, partiendo de una compensación variable e