Laudo 2977 PROYECTAR VALORES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA EN LIQUIDACION FORZOSA ADMINISTRATIVA

Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

1

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

PROYECTAR VALORES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA EN LIQUIDACIÓN

FORZOSA ADMINISTRATIVA

contra

CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. Y CHARTIS SEGUROS

COLOMBIA S.A. (hoy AIG Seguros Colombia S.A.) (2977)

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., cuatro (4) de noviembre de dos mil catorce (2014)

El Tribunal Arbitral conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre PROYECTAR VALORES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA EN LIQUIDACIÓN FORZOSA ADMINISTRATIVA (en adelante la demand ante, la Convocada o Proyectar ), y CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. (en adelante CHUBB) y CHARTIS SEGUROS COLOMBIA S.A. (HOY AIG SEGUROS COLOMBIA S.A.) en adelante AIG (en conjunto y en adelante la s convocadas, las demandadas o las compañías de seguros ), después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, profiere el presente laudo con el cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral y en

demandadas o las compañías de seguros ), después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, profiere el presente laudo con el cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral y en su contestación, previos los siguientes antecedentes.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

2

CAPÍTULO PRIMERO

ANTECEDENTES

I. PARTES Y REPRESENTANTES

1. Parte Convocante

La parte Convocante en este trámite arbitral es PROYECTAR VALORES S.A. COMISIONISTA DE BOLSA EN LIQUIDACIÓN FORZOSA ADMINISTRATIVA , sociedad constituida mediante escrit ura pública No. 2151 de la Notaría Tercera de Medellín el 9 de mayo de 1953, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, representada legalmente por el señor Hollman Ortiz González , Liquidador y representante Legal, según consta en el certificado de ex istencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá1.

En este trámite arbitral la parte demandante estuvo debidamente representada por abogado titulado.

2. Parte Convocada

La parte Convocada en este Trámite Arbitral está conformad a por las siguientes sociedades:

a. CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. , sociedad constituida

2. Parte Convocada

La parte Convocada en este Trámite Arbitral está conformad a por las siguientes sociedades:

a. CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. , sociedad constituida mediante escritura pública No. 5726 de la Notaría Tercera de Bogotá el 26 de

1 Folios 37 a 40 del C. Principal No. 1.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

3 octubre de 1972, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá. Comparece a través del señor Carlos Humberto Carvajal Pabón , Representante Legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia2.

b. CHARTIS SEGUROS COLOMBIA S.A. (HOY AIG SEGUROS COLOMBIA S.A.) , sociedad constituida mediante escritura pública No. 1647 de la Notaría Once de Bogotá el 6 de julio de 1973, con domicilio p rincipal en la ciudad de Bogotá. Comparece a través de la señora Paola Andrea Becerra Pinzón , Representante Legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia3.

En este trámite arbitral la parte demandada estuvo debidamente representada por abogados titulados.

II. EL PACTO ARBITRAL

representación legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia3.

En este trámite arbitral la parte demandada estuvo debidamente representada por abogados titulados.

II. EL PACTO ARBITRAL

El pacto arbitral que si rve de fundamento al presente arbitramento se encuentra en la “Cláusula de Arbitramento” contenida en las Condiciones Generales de la Póliza de Directores y Administradores No. 43085316 expedida por Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A., que a la letra dispone:

2 Folios 277 y 278 del C. Principal No. 1. 3 Folios 85 a 87 del C. Principal No. 1.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

4

“CLÁUSULA DE ARBITRAMENTO

“TODA CONTROVERSIA O DIFERENCIA RELATIVA A ESTE CONTRATO,

SE RESOLVERÁ POR UN TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO, QUE SE

SUJETARÁ AL REGLAMENTO DEL CENTRO DE ARBITRAJE Y

CONCILIACIÓN DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, DE

ACUERDO CON LAS SIGUIENTES REGLAS:

“EL TRIBUNAL ESTARÁ INTEGRADO POR 1 ÁRBITRO EN CASO DE QUE

LAS PRETENSIONES EXCEDAN LOS COP $1.000.000.000. PARA LOS

ACUERDO CON LAS SIGUIENTES REGLAS:

“EL TRIBUNAL ESTARÁ INTEGRADO POR 1 ÁRBITRO EN CASO DE QUE

LAS PRETENSIONES EXCEDAN LOS COP $1.000.000.000. PARA LOS

CASOS EN QUE LAS PRETENSIONES EXCEDAN LOS COP $1.000.000.000

EL TRIBUNAL ESTARÁ INTEGRADO POR 3 ÁRBITROS, LOS CUALES

DEBERÁN SER ABOGADOS ESPECIALISTAS EN SEGUROS, O QUE

ACREDITEN EXPERIENCIA POR MÁS DE DOS AÑOS COMO ÁRBITROS DE CONTROVERSIAS EN MATERIA DE SEGUROS Y QUE LAS PARTES ESTÉN DE ACUERDO SOBRE SU NOMBRAMIENTO. EN CASO DE QUE NO FUERE

POSIBLE, LOS ÁR BITROS SERÁN DESIGNADOS POR EL CENTRO DE

ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN DE LA CÁMARA DE COMERCIO DE

BOGOTÁ, A SOLICITUD DE CUALQUIERA DE LAS PARTES.

“EL TRIBUNAL DECIDIRÁ EN DERECHO.

“PARA AQUELLOS CASOS EN QUE EL TERCERO Y EL ASEGURADO, A

INSTANCIAS DE CUALQU IERA DE ELLOS, HAYA ACUDIDO ANTE LA

JUSTICIA ORDINARIA PARA DIRIMIR SUS DIFERENCIAS, PODRÁN

MEDIANTE LA RENUNCIA AL PROCESO JUDICIAL CONVOCAR A UN

PROCESO ARBITRAL CON LA PARTICIPACIÓN DEL TERCERO AFECTADO, EL ASEGURADO Y CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A., SÓLO EN EL CASO EN QUE EL ASEGURADO ACREDITE

FORMALMENTE A CHUBB QUE HA HECHO TODO LO NECESARIO PARA

AFECTADO, EL ASEGURADO Y CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A., SÓLO EN EL CASO EN QUE EL ASEGURADO ACREDITE

FORMALMENTE A CHUBB QUE HA HECHO TODO LO NECESARIO PARA

LA RENUNCIA AL PROCESO ANTE LA JUSTICIA ORDINARIA Y POR RAZONES DE CONVENIENCIA JURÍDICA O ECONÓMICA, NO FUERE ACEPTADO POR EL ASEGURADO O EL TER CERO, CHUBB ACEPTA EL LLAMAMIENTO EN GARANTÍA EN EL PROCESO JUDICIAL ORDINARIO.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

5

“LOS DEMÁS TÉRMINOS, CONDICIONES Y/O EXCEPCIONES NO

MODIFICADOS POR EL PRESENTE ANEXO CONTINÚAN VIGENTES.”4

Posteriormente, mediante escrito radicado ante el Centro de Arbitr aje el 6 de agosto de 2013 5, firmado por el representante legal de la parte demandante y por los apoderados de la parte demandada debidamente facultados para ello, se modificó el contenido de la cláusula, así:

“Las partes de común acuerdo han decidido que las diferencias actualmente existentes entre ellas sean resueltas de manera definitiva por un Tribunal de Arbitramento constituido ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Dicho arbitraje se

“Las partes de común acuerdo han decidido que las diferencias actualmente existentes entre ellas sean resueltas de manera definitiva por un Tribunal de Arbitramento constituido ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Dicho arbitraje se regirá por lo dispuesto en la Ley 1563 de 2012 y demás normas vigentes que lo modifiquen o complementen, conforme a las siguientes estipulaciones:

1. Árbitros. El Tribunal estará integrado por tres (3) árbitros abogados designados de común acuerdo por las Partes.

2. Decisión en Derecho. El Tribunal de Arbitramento decidirá en derecho.

3. Clase. El arbitraje será institucional.

4. Sede. El Tribunal sesionará en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

5. Término. El Tribunal de Arbitramento decid irá en un término de seis meses de acuerdo con la normativa legal.”

4 Folio 23 del C. de Pruebas No. 1. 5 Folios 106 y 107 del C. Principal No. 1.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

6

III. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL

PROCESO

La integración del Tribunal Arbitral convocado, se desarrolló de la siguiente manera:

6

III. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL

PROCESO

La integración del Tribunal Arbitral convocado, se desarrolló de la siguiente manera:

1. Con fundamento en la Cláusula Compromi soria citada, el 2 de julio de 2013 la parte Convocante presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud de convocatoria de un Tribunal Arbitral para dirimir las diferencias existentes con Chubb de Colombi a Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (hoy AIG Seguros

Colombia S.A.)6.

2. En comunicación radicada el 6 de agosto de 2013 ante el Centro de Arbitraje y Conciliación, firmado por el representante legal de la parte demandante y por los a poderados de la parte demandada debidamente facultados para ello, se modificó el contenido de la cláusula y adicionalmente, informaron que de común acuerdo designaban “como árbitros principales para integrar el Tribunal, a los doctores: Juan Pablo Cárdenas Mejía, Carmenza Mejía Martínez y Juan Carlos Esguerra Portocarrero; y como árbitros suplentes numéricos a los doctores: Juan

Manuel Díaz -Granados Ortiz, José Alejandro Bonivento Fernández y Marcela Castro de Cifuentes”7.

6 Folios 1 a 35 C. Principal No. 1. 7 Folio 107 del C. Principal No. 1Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra

6 Folios 1 a 35 C. Principal No. 1. 7 Folio 107 del C. Principal No. 1Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

7

3. El Centro de Arbitraje informó a los árbitros principales sobre su designación.

Los doctores JUAN CARLOS ESGUERRA y CARMENZA MEJÍA aceptaron en la debida oportunidad.

El doctor Juan Pablo Cárdenas manifestó que no le era posible aceptar ya que actuaba como apoderado en un proceso en qu e es parte Proyectar Valores S.A., por lo que se procedió a informar al suplente numérico, doctor JUAN MANUEL DÍAZ-GRANADOS, quien aceptó en la debida oportunidad.

4. El 15 de octubre de 2013 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal

(Acta No. 1),8 en la que se designó como Presidente del mismo a la doctora Carmenza Mejía Martínez y mediante Auto No. 1 se adoptaron las siguientes decisiones:

• Se declaró legalmente instalado. - Nombró como Secretaria a la doctora Camila de la Torre Blanche, quien posteriormente aceptó la designación y tomó posesión de su cargo ante el Presidente del Tribunal. - Se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría la Sede Chapinero del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

Comercio de Bogotá.

posesión de su cargo ante el Presidente del Tribunal. - Se fijó como lugar de funcionamiento y secretaría la Sede Chapinero del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. - Por último, rec onoció personería a los señores apoderados de las partes.

8 Folios 176 a 178 del C. Principal No. 1.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

8

De otro lado, mediante Auto No. 2 el Tribunal se pronunció respecto de la admisión de la demanda y por considerar que la misma no reunía los requisitos procedió a inadmitirla, otorgándole a la de mandante un término de 5 días para subsanar los defectos de que adolecía.

5. El 22 de octubre de 2013 la parte demandante radicó un memorial en el que subsanó los defectos contenidos en la demanda arbitral.

Teniendo en cuenta lo anterior, mediante Auto No . 39 del 23 de octubre de 2013 el Tribunal admitió la demanda y ordenó su traslado por el término legal.

La notificación del auto admisorio de la demanda se surtió en la misma fecha.

6. El 22 de noviembre de 2013 10 las Convocadas radicaron, cada una , ante el Tribunal su contestación de la demanda, escritos en los que adicionalmente

La notificación del auto admisorio de la demanda se surtió en la misma fecha.

6. El 22 de noviembre de 2013 10 las Convocadas radicaron, cada una , ante el Tribunal su contestación de la demanda, escritos en los que adicionalmente formularon objeción a la estimación del valor de las pretensiones.

7. El Tribunal, mediante Auto No. 5 del 25 de noviembre de 2013 (Acta No. 3)11, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 206 del CGP, corrió traslado de la objeción formulada por las sociedades demandadas y de las excepciones propuestas en los escritos de contestación de la demanda.

9 Folio 194 del C. Principal No. 1. 10 Folios 199 a 215 y 216 a 251 del C. Principal No. 1. 11 Folios 252 y 253 del C. Principal No. 1.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

9

8. El 2 de diciembre de 2013 12 la parte Convocante radicó un memorial en el que se pronunció sobre las excepciones propuestas y sobre la objeción del juramento estimatorio, solicitando la práctica de pruebas.

9. El 9 de diciembre de 2013 (Acta No. 4), 13 se llevó a cabo la audiencia de

conciliación, la cual, mediante Auto No. 6, fue declarad a fallida. En esa misma

9. El 9 de diciembre de 2013 (Acta No. 4), 13 se llevó a cabo la audiencia de

conciliación, la cual, mediante Auto No. 6, fue declarad a fallida. En esa misma fecha, mediante Auto No. 7, se fijaron los honorarios y gastos del proceso, sumas que fueron oportunamente entregadas a la Presidente del Tribunal.

II. LA DEMANDA, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES

1. Pretensiones14

Con apoyo en los hechos que adelante se transcriben y en la normatividad invoc ada en la demanda arbitral, la p arte demandante ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas:

“PRIMERA - Se declare la existencia del contrato de seguro suscrito entre PROYECTAR VALORES y las convocadas CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. y CHARTIS SEGUROS COLOMBIA S.A., contenido en la Póliza de Directores y Administradores No. 43085316, con vigencia entre el 3 de septiembre de 2010 y el 3 de sept iembre de 2011 y con periodo de extensión de cobertura de conformidad con lo pactado en el contrato.

12 Folios 255 a 259 del C. Principal No. 1. 13 Folios 260 a 267 del C. Principal No. 1. 14 Folios 6 a 7 del C. Principal No. 1.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

10 “SEGUNDO – Que se declare que los directores, administradores, representantes legales, gerentes y miembros de junta directiva de PROYECTAR VALORES, incur rieron en actos incorrectos, violatorios de los estatutos y de la ley, que tuvieron como consecuencia la toma de control de PROYECTAR VALORES S.A. por parte del FONDO DE

GARANTÍAS FINANCIERAS – FOGAFIN.

“TERCERO – Que se declare que los directores, admin istradores, representantes legales, gerentes y miembros de junta directiva de PROYECTAR VALORES, incurrieron en actos incorrectos, violatorios de los estatutos y de la ley, que tuvieron como consecuencia la liquidación de PROYECTAR VALORES ordenada por la SUPERINTENDENCIA

FINANCIERA DE COLOMBIA.

“CUARTO – Que se declare como consecuencia de la PRETENSIÓN SEGUNDA, que PROYECTAR VALORES, tuvo un perjuicio cubierto por la Póliza de Directores y Administradores No. 43085316 de DIECISÉIS MIL SEISCIENTOS SESENT A Y OCHO MILLONES SEISCIENTOS VEINTIOCHO ML QUINIENTOS CATORCE PESOS ($16.668.628.514) , derivados de la disminución de ingresos y utilidades de la empresa durante el periodo de toma de posesión.

“QUINTO – Que se declare como consecuencia de la PRETENSIÓN

ML QUINIENTOS CATORCE PESOS ($16.668.628.514) , derivados de la disminución de ingresos y utilidades de la empresa durante el periodo de toma de posesión.

“QUINTO – Que se declare como consecuencia de la PRETENSIÓN TERCERA, que PROYECTAR VALORES, tuvo un perjuicio cubierto por la Póliza de Directores y Administradores No. 43085316 de QUINCE MIL TRESCIENTOS MILLONES DE PESOS ($15.300.000.000), derivados de la pérdida de valor de empresa como consecuencia de su liquidación.

“SEXTO – Se declare que CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. y CHARTIS DE SEGUROS COLOMBIA S.A., en su condición de aseguradoras han incumplido el contrato de seguro contenido en la Póliza de Directores y Administradores No. 43085316, al no pagar los siniestros reclamados y probados, ocurridos durante la vigencia de la misma.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

11 “SÉPTIMO – Que se declare que las convocadas CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. y CHARTIS SEGUROS COLOMBIA S.A., se encuentran en mora de pagar los siniestros reclamados con fundamento en la Póliza de Directores y Administradores No. 43085316.

COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. y CHARTIS SEGUROS COLOMBIA S.A., se encuentran en mora de pagar los siniestros reclamados con fundamento en la Póliza de Directores y Administradores No. 43085316.

“OCTAVO – Que como consecuencia de las anteriores declaraciones se ordene a las Compañías Aseguradoras, a pagar solidariamente a PROYECTAR VALORES, el valor de la totali dad de los siniestros reclamados y probados, por afectarla Póliza de Directores y Administradores No. 43085316.

“NOVENO - Que se ordene a las Compañías Aseguradoras pagar solidariamente a PROYECTAR VALORES, los intereses moratorios señalados en el artículo 1080 del Código de Comercio, calculados sobre el máximo valor cubierto por la Póliza de Directores y Administradores No. 43085316, por las coberturas afectadas, desde el momento de la ocurrencia de los siniestros.

“DÉCIMO – Que se ordene a las Compañí as Aseguradoras, que las sumas referidas deben ser indexadas al momento del pago.

“UNDÉCIMO – Que se condene en costas a las convocadas por el valor total de los gastos en que se ha incurrido y se incurra en abogados, en gastos del proceso arbitral y en las pruebas y expensas en que se incurra en el presente procedimiento y con motivo de las reclamaciones que se han presentado.”

2. Hechos15

Las pretensiones formuladas por la Parte Demandante en la demanda arbitral, están fundamentadas en los siguientes hechos:

en el presente procedimiento y con motivo de las reclamaciones que se han presentado.”

2. Hechos15

Las pretensiones formuladas por la Parte Demandante en la demanda arbitral, están fundamentadas en los siguientes hechos:

15 Folios 8 a 27 del C. Principal No. 1.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

12

5.1 “NATURALEZA JURÍDICA DE PROYECTAR VALORES:

5.1.1 “La sociedad PROYECTAR VALORES es una sociedad anónima, identificada con el NIT 890.901.787 -3, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, constituida mediante Escritura Pública No. 2151 del 01 de mayo de 1953 de la Notaria Tercera de Medellín.

5.1.2 “El objeto social de la sociedad comisionista de bolsa PROYECTAR VALORES, lo constituye “la celebración de contratos o negocios jurídicos de comisión para la compra y venta de valores inscritos en el Registro N acional de Valores y Emisiones de la Superintendencia Financiera de Colombia, no obstante podrá realizar las siguientes actividades: (…) En desarrollo del objeto social, la Compañía podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que guarden relación con su objeto social y los demás que tengan finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de su

podrá ejecutar los actos y celebrar los contratos que guarden relación con su objeto social y los demás que tengan finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de su existencia o de sus actividades, al igual que los inherentes a la inversión de su propio capital y reservas y los preparatorios, complementarios o accesorios de todos los anteriores.”

5.1.3 “La sociedad PROYECTAR VALORES se encuentra sometida a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia de conformidad con los dispuesto en el Parágrafo 3 del Nu meral 1 del Artículo 75 de la Ley 964 de 2005 en armonía con los dispuesto en el Artículo 11.2.1.6.1 del Decreto 2555 de 2010.

5.1.4 “La Superintendencia Financiera de Colombia de conformidad con los dispuesto en el Artículo 22 de la Ley 964 de 2005 modificado por el Artículo 83 de la Ley 1328 de 2009, ordenó mediante Resolución 1000 del 22 de junio de 2011, la toma de posesión inmediata de la sociedad comisionista de bolsa PROYECTAR VALORES, al encontrar que las misma se encontraba inmersa en algunas de las cau sales contenidas en el Artículo 114 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, de conformidad con lo motivos expuestos en la resolución señalada, losTribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

13 cuales se relacionan directamente con los actos realizados o dejados de realizar por parte de los directores y administradores de dicha sociedad.

5.1.5 “La Superintendencia Financiera de Colombia de conformidad con los dispuesto en el Artículo 22 de la Ley 964 de 2005 modificado por el Artículo 83 de la Ley 1328 de 2009, ordenó mediante Resolución 1714 del 4 de octubre de 2011, la liquidación forzosa administrativa de la sociedad comisionista de bolsa PROYECTAR VALORES, al encontrar que la misma se encontraba inmersa en algunos de los presupuestos señalados en el Artículo 116 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, de conformidad con lo motivos expuestos en la resolución señalada, los cuales se relacionan directamente con los actos realizados o dejados de realizar por parte de los directores y administradores de dicha sociedad.

5.2 “CONDICIONES DE LA PÓLIZA:

5.2.1 “La sociedad PROYECTAR VALORES, suscribió con CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. en calidad de líder coasegurador y con CHARTIS SEGUROS COLOMBIA S.A. en calidad de coasegurador, en proporciones iguales del cincuenta por ciento (50%), un contrato de seguro contenido en la Póliza de Directores y Administradores No. 43085316, cuya vigencia era del día tres (3) de

coasegurador, en proporciones iguales del cincuenta por ciento (50%), un contrato de seguro contenido en la Póliza de Directores y Administradores No. 43085316, cuya vigencia era del día tres (3) de Septiembre de 2010 al día tres (3) de Septiembre de 2011, con periodo un de extensión de cobertura de conformidad con lo pactado en la Cláusula Séptima de dicho contrato.

5.2.2 “El día veinte (20) de diciembre de 2012, PROYECTAR VALORES radicó en las direcciones de notificación judicial de las Compañías Aseguradoras, registradas en los respectivos Certificados de Existencia y Representación expedidos por la Cámara de Comercio de Bogotá y en estricto cumplimiento del Artículo 1077, reclamación de siniestro derivada de las pérdidas sufridas por PROYECTAR VALORES, como consecuencia de los hechos señalados en el Numeral Quinto.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

14 5.2.3 “El día veintiuno (21) de enero de 2013, CHUBB DE COLOMBIA COMPAÑÍA DE SEGUROS S.A. radicó en la dirección de notificación contenida en la reclamación señalada en el subnumeral anterior, su escrito de objeciones a la estructuración del siniestro contenida en dicha reclamación. Analizadas las objeciones realizadas, PROYECTAR VALORES

contenida en la reclamación señalada en el subnumeral anterior, su escrito de objeciones a la estructuración del siniestro contenida en dicha reclamación. Analizadas las objeciones realizadas, PROYECTAR VALORES considera que las mismas carecen de fundamentos jurídicos y facticos, motivo por el cual los siniestros reclamados debieron ser reconocidos por las Compañías Aseguradoras, así como las pérdidas derivadas de los mismos.

5.2.4 “La Póliza identifica como asegurados (Numeral 25 de las Condiciones Generales de la Póliza) a la:“… Persona natural que bajo la denominación de Director, Consejero, Administrador, Director General, Gerente, Representante Legal o cualquier otro equivalente, haya ostentado u ostente la cualidad de miembro de la Junta Directiva, Consejo de Administración, u otros órganos de administración del Grupo Corporativo y quienes ejerzan o detentes esas funciones u ostentes poderes que impliquen el ejer cicio de facultades de decisión o gobierno del grupo Corporativo.

“Así mismo quedan incluidos en la definición de “Asegurados”:

i.) “Aquellas personas físicas que hayan sido designadas como representantes legales de una persona jurídica mientras ejercen funciones de Consejero, Administrador, Director General o Gerente o cualquier otra equivalente del grupo corporativo.

ii.) “Los herederos, albaceas, derechohabientes o la masa sucesoral de los Asegurados fallecidos, así como los representantes legales o derechohabientes de los Asegurados legalmente incapacitados o insolventes, pero únicamente en relación con el reclamo que sea consecuencia de un Acto Administrativo de aquel asegurado.

Asegurados fallecidos, así como los representantes legales o derechohabientes de los Asegurados legalmente incapacitados o insolventes, pero únicamente en relación con el reclamo que sea consecuencia de un Acto Administrativo de aquel asegurado.

iii.) “Cualquier empleado pasado, presente o potencial del grupo corporativo pero únic amente en relación con Reclamos en Materia Laboral.Tribunal Arbitral de Proyectar Valores S.A. Comisionista de Bolsa en Liquidación Forzosa Administrativa contra Chubb de Colombia Compañía de Seguros S.A. y Chartis Seguros Colombia S.A. (2977)

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación

15

iv.) “Sujeto a los términos y condiciones de las CONDICIONES GENERALES, numeral 5., aquellas personas físicas que a petición del Grupo Corporativo ejerzan un Cargo Directivo en cualquier Sociedad Participativa durante el ejercicio de tal cargo Directivo.” Negrilla fuera de texto

5.2.5 “Son definidos como beneficiarios de la Póliza, los terceros afectados y/o quien tenga derecho a la prestación asegurada. PROYECTAR VALORES, sufrió un detrimento patrimonial, como consecuencia del obrar de sus directivos y administradores, por lo cual se constituye en beneficiario de la misma.

5.2.6 “La Póliza define como Acto de Administración, (Cláusula Adicional Definición de Acto de Administración) como:“… Toda acción u omisión llevada a cabo, supuestamente llevada a cabo, intentada, o supuestamente intentada, con anterioridad o durante el periodo de

Adicional Definición de Acto de Administración) como:“… Toda acción u omisión llevada a cabo, supuestamente llevada a cabo, intentada, o supuestamente intentada, con anterioridad o durante el periodo de Vigencia de la Póliza, por cualquier asegurado en el desempeño de su cargo Directivo …”.“…También se considera Acto de Administración cualqu ier asunto alegado contra cualquier Asegurado simplemente por desempeñar un cargo directivo… ” Negrilla fuera de texto

5.2.7 “La Póliza establece como amparos asegurados(Numeral 1 de las Condiciones Generales de la Póliza) lo siguiente: “Mediante la presente Pól iza el asegurador ampara al asegurado respecto a los reclamos e investigaciones formales que se presenten en su contra durante e