Laudo 3002 TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS. REFINERIA DE CARTAGENA S.A.

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L A U D O A R B I T R A L Bogotá D.C., nueve (9) de febrero de dos mil dieciséis (2016) Cumplido el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento a proferir el Laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral incoado por TRANSPORTES MONTEJO LTDA. contra la REFINERÍA DE CARTAGENA S.A. previo un recuento de los antecedentes y demás aspectos preliminares del proceso. PRIMERA PARTE - ANTECEDENTES 1 El Contrato origen de las controversias. Es el contrato No. 962016 suscrito el 13 de diciembre de 2011 entre TRANSPORTES MONTEJO LTDA. y la REFINERÍA DE CARTAGENA S.A. para el montaje y desmontaje de los ciclones del reactor y regenerador de la planta FCC en la Refinería de Cartagena S.A., del cual obra copia en el expediente a folios 2 y siguientes del Cuaderno de Pruebas Nº 1. 2 El Pacto Arbitral. En la sección 3.06 del Contrato de Servicios suscrito el 13 de diciembre de 2011, las partes pactaron arbitraje en los siguientes términos: “Este CONTRATO se regirá por la LEY APLICABLE. REFICAR y el CONTRATISTA acuerdan que cualquier disputa o controversia que surja entre ellas en relación con el CONTRATO, incluyendo pero sin limitarse a las que surjan con ocasión de la celebración, ejecución, terminación, liquidación e interpretación del CONTRATO y que no pueda ser resuelta directamente por REFICAR y el CONTRATISTA en el

lapso de treinta (30) días calendario contados desde la fecha en que una de ellas comunique por escrito a la otra la existencia de la disputa, deberá ser resuelta por un tribunal de arbitramento designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de una lista de árbitros registrados en dicho centro. Las tarifas y honorarios serán establecidos por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El Tribunal se regirá por las normas aplicables para el efecto y particularmente por el Decreto 2279 de 1989, la Ley 23 de 1991, el Decreto 2651 de 1991, la Ley 446 de 1998, el Decreto 1818 de 1998 y las normas que los deroguen o modifiquen y se ceñirá a las siguientes reglas:TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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(a) El tribunal de arbitramento estará compuesto por un (1) árbitro que deberá ser abogado admitido en la práctica en Colombia. (b) El tribunal se reunirá en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. (c) El tribunal fallará en derecho (d) El procedimiento se adelantará en idioma castellano (e) La decisión del tribunal será vinculante y final, de tal forma que su cumplimiento podrá ser demandado ante el juez competente (f) Los gastos y honorarios causados en relación con el proceso arbitral serán asumidos por las partes de la manera como lo determine el tribunal en el laudo arbitral. (g) Las tarifas y honorarios serán los establecidos por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. (h) Los honorarios y demás gastos que se ocasionen por los actos necesarios para la ejecución de (sic) laudo arbitral deberán ser asumidos por la partes contra quien ejecuta el laudo arbitral.” 3 Partes Procesales. 3.1 Demandante – Demandada en Reconvención. TRANSPORTES MONTEJO LTDA. (en adelante T.M.), sociedad comercial domiciliada en Tocancipá (Departamento de Cundinamarca), según consta en el Certificado de Existencia y Representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 18 a 20 del Cuaderno Principal No. 1). Comparece al proceso representada por el señor LUIS FERNANDO MONTEJO RIAÑO en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para la actuación judicial. 3.2 Demandada – Demandante en Reconvención.

REFINERÍA DE CARTAGENA S. A. (en adelante REFICAR), sociedad comercial domiciliada en la ciudad de Cartagena, según consta en el Certificado de Existencia y Representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá (folios 21 a 29 del Cuaderno Principal No. 1). Comparece al proceso representada por el señor YAÑEZ REYES REINOSO en su calidad de Representante Legal quien otorgó el poder para la actuación judicial. 4 Apoderados judiciales Por tratarse de un proceso de mayor cuantía y de un arbitramento en derecho, las partes comparecieron al proceso arbitral representadas por abogados; la parte convocante por el doctor JULIO CORREDOR CALDERÓN y la parte convocada por el doctor WILLIAM ARAQUE JAIMES como principal y DAVID ARAQUE QUIJANOTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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como sustituto. La personería de estos mandatarios fue reconocida oportunamente por el Tribunal. 5 El Trámite del Proceso Arbitral. La convocatoria del Tribunal arbitral: El 4 de julio de 2013 la sociedad T.M. presentó demanda arbitral contra REFICAR ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Designación de los árbitros: De conformidad con la cláusula compromisoria, las partes designaron de común acuerdo a las doctoras ANNE MARIE MÜRRLE como árbitro principal y MARTHA CEDIEL DE PEÑA como árbitro suplente. La doctora MÜRRLE aceptó oportunamente, posteriormente fue recusada por la convocante y presentó renuncia al cargo. En consecuencia, la doctora CEDIEL fue informada de su nombramiento y aceptó el cargo oportunamente. Instalación: Previas citaciones por parte del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, al árbitro y a las partes, el Tribunal se instaló el 1° de julio de 2014 en sesión realizada en dicho Centro, audiencia en la que se designó como Secretaria a la abogada LAURA BARRIOS MORALES, quien posteriormente aceptó el cargo y tomó posesión del mismo. Admisión de la demanda, notificación y contestación: En la misma audiencia de instalación el Tribunal admitió la demanda presentada por T.M.contra REFICAR. De conformidad con el artículo 612 del C.G.P. se les notificó el auto admisorio de la demanda a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, a la Procuraduría General de la Nación y a la parte convocada. Dentro del término legal, la convocada contestó la demanda, propuso excepciones, objetó el juramento estimatorio de la cuantía y solicitó pruebas. Así mismo, presentó demanda de reconvención. T.M. no contestó la demanda

Nación y a la parte convocada. Dentro del término legal, la convocada contestó la demanda, propuso excepciones, objetó el juramento estimatorio de la cuantía y solicitó pruebas. Así mismo, presentó demanda de reconvención. T.M. no contestó la demanda de reconvención en tiempo y presentó reforma de la demanda que fue contestada oportunamente por REFICAR.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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Los traslados de las excepciones propuestas por ambas partes y de la objeción al juramento estimatorio presentada por REFICAR fueron debidamente surtidos en los términos previstos por la ley. Audiencia de conciliación: El 4 de marzo de 2015 se inició la audiencia de conciliación con asistencia de los representantes legales de las partes y sus apoderados quienes solicitaron la suspensión de la audiencia con el fin de intentar llegar a un acuerdo. El 20 de abril de 2015 se reanudó la audiencia de conciliación sin lograrse acuerdo alguno sobre las controversias planteadas, razón por la cual se declaró fracasada y concluida la fase conciliatoria. Honorarios y gastos del proceso: En la misma audiencia del 20 de abril de 2015 el Tribunal fijó las sumas correspondientes a honorarios del Árbitro, de la Secretaria, las partidas de administración del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y otros gastos del proceso. Oportunamente ambas partes pagaron las sumas decretadas por el Tribunal. Primera audiencia de trámite: El 24 de junio de 2015 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite de conformidad con el artículo 30 de la Ley 1563 de 2012. En dicha oportunidad, el Tribunal declaró su competencia para conocer y resolver en derecho las controversias de TRANSPORTES MONTEJO LTDA. con REFICAR, derivadas del Contrato No. 962016 suscrito el 13 de diciembre de 2011 para el montaje y desmontaje de los ciclones del reactor y regenerador de la planta FCC en la Refinería de Cartagena S.A., con fundamento en la cláusula compromisoria pactada. Así mismo, el Tribunal fijó el término de duración del proceso arbitral en seis meses y decretó pruebas (Acta 10, folios 506 a 516, Cuaderno Principal No. 1). 6 Instrucción del proceso.

fundamento en la cláusula compromisoria pactada. Así mismo, el Tribunal fijó el término de duración del proceso arbitral en seis meses y decretó pruebas (Acta 10, folios 506 a 516, Cuaderno Principal No. 1). 6 Instrucción del proceso. • La prueba documental: Con el valor que la ley les confiere, se agregaron al expediente los documentos aportados por: La parte convocante (i) Con la demanda (folios 1 a 442 C. Pruebas No. 1.) (ii) Con la reforma de la demanda (folios 316 a 324 C. Pruebas No. 1.)TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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(iii) Con el escrito mediante el cual descorrió traslado de excepciones (folios 326 a 330 C. Pruebas No. 1.) La parte convocada. (i) Con la contestación de la demanda (folios 443 a 534 del C. Pruebas No. 1.) (ii) Con la demanda de reconvención (folios 1 a 315 C. Pruebas No. 2) (iii) Con la contestación de la reforma de la demanda (folios 331 a 400 C. Pruebas No. 2) • Interrogatorios de Parte El Tribunal decretó interrogatorio de parte a los representantes legales de ambas partes. El 25 de agosto de 2015 los representantes legales de REFICAR (LUIS JESÚS BOHORQUEZ NORIEGA) y de T.M. (LUIS FERNANDO MONTEJO RIAÑO) absolvieron los respectivos interrogatorios (Acta 16, folios 643 Y 644 Cuaderno Principal No. 1). • Testimonios. El Tribunal recibió los siguientes testimonios: Testigo Acta Folios Mario Moreno Mejía Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 562 Cuaderno Principal No. 1 Enso Guerrero Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 563 Cuaderno Principal No. 1 Ricardo Ortiz González Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 564 Cuaderno Principal No. 1 Cesar Perdomo Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 565 Cuaderno Principal No. 1 Karime Díaz Blanco Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 575 Cuaderno Principal No. 1 Antonio Álvarez Díaz Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 576 Cuaderno Principal No. 1 Jairo Ramírez Iriarte Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 577 Cuaderno Principal No. 1 Jorge Camilo Cardona Acta No.

Díaz Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 576 Cuaderno Principal No. 1 Jairo Ramírez Iriarte Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 577 Cuaderno Principal No. 1 Jorge Camilo Cardona Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 578 Cuaderno Principal No. 1 German Leonardo Osorio Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 579 Cuaderno Principal No. 1 Diana Yamile García Acta No. 12 del 22 de julio de 2015 580 Cuaderno Principal No. 1TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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Juan Mauricio López Acta No. 15 de 14 de agosto de 2015 604 Cuaderno Principal No. 1 Cristian del Risco Acta No. 15 de 14 de agosto de 2015 605 Cuaderno Principal No. 1 Carlos Eduardo Arenas Acta No. 15 de 14 de agosto de 2015 606 Cuaderno Principal No. 1 Claudia Patricia Velásquez Acta No. 15 de 14 de agosto de 2015 604 Cuaderno Principal No. 1 Oscar Fernando Laínez Acta No. 16 de 25 de agosto de 2015 642 Cuaderno Principal No. 1 Ubaldo Hernández Acta No. 19 de 5 de octubre de 2015 685 Cuaderno Principal No. 1 La parte convocante desistió del testimonio del señor Oscar Pinto (Acta 12). La parte convocada, desistió del testimonio del señor Humberto Marín (Acta 16) Alex Serrano (Acta 18) • Inspecciones Judiciales con exhibición de documentos en Transportes Montejo. Por orden del Tribunal, las partes entregaron de común acuerdo la documentación que habría de recaudarse en la inspección judicial en T.M., solicitada por la convocada. Los documentos fueron incorporados al expediente y obran a folios 35 a 138 del cuaderno de Pruebas No. 4 • Exhibición de documentos en poder de terceros Las empresas Ecopetrol, Seguros Confianza, Seguros Colpatria, La Previsora, Andamios Anderson de Colombia, CDI, Arismendy Andrade, CBI Colombiana y Ordocol dieron respuesta a la orden de exhibición de documentos impartida por el Tribunal. Los documentos entregados o enviados fueron incorporados al expediente y obran a folios 401 a 431 y 489 a 506 del Cuaderno de Pruebas No.2, Cuaderno de Pruebas No. 3 y folios 1 a 34 del Cuaderno de Pruebas No. 4. • Dictamen Pericial El Tribunal de oficio

al expediente y obran a folios 401 a 431 y 489 a 506 del Cuaderno de Pruebas No.2, Cuaderno de Pruebas No. 3 y folios 1 a 34 del Cuaderno de Pruebas No. 4. • Dictamen Pericial El Tribunal de oficio decretó la práctica de un dictamen pericial para ser rendido por un experto en materias contables. El Tribunal designó a la perito Ana Matilde Cepeda Mancilla, quien se posesionó el 3 de julio de 2015 y entregó el dictamen el 9TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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de septiembre de 2015. Las partes solicitaron aclaraciones y complementaciones, las cuales fueron entregadas por la perito el 15 de octubre de 2015. 7 Cierre etapa probatoria Recaudado así el acervo probatorio, en audiencia realizada 6 de noviembre de 2015 los apoderados de las partes manifestaron estar conformes con la práctica de las pruebas y observaron que el proceso se llevó a cabo con apego a las normas legales. El Tribunal, mediante auto de esa misma fecha decretó el cierre de la etapa probatoria. 8 Alegatos de Conclusión En audiencia realizada el 19 de enero de 2016, el Tribunal escuchó los alegatos de conclusión en los que cada una de las partes formuló oralmente sus planteamientos finales y entregó un resumen escrito de los mismos que se incorporaron al expediente (Acta Nº 23, folios 2 y 3 Cuaderno Principal Nº 2). Este laudo se referirá, en el análisis de cada tema, a las argumentaciones expuestas por las partes en tal oportunidad. 9 Ministerio Público. De conformidad con lo dispuesto en el Decreto-Ley 262 de 2000, se le informó al Ministerio Público sobre este proceso quien delegó al doctor CARLOS EDUARDO VERA VENEGAS en calidad de Procurador 131 Judicial II para Asuntos Administrativos. El representante del Ministerio Público participó durante todo el trámite arbitral y entregó su concepto conclusivo el 1 de febrero de 2016. 10 Término de duración del proceso. Conforme lo dispuso el Tribunal al asumir competencia, el término de duración de este proceso es de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, sin contar las suspensiones que fueron solicitadas por las partes de común acuerdo y decretadas por el Tribunal de conformidad con la ley procesal. La primera audiencia de trámite se realizó el veinticuatro

(6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la primera audiencia de trámite, sin contar las suspensiones que fueron solicitadas por las partes de común acuerdo y decretadas por el Tribunal de conformidad con la ley procesal. La primera audiencia de trámite se realizó el veinticuatro (24) de junio de 2015 (Acta 10).TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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Por solicitud de ambas partes el proceso tuvo las siguientes suspensiones: Suspensiones decretadas por solicitud de las partes Días hábiles suspendidos Del 6 al 21 de julio de 2015 incluidas ambas fechas 11 Del 20 de noviembre de 2015 al 5 de enero de 2016 incluidas ambas fechas 30 Del 20 de enero al 2 de febrero de 2016 incluidas ambas fechas 10 Total días hábiles suspendidos 51 De acuerdo con lo anterior, el término de este proceso va hasta el 9 de marzo de 2016, razón por la cual el Tribunal se encuentra dentro de la oportunidad legal para proferir su decisión. 11 Presupuestos Procesales. El Tribunal encuentra cumplidos los requisitos indispensables para la validez del proceso arbitral y que las actuaciones procesales se desarrollaron con observación de las previsiones legales. No se advierte causal alguna de nulidad y por ello puede dictarse Laudo de mérito, el cual se profiere en derecho. 12 Pretensiones de la parte convocante. Las pretensiones formuladas por la convocante en la demanda son las siguientes: “PRIMERA.- Que se declare que TRANSPORTES MONTEJO LTDA. Cumplió el contrato de servicios número 962019, el cual tenía por objeto “Montaje y desmontaje de ciclones de reactor y regenerador de la planta de FCC en la Refinería de Cartagena S.A.”, de acuerdo con la propuesta técnica y económica presentada del 12 de diciembre de 2011. SEGUNDA.- Que se declare que REFICAR, incumplió el CONTRATO, al pretermitir obligaciones y deberes y/o desbordar facultades que le imponían el contrato y/o la misma ley, especialmente, porque a pesar de que MONTEJO desde el día 17 de marzo del 2012 ejecuto debidamente el objeto contractual, la convocada no pago el precio pactado por los servicios prestados, ni se ha allanado a hacerlo, fundamentada en razones que no tienen respaldo,

y/o la misma ley, especialmente, porque a pesar de que MONTEJO desde el día 17 de marzo del 2012 ejecuto debidamente el objeto contractual, la convocada no pago el precio pactado por los servicios prestados, ni se ha allanado a hacerlo, fundamentada en razones que no tienen respaldo, en la ley ni en el contrato celebrado. TERCERA.- Como consecuencia de la declaratoria de incumplimiento, pretendo que se condene a REFICAR a pagar a TRANSPORTES MONTEJO LTDA. las cifras que discrimino a continuación, las cuales corresponden a los servicios efectivamente prestados por mi mandante:TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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1. La suma de CUATROCIENTOS CUARENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS VEINTE MIL PESOS MCTE ($441.320.000,oo), correspondiente a doscientas veinte (220) horas de servicio de grúa de 600 toneladas para el “Montaje y desmontaje de ciclones de reactor y regenerador de la planta de FCC en la Refinería de Cartagena S.A.” 2. La suma de SETENTA MILLONES OCHOCIENTOS DOCE MIL PESOS MCTE. ($70.812.000, 00), correspondiente a movilización de accesorios y contrapesos contemplada en oferta CTG-OC-0885/03 y en el CONTRATO celebrado entre las partes. 3. La suma de MIL CIENTO CINCUENTA Y UN MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MIL PESOS MCTE ($1.151.444.000, oo), correspondiente a horas adicionales de grúa de 600 toneladas. CUARTA.- Que se condene a REFICAR al pago de los intereses moratorios sobre las sumas adeudadas, correspondientes a los servicios prestados con objeto del CONTRATO celebrado entre las partes, hasta tanto se produzca el pago correspondiente, según lo ordene el laudo arbitral. QUINTA.- Ordenar en la condena a REFICAR a que todas las sumas de dinero a que sea condenada en favor de MONTEJO, sean actualizadas hasta la fecha en que se produzca el pago. SEXTA.- Que se condene en costas a la parte convocada, incluidas las “agencias en derecho”. 13 Hechos de la demanda. La parte convocante fundamenta sus pretensiones en los hechos que relaciona en el escrito de la demanda reformada a folios 408 a 413 del Cuaderno Principal Nº 1, a los cuales se referirá el Tribunal al estudiar los temas materia de decisión. 14 Excepciones de mérito formuladas por la parte convocada. En la contestación de la reforma de la

el escrito de la demanda reformada a folios 408 a 413 del Cuaderno Principal Nº 1, a los cuales se referirá el Tribunal al estudiar los temas materia de decisión. 14 Excepciones de mérito formuladas por la parte convocada. En la contestación de la reforma de la demanda la convocada propuso las excepciones de fondo que tituló así: “PRIMERA. Excepción de contrato no cumplido. SEGUNDA. Incumplimiento de lo establecido en la sección 2.08 por parte de Transportes Montejo TERCERA. Inexigibilidad de la obligación de pago. CUARTA. Inexistencia de autorización expresa, previa o posterior, de REFICAR para la ejecución de servicios adicionales o de horas adicionales de la grúa de 600 ton. Contrato a precio global. QUINTA. Responsabilidad de TRANSPORTES MONTEJO por los actos de su subcontratista. SEXTA. Buena fe de REFICAR. SÉPTIMA. Compensación OCTAVA. Innominada”TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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15 Pretensiones de la parte convocante en reconvención.   “PRIMERA: Declarar que TRANSPORTES MONTEJO LTDA. incumplió el Contrato de Servicios derivado de la aceptación de la “COTIZACIÓN POR EL SERVICIO DE GRUA 600TON PARA MOVIMIENTOS DE CARGAS PARA PARTES DEL REACTOR Y REGENERADOR DE LA PLANTA DE CRACKING DE LA REFINERIA DE CARTAGENA. SEGÚN SOLICITUD 28-10-2011.” CTG – OC – 0885/03, al obrar con falta de cuidado y diligencia durante las labores de desmonte de contrapesos de la Grúa de 600 Ton., siendo responsable por el volcamiento de la Grúa de 275 Ton. SEGUNDA: Condenar a TRANSPORTES MONTEJO LTDA., a pagar a REFINERÍA DE CARTAGENA S.A., dentro de los cinco días siguientes a la fecha en que se pronuncie el laudo o de la providencia que lo aclare o corrija, las siguientes sumas: (i) La suma de COP$559.019.722 por concepto de costos generados a REFICAR por el reconocimiento a favor de ECOPETROL por stand by del personal los días 20, 21, 22 y 23; (ii) La suma de COP$34.298.773.00 por concepto de los costos generados por la compra de materiales para recuperación de área afectada por el volcamiento de la grúa; (iii) La suma de COP$97.614.000 por concepto de los costos generados a REFICAR derivado del pago a Arizmendi Andrade & Cia. Ltda. por daño en módulo multipropósito marca “Miller”; (iv) La suma de COP$21.430.899 por concepto de los costos generados a REFICAR derivado del pago Pago a CDI S.A. por stand by de personal los días de afectación por el volcamiento de la grúa de ORDOCOL; (v) La suma de US$8.288 por concepto de los costos

COP$21.430.899 por concepto de los costos generados a REFICAR derivado del pago Pago a CDI S.A. por stand by de personal los días de afectación por el volcamiento de la grúa de ORDOCOL; (v) La suma de US$8.288 por concepto de los costos generados a REFICAR derivado del pago realizado a Elliot Company, liquidados a la TRM del día del pago. (vi) La suma de US$1.204.812 por concepto de los costos generados a REFICAR derivado del pago realizado a CB&I, liquidados a la TRM del día del pago; (vii) La suma de COP$10.938.594.73 por concepto de los costos pagados a Andamios Anderson de Colombia S.A.S. por stand by. (viii) La suma de COP$90.401.876 por concepto de los costos pagados a Andamios Anderson de Colombia S.A.S. por materiales dañados. TERCERA: Condenar a TRANSPORTES MONTEJO LTDA. a la actualización de las sumas adeudadas desde el día en que REFICAR procedió a hacer el pago hasta la fecha en que sea emitido el laudo arbitral. CUARTA: Condenar a TRANSPORTES MONTEJO LTDA. al pago de intereses moratorios desde la fecha en que sea emitido el laudo arbitral que ponga fin a la controversia, hasta la fecha de pago efectivo. QUINTA: Condenar a TRANSPORTES MONTEJO LTDA., al pago de las costas del proceso, incluidas las agencias en derecho”.TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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16 Hechos de la demanda de Reconvención La parte convocante en reconvención fundamenta sus pretensiones en los hechos que relaciona en la demanda de reconvención a folios 212 a 224 del Cuaderno Principal Nº 1, a los cuales se referirá el Tribunal al estudiar los temas materia de decisión. 17 Inadmisión de la Reconvención y subsanación. El Tribunal Arbitral mediante Auto del 1 de octubre de 2014, notificado el 1 de octubre de 2014 decidió: "Inadmitir la demanda de reconvención para que dentro del término de cinco (5) días se subsane indicando la TRM a la que deben liquidarse las sumas reclamadas en los numerales (v) y (vi) de la pretensión segunda, de acuerdo con lo indicado en la parte motiva de esta providencia. Vencido dicho término se decidirá sobre su admisión o rechazo." El 8 de octubre de 2014 REFICAR mediante su apoderado presentó memorial en el cual indicó: “Con el fin de suplir la deficiencia encontrada por el H. Tribunal Arbitral, a continuación subsano la demanda de reconvención en los siguientes términos: 1. En cuanto al numeral (v) de la pretensión SEGUNDA de la demanda de reconvención, según información suministrada por REFICAR, la TRM a la que debe liquidarse la suma reclamada corresponde a la vigente para el día 22 de noviembre de 2012, fecha en que se produjo el pago, a razón de COP$1.815,76/USD. 2. En cuanto al numeral (vi) de la pretensión SEGUNDA de la demanda de reconvención, según información suministrada por REFICAR, la TRM a la que debe liquidarse la suma reclamada corresponde a la vigente para el día 5 de julio de 2013, esto es, COP$ 1.915,45/USD”. SEGUNDA PARTE.- CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL. 1

por REFICAR, la TRM a la que debe liquidarse la suma reclamada corresponde a la vigente para el día 5 de julio de 2013, esto es, COP$ 1.915,45/USD”. SEGUNDA PARTE.- CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL. 1 Objeto de la controversia. Las controversias que T.M.- sometió a decisión del Tribunal giran en torno al cumplimiento del Contrato No. 962019 suscrito entre ésta y REFICAR el 13 de diciembre de 2011. Mediante Demanda de Reconvención REFICAR amplió el objeto para presentar peticiones de ésta frente a T.M. respecto del alcance de laTRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A

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responsabilidad de T.M. por los daños que padecieron ECOPETROL (Mandatario de REFICAR) y otros contratistas que desarrollaban tareas en la planta con ocasión del evento “Volcado de la Grúa de 275 TON, ocurrido en la planta de Cracking de Refinería de Cartagena durante la parada general (T/A) el día 20de febrero de 2012” (según se denomina en el Análisis de Causa Raíz o informe de Investigación, elaborado por Ecopetrol el 13 de abril de 2012), evento cuya descripción obra en ese mismo documento y que al respecto indica: “El incidente ocurrió durante el movimiento de contrapesos de la grúa de 600 Toneladas, propiedad de TRANSPORTES MONTEJO – contratista de REFICAR para algunas maniobras de izado de cargas, generando daños a la integridad física de algunos equipos y tuberías del proceso”1. 2 Las relaciones jurídicas relevantes. El Tribunal ha considerado necesario consignar sus consideraciones en torno a las relaciones jurídicas que deben ser consideradas, en particular las que vinculan a REFICAR con Ecopetrol, a T.M. con REFICAR y finalmente a T.M. con ORDOCOL que según surge de los hechos operaba la grúa de 275 toneladas , en desarrollo de un negocio jurídico pactado entre ellas. 2.1 El contrato entre ECOPETROL Y REFICAR S.A. Según surge de los documento que obran en los Folios 1 a 28 del Cuaderno de Pruebas No. 2 entre ECOPETROL y REFICAR se pactó un contrato de Mandato con representación, lo cual comporta el poder para actuar que REFICAR (Mandante) confirió a ECOPETROL (Mandatario) para actuar en su nombre. Este contrato según la prueba documental aportada tiene por objeto: “SECCIÓN 2-01. OBJETO. Por medio del presente Contrato El Mandante otorga al Mandatario poder y autorizaciones suficientes para

confirió a ECOPETROL (Mandatario) para actuar en su nombre. Este contrato según la prueba documental aportada tiene por objeto: “SECCIÓN 2-01. OBJETO. Por medio del presente Contrato El Mandante otorga al Mandatario poder y autorizaciones suficientes para que actúe en nombre y representación del Mandante en la ejecución de la operación, mantenimiento y administración de la Refinería Actual, todo de conformidad con lo señalado en el presente Contrato y en las instrucciones que, de tiempo en tiempo, reciba por escrito el Mandatario por parte del Mandante, Para efectos de Oponibilidad ante terceros, las Partes suscribirán el Anexo 4 del presente Contrato, el cual constituirá la prueba ante terceros de la autorización del Mandante al Mandatario para actuar en su nombre y representación”

1 Cuaderno de Pruebas 2 Folio 59TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO TRANSPORTES MONTEJO LTDA. VS REFINERÍA DE CARTAGENA S.A Centro de Arbitraje y Conciliación – Cámara de Comercio de Bogotá Página 13 de 49 A lo largo del presente Laudo se citarán pruebas que el Tribunal habrá de considerar y valorar, en la medida en que el Contrato respecto del cual gira la controversia fue celebrado directamente por el mandante. 2.2 Contrato No. 962019 entre TRANSPORTES MONTEJO LTDA. Y LA REFINERIA DE CARTAGENA S.A –REFICAR2.2.1 Cotización previa de los servicios. En consideración a las Pretensiones económicas de T.M. el Tribunal considera fundamental referirse a la que indistintamente las partes denominan “cotización”, “oferta” u “oferta cotización”, que obra en el Cuaderno de Pruebas 1 identificado con el No. CTG-OC-0885/03, que en lo que hace al valor de la Oferta señala:2 “2. VALOR DE LA OFERTA ítem Equipo Unidad Duración Vr. Unitario Valor movilización accesorios y contrapesos