Laudo 3061 CIUDAD LIMPIA BOGOTA S.A. E.S.P. VS. UNIDAD ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE SERVICIOS PU

( Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios PIJbllcos ~ UAESP

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

CIUDAD LIMPIA BOGOTÁ S.A. E.S.P.

Contra

UNIDAD ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE SERVICIOS PÚBLICOS -UAESP·

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., cuatro ( 4) de septiembre de dos mil quince (2015) El Tribunal Arbitral conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre CIUDAD LIMPIA BOGOTÁ S.A. E.S.P. (en adelante la demandante o CIUDAD LIMPIA), y la UNIDAD ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE SERVICIOS PÚBLICOS -UAESP· (en adelante la demandada o la UAESP), después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, profiere el presente laudo con el cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral reformada, en la demanda de reconvención y en sus respectivas contestaciones, ( · previos los siguientes antecedentes.

I. ANTECEDENTES

1. PARTES Y REPRESENTANTES 1.1. Parte demandante La parte demandante y demandada en reconvención en este trámite arbitral es CIUDAD LIMPIA BOGOTÁ S.A. E.S.P., sociedad comercial constituida mediante escritura pública No. 1340, otorgada el 28 de julio de 1998 en la Notaría Dieciséis (16)

del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada Centro de Arbitraje y Conclllaclón - Cámara de Comercio de Bogotá

del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada Centro de Arbitraje y Conclllaclón - Cámara de Comercio de Bogotá 1Tnbunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos M UAESP legalmente al momento de presentación de la demanda, por el doctor Felipe Holguín Peña, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá 1 . En el presente proceso arbitral, está representada judicialmente por el abogado Bernardo Salazar Parra, de acuerdo con el poder visible a folio 45 del Cuaderno Principal No. 1 y a quien se le reconoció personería mediante Auto No. 1 de fecha 17 de octubre de 2013 (Acta No. 1) 2 • 1.2. Parte demandada La parte demandada es la UNIDAD ADMINISTRATIVA ESPECIAL DE SERVICIOS PÚBLICOS -UAESP-, unidad administrativa especial del orden Distrital del Sector Descentralizado por Servicios, de carácter eminentemente técnico y especializado, con personería jurídica, autonomía administrativa y presupuesta! y con patrimonio propio, adscrita a la Secretaría Distrital del Hábitat, con domicilio en la ciudad de Bogotá, representada por el doctor Omar Alberto Barón Avendaño, en su calidad de Subdirector de Asuntos Legales según consta en las Resoluciones Nos. 772 del 17 de diciembre de 2012 y 501 del 1 de octubre de 2013, así como en el Acta de Posesión No. 287 de 20123. En este trámite arbitral la parte demandada está representada judicialmente por el

diciembre de 2012 y 501 del 1 de octubre de 2013, así como en el Acta de Posesión No. 287 de 20123. En este trámite arbitral la parte demandada está representada judicialmente por el abogado Cesar Negret Mosquera de acuerdo con el poder visible a folio 250 del Cuaderno Principal No. 1 y a quien se le reconoció personería en el Auto No. 3 (Acta No. 2) 4 . 2, EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente arbitramento se encuentra contenido en la cláusula cuarenta y uno del "Contrato de Concesión No. 069 de 2003 para la recolección, barrido y limpieza de vías y áreas públicas y corte de césped en 1 Folios 46 a 48 del C. Principal No. 1. 'Folios 255 y 256 del C. Principal No. 1. 3 Folios 55 a 80 del C. Principal No. 1. 'Folios 320 a 330 del C. Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 2Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos ~ UAESP áreas públicas y transporte de los residuos al sitio de disposición, en el área de servicio exclusivo - ASE - No. 6 del Distrito Capital de Bogotá" celebrado el 28 de agosto de 2003, cláusula que a la letra dispone: "CLÁ IISIILA 41: CLAIISIILA COMPROMISORIA: Las diferencias que su¡jan entre fas partes como consecuencia de fa cefebración, ejecución, desarroffo, terminación y

2003, cláusula que a la letra dispone: "CLÁ IISIILA 41: CLAIISIILA COMPROMISORIA: Las diferencias que su¡jan entre fas partes como consecuencia de fa cefebración, ejecución, desarroffo, terminación y liquidación del presente Contrato, que 110 puedan ser resueltas directamente entre ellas o mediante los instrumentos de solución de que trata la cláusula anterior, se someterán a la decisión de un tribunal de arbitramento conformado por tres (3) árbitros colombianos. Los árbitros serán designados de común acuerdo por las partes, y a falta de acuerdo por el Centro de Arbitraje, y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal decidirá en derecho y funcionará en el Distrito Capital. "En las controversias de menor cuantía sólo habrá un árbitro. Se entenderá por tales, aquellas cuyo monto sea igual o inferior a cuarenta ( 40) SMLM. "La designación, requerimiento, constitución, fu11c/011amie11to y los demás aspectos del tribunal se regirán por las disposiciones legales vigentes sobre la materia en la fecha que el tribunal se convoque. " 5

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL PROCESO La integración del Tribunal Arbitral convocado, se desarrolló de la siguiente manera: 3.1. Con fundamento en la Cláusula Compromisoria citada, el 2 de agosto de 2013

CIUDAD LIMPIA presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud de convocatoria de un tribunal arbitral 6 • 3.2. Mediante designación realizada de común acuerdo por las partes 7 , el Tribunal

CIUDAD LIMPIA presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud de convocatoria de un tribunal arbitral 6 • 3.2. Mediante designación realizada de común acuerdo por las partes 7 , el Tribunal quedó integrado por los doctores Juan Pablo Cárdenas Mejía, Gabriel De Vega Pinzón y Juan Manuel Garrido Díaz, quienes aceptaron su designación en la debida oportunidad, y dieron cumplimiento a lo previsto en los artículos 8 y 15 de la Ley 1563 de 2012. 5 Folio 39 del C. de Pruebas No. 1. 'Folios 1 a 43 del C. Principal No. 1. 7 Folio 99 del c. Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 3Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos • UAESP 3.3. El 17 de octubre de 2013, se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal (Acta No. 1) 8 en la que se designó como Presidente al doctor Gabriel De Vega Pinzón. Mediante Auto No. 1 el Tribunal se declaró legalmente instalado, nombró Secretaria, reconoció personería al apoderado de la parte convocante y fijó el lugar de funcionamiento y sede del mismo. Mediante Auto No. 2 admitió la demanda arbitral, ordenando su notificación y traslado. 3.4. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 612 del Código General del Proceso, se procedió a efectuar las notificaciones a la UAESP, la Procuraduría General de la Nación y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, procedimientos

3.4. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 612 del Código General del Proceso, se procedió a efectuar las notificaciones a la UAESP, la Procuraduría General de la Nación y a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado, procedimientos de los cuales por Secretaria se dejó constancia escrita en el expediente 9 • 3.5. El 23 de enero de 2014, la parte demandada UAESP radicó los siguientes escritos: contestación de la demanda 10 , demanda de reconvención 11 y llamamiento en garantía a la sociedad Compañía Mundial de Seguros S.A. 12 El Tribunal, mediante Auto No. 3 del 10 de febrero de 2014 13 inadmitió la demanda de reconvención otorgándole un término de cinco días a la demandante en reconvención para subsanar los defectos señalados, so pena de rechazo. De otro lado, mediante Auto No. 4 de la misma fecha, admitió el llamamiento en garantía a la sociedad Compañía Mundial de Seguros S.A. y dispuso su citación. 3.6. El 20 de febrero de 2014 la UAESP radicó la subsanación de la demanda de reconvención 14 , la cual fue admitida mediante Auto No. 7 del 3 de abril de 2014 15 , ordenando correr traslado por el término legal de 20 días a la parte demandada en reconvención. 'Folios 182 a 184 del C. Principal No. 1. 9 Folio 211 del C. Principal No. 1. '"Folios 212 a 249 del C. Principal No. 1. 11 Folios 257 a 292 del C. Principal No. 1. 12 Folios 303 a 319 del C. Principal No. 1.

9 Folio 211 del C. Principal No. 1. '"Folios 212 a 249 del C. Principal No. 1. 11 Folios 257 a 292 del C. Principal No. 1. 12 Folios 303 a 319 del C. Principal No. 1. "Folios 320 a 330 del C. Principal No. 1. " Folios 333 a 338 del C. Principal No. 1. "Folio 376 del C. Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 4Tlibunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos .. UAESP 3.7. El 3 de marzo de 2014 se remitió por correo certificado, la comunicación de que trata el artículo 315 del C.P.C. con destino a la Compañía Mundial de Seguros S.A., la cual concurrió a notificarse el 11 de marzo de 2014. 3.8. El 14 de marzo de 2014, encontrándose dentro de la oportunidad para ello, la sociedad llamada en garantía, actuando mediante apoderado, radicó un memorial en el que manifestó que no adhería al pacto arbitral y de manera subsidiaria interpuso recurso de reposición contra el Auto No. 4 del 10 de febrero de 2014. Del mencionado escrito se corrió traslado a las partes mediante fijación en lista. 16 3.9. El 26 de marzo de 2014 la parte demandada radicó un memorial en el que se opuso a la manifestación hecha por la sociedad llamada en garantía.17 3.10. El 3 de abril de 2014, mediante Auto No. 6 y previas las consideraciones del caso, el Tribunal aceptó el pronunciamiento de la Compañía de Seguros de no

opuso a la manifestación hecha por la sociedad llamada en garantía.17 3.10. El 3 de abril de 2014, mediante Auto No. 6 y previas las consideraciones del caso, el Tribunal aceptó el pronunciamiento de la Compañía de Seguros de no adherir al pacto arbitral, y dispuso que el proceso continuara sin su participación. 18 Dicha decisión fue objeto de recurso de reposición por la parte demandada, del cual se corrió traslado mediante Auto No. 8 19 • El Tribunal, previas las consideraciones del caso, en Auto No. 9 del 16 de junio de 2014 denegó el recurso formulado. 2 º 3.11. El 9 de mayo de 2014, encontrándose dentro de la oportunidad de ley, Ciudad Limpia radicó su contestación de la demanda de reconvención 21 , escrito en el que adicionalmente formuló objeción al juramento estimatorio. Por Auto No. 8 del 16 de mayo de 2014 se le concedió a la UAESP el término de cinco días dispuesto por Art. 206 del C.G.P. y se corrió el traslado conjunto de las excepciones. 16 Folios 354 a 362 del C. Principal No. l. 17 Folios 363 a 366 del C. Plincipal No. l. 18 Folios 370 a 376 del C. Principal No. l. 19 Folios 381 a 388 y 459 del C. Principal No. l. 20 Folios 505 a 514 del C. Principal No. l. 21 Folios 389 a 457 del c. Principal No. l. Ceniro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá. 5Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa EspeciaJ de Servicios Públicos -UAESP

Ceniro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá. 5Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa EspeciaJ de Servicios Públicos -UAESP Dentro de la oportunidad de ley, los apoderados de las partes se pronunciaron respecto de los traslados concedidos en el mencionado Auto No. a.22 3.12. El 1 de julio de 2014 Ciudad Limpia radicó un escrito de reforma de la demanda 23 , la cual fue admitida mediante Auto No. 10 del 2 de julio de 2014, previa verificación de los requisitos formales establecidos en la ley, ordenando correr traslado por el término legal de 10 días a la parte demandada 24 • 3.13. El 22 de julio de 2014, la UAESP radicó su contestación a la demanda reformada, escrito en el que adicionalmente formuló objeción al juramento estimatorio 25 • El Tribunal, por Auto No. 11 del 28 de julio de 2014 26 corrió traslado de la citada objeción y de las excepciones, otorgándole a la parte demandante un término de cinco días para pronunciarse, quien se manifestó dentro de la oportunidad de ley 27 • 3.14. El 27 de agosto de 2014 28 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, oportunidad en la que no se logró acuerdo alguno entre las partes. Ante el cierre de la etapa conciliatoria, el Tribunal fijó los montos de honorarios y gastos del proceso, sumas que en su totalidad fueron pagadas por las partes en la debida oportunidad.

4. LA DEMANDA PRINCIPAL, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES

4.1. Pretensiones

proceso, sumas que en su totalidad fueron pagadas por las partes en la debida oportunidad.

4. LA DEMANDA PRINCIPAL, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES 4.1. Pretensiones Con apoyo en los hechos y en la normatividad invocada en la demanda arbitral reformada, Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas:

"Folios 461 a 504 del C. Principal No. 1. "Folios 1 a 65 del C. Principal No. 2. 24 Folios 66 y 67 del C. Principal No. 1. 25 Folios 70 a 153 del C. Principal No. 2. 26 Folios 154 y 155 del C. Principal No. 2. "Folios 159 a 162 del C. Principal No. 2. "'Folios 176 a 181 del C. Principal No. 2. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 6Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos -UAESP ''PRIMERA PRETENSIÓN: Que declare que no es procedente la reversión a la UAESP de vehículos motorizados destinados por Ciudad limpia Bogotá S.A. E.S.P. para la ejecución del Contrato 069 de 2003. "SEGUNDA PRETENSIÓN: Que declare que Ciudad Limpia Bogotá S.A. E.S.P. sólo estaba oblígada a í} restituir sí11 costo alguno los bienes entregados por el Distrito Capital UESP para la ejecución del Contrato 069 de 2003 y a ií} transferir a la demandada a título de reversión solamente la base documental generada hasta el

estaba oblígada a í} restituir sí11 costo alguno los bienes entregados por el Distrito Capital UESP para la ejecución del Contrato 069 de 2003 y a ií} transferir a la demandada a título de reversión solamente la base documental generada hasta el 15 de septiembre de 2011, fecha de tem,ínació11 del Contrato de Concesión No. 069 de 2003 para la recolecció11, banido y limpieza de Vías y Áreas Públicas y corte de césped en Áreas Públicas y transporte de los residuos al sitio de disposición, en el Área de Servicio Exclusivo -ASENo. 6 del Distrito Capital de Bogotá, en consideración de la elimi11ació11 de la oblígación de reversión de la totalidad del software, platafom,as y desarrollos tecnológicos asociados, por parte de la UAESP, de confonnidad con lo explicado en los hechos de la demanda. ''PRETENSIÓN SUBSIDIARIA DE LA SEGUNDA PRETENSIÓN: E11 caso de que el Honorable Ttibunal considere que 110 hubo una eliminación de la obligación de reversión de la totalidad del software, Declare que Ciudad limpia Bogotá S.A. E.S.P. sólo estaba oblígada a i) restituir sin costo alguno los bienes entregados por el Distrito Capital UESP para la ejecución del Contrato 069 de 2003 y a ií} transferir a la demandada a título de reversión solamente la base documental generada hasta el 15 de septiembre 2011, fecha de terminación del Contrato de Concesió11 No. 069 de 2003 para la recolección, batrido y limpieza de Vías y Áreas Públicas y corte de césped en

de septiembre 2011, fecha de terminación del Contrato de Concesió11 No. 069 de 2003 para la recolección, batrido y limpieza de Vías y Áreas Públicas y corte de césped en Áreas Públicas y transporte de los residuos al sitio de disposición, en el Área de Servicio Exclusivo -ASE-No. 6 del Distrito Capital de Bogotá, y el software platafonnas y desarrollos teC11ológicos asociados a la misma, la cual ya fue cumplida bajo una inte1pretación razonable de la misma. ''TERCERA PRETENSIÓN: Que declare que la Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos -UAESP incumplió el Contrato 069 de 2003 al no haber garantizado la exclusividad a Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP en el Área de Servicio Exclusivo -ASE­ No. 6. ''PRETENSIÓN SUBSIDIARIA A LA TERCERA PRETENSIÓN: Solicito que e11 caso de que el Honorable Ttibunal 110 conceda la pretensión anterior, declare que el riesgo contractual de violación de la exclusividad otorgada por la Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos -UAESP a Ciudad limpia Bogotá S.A. ESP., en el Área de Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 7 8(Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios Públiéos ~ UAESP Servicio Exclusivo No. 6, le corresponde asumirlo a la Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos -UAESP, de confonnidad con los hechos explicados en la demanda. "CUARTA PRETENSIÓN: Que, en consecuencia como resultado de la declaración de

de Servicios Públicos -UAESP, de confonnidad con los hechos explicados en la demanda. "CUARTA PRETENSIÓN: Que, en consecuencia como resultado de la declaración de fa pretensión tercera o la respectiva pretensión subsidiaría, declare que la Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos -UAESP debe reconocer a Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP, el valor de los recursos dejados de percibir por Ciudad limpia Bogotá S.A. E.S.P. por las toneladas de residuos sólidos que Corabastos S.A. 110 entregó a la demandante durante el período mencionado en los hechos de la demanda. "QUINTA PRETENSIÓN: Que en consecuencia, como resultado de la declaración de la pretensión tercera o la respectiva pretensión subsidiaria, condene a la Unidad Administrativa Especial de Servicio Públicos -UAESP a pagar a Ciudad limpia Bogotá S.A. E.S.P., la suma de $7.787.129.219 o la que resulte probada dentro del proceso. ''SEXTA PRETENSIÓN: Que declare que e11 desarrollo del Contrato No. 069 de 2003, la Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos -UAESP solicitó la realización de actividades adicionales a las que habían sido inicialmente acordadas entre las pattes consistentes en la realización de la ruta selectiva como 1111 servicio adicional y 110 sustituto de las rutas ordinarias confonne lo establecía el Reglamento Operativo. ''SÉPTIMA PRETENSIÓN: Que declare que la Unidad Administrativa Especial de Servicios Ptíblicos -UAESP debe pagar a Ciudad Limpia Bogotá S.A. E.S.P. el valor de los costos adicionales en que ésta incurrió para llevar a cabo la realización de la ruta

Servicios Ptíblicos -UAESP debe pagar a Ciudad Limpia Bogotá S.A. E.S.P. el valor de los costos adicionales en que ésta incurrió para llevar a cabo la realización de la ruta selectiva como 1111 servicio adicional y no sustituto de las rutas ordi11arias conforme lo establecía el Reglamento Operativo. "OCTAVA PRETENSIÓN: Que como resultado de las declaraciones que anteceden condene a la Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos -UAESP a pagar a Ciudad limpia Bogotá S.A. ESP la suma de $997.804.000 o la que resulte probada en el proceso, correspondiente a los costos adicionales en que incurrió Ciudad limpia Bogotá S.A. ESP por la realización de la ruta selectiva como un servicio adicional y 110 s11Stituto de las rutas ordinarias. 'WOVENA PRETENSIÓN: Que condene al pago de la índexació11 sobre las sumas objeto de condena mediante la aplicación del IPC desde su fecha de causación y hasta la emisión del laudo. Centro de Arbitraje y Conciliación -Cámara de Comercio de Bogotá 8Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos -UAESP ''DÉCIMA PRETENSIÓN: Que condene a la Unidad Administrativa Especial de Servicios plÍblicos -UAESP al pago de las costas del proceso, las cuales deben incluir los costos de funcionamiento del Ttibunal y los honorarios de los señores árbitros y secretario del mismo. 4.2. Hechos El petitum se sustentó en los hechos que fueron clasificados por la demandante como se indica a continuación y referidos en síntesis a:

A. Proceso de licitación y celebración del contrato.

secretario del mismo. 4.2. Hechos El petitum se sustentó en los hechos que fueron clasificados por la demandante como se indica a continuación y referidos en síntesis a:

A. Proceso de licitación y celebración del contrato.

B. Ejecución del contrato, prórrogas y terminación de la ejecución del mismo.

C. Ejecución del Contrato 069. Reclamaciones de Ciudad Limpia a la UAESP derivadas del mismo. - Incumplimiento de la UAESP relativo a la garantía de exclusividad del Contrato 069 por parte de la UAESP.

Realización de actividades adicionales por parte de Ciudad Limpia, que no habían sido pactadas en el Contrato 069 de 2003. Realización de una ruta adicional -Ruta Selectiva-.

D. Situación post contractual del Contrato 069 y su incidencia frente a lo debatido en el proceso.

Declaratoria de Urgencia Manifiesta en Bogotá y celebración de nuevos contratos posteriores al Contrato 069.

E. Cambio de administración distrital y en el manejo del esquema contractual de las basuras a través de la EAAB.

F. Controversia con respecto a reversión de los vehículos motorizados y bienes adquiridos por Ciudad Limpia para la prestación del servicio público de aseo

(excepción hecha del software necesario para la lectura de la información). Centro de Arbitraje y Conciliación - CAmara de Comercio de Bogotá 9Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos ~ UAESP

G. Proceso de liquidación del contrato.

A los hechos se referirá el Tribunal al exponer sus consideraciones sobre el litigio. 4.3. Contestación de la demanda principal y formulación de excepciones

Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos ~ UAESP

G. Proceso de liquidación del contrato.

A los hechos se referirá el Tribunal al exponer sus consideraciones sobre el litigio. 4.3. Contestación de la demanda principal y formulación de excepciones Al contestar la demanda la UAESP se opuso a todas las pretensiones y en su pronunciamiento sobre los hechos, admitió algunos como ciertos, otros de manera parcial y rechazó los restantes. Adicionalmente, en un planteamiento defensivo formuló las siguientes excepciones de mérito con el ánimo de enervar las pretensiones de la demanda: 1. "El Contrato de Concesión No. 69 de 2003 contiene implícita por ser de su esencia la cláusula de reversión de vehículos directamente afectos a la prestación del servicio." 2. "La reversión de vehículos no genera demérito patrimonial para el concesionario, habida cuenta que éstos fueron plenamente amortizados con los recursos provenientes de la tarifa." 3. "Inexistencia de remisión, condonación, extinción o eliminación de la obligación de reversión de software." 4. "Ausencia del derecho a obtener indemnización por la supuesta violación a la exclusividad (Corabastos)." - "Las actividades realizadas por los terceros contratados por el usuario Corabastos correspondían (sic) actividades de aprovechamiento." - "Si en gracia de discusión se admitiera que otras personas realizaron actividades de recolección de residuos sólidos, falta el elemento de certidumbre de daño supuestamente irrogado a Ciudad Limpia." Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 10Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra

certidumbre de daño supuestamente irrogado a Ciudad Limpia." Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 10Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos • UAESP - "Si en gracia de discusión podría hablarse de la existencia de daño indemnizable, el mismo no es imputable a la UAESP, por ser el hecho de un tercero." - "La UAESP cumplió su deber contractual de garantizar la exclusividad, en tanto que no otorgó concesión a otro prestador y acudió a las autoridades competentes para poner en su conocimiento los hechos denunciados por el concesionario." - "Ciudad Limpia no solicitó a las autoridades competentes el amparo policivo de que trata el Decreto Nacional 2239 de 2009." - "Ciudad Limpia accedió a prorrogar el Contrato de Concesión en dos (2) ocasiones, sin haber dejado constancia alguna sobre la alegada afectación del equilibrio financiero por los hechos que ahora reclama." 5. "Ausencia del derecho a obtener compensación por la ruta de recolección selectiva como adicional y no sustituta."

6. "Genérica."

S. LA DEMANDA DE RECONVENCIÓN, SU CONTESTACIÓN Y

EXCEPCIONES 5.1. Pretensiones Con apoyo en los hechos a los que adelante se hace referencia y en la normatividad invocada en la demanda de reconvención, la UAESP ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas: 1. ''Pretensiones referidas a la obligación de reversión de vehículos afectos a la prestación del servicio.

invocada en la demanda de reconvención, la UAESP ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas: 1. ''Pretensiones referidas a la obligación de reversión de vehículos afectos a la prestación del servicio. ''PRIMERA: Declarar que Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP está obligada a revertir en favor de la UAESP los vehículos motorizados afectos a la prestación del servicio público de aseo, destinados a la ejecución del Contrato de Co11cesió11 No. 69 del 28 de agosto de 2003. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá 11Tribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos ~ UAESP "SEGUNDA: Declarar que Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP incumplió la obligación de revertir en favor de la UAESP los vehículos motorizados afectos a la prestación del servicio público de aseo, destinados a la ejecución del Contrato de Concesión No. 69 del 28 de agosto de 2003 . .. TERCERA: Consecuentemente, condenar a Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP a pagar la suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($10.000.000.000,oo) prevista en la cláusula penal pecuniaria pactada en la Cláusula 24 del Contrato, como estimación anticipada de pe!juicios, por el incumplimiento del deber de revertir los vehículos mototizados afectos a la prestación del servicio. "CUARTA: Condenar a Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP a indemnizar a la UAESP por el valor de los activos así como todos los pe!juicios ocasionados por el

mototizados afectos a la prestación del servicio. "CUARTA: Condenar a Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP a indemnizar a la UAESP por el valor de los activos así como todos los pe!juicios ocasionados por el incumplimiento de la ob!ígació11 de reversión de vehículos afectos a la prestación del servicio, en la suma que resulte probada en el proceso y que exceda del valor previsto a titulo de pena en la Cláusula 24 del Contrato, la cual deberá ser pagada dentro de los tres (3) días hábiles siguientes a la ejecutoria del laudo o en la fecha que disponga el Tribunal de Arbitraje. "QUINTA: Condenar a Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP a pagar la suma que resulte demostrada en el proceso por concepto de utilización de los vehículos empleados e11 la prestación del servicio de aseo, en el periodo comprendido entre el 16 de septiembre de 2011 y la fecha en que termine la ejecución del Contrato de Operación No. 257 de 2012, la fecha en que dejen de ser utilizados por parte de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP o la fecha estimada de la terminación de la vida útil de dichos vehículos, lo que suceda ptimero, o según la fecha máxima que detennine el Tribunal 2. "Pretensiones referidas al incumplimiento parcial de la Cláusula 17. "SEXTA: Declarar que Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP incumplió parcialmente la Cláusula 17 del Contrato de Concesión No. 69 del 28 de agosto de 2003 y el numeral 3.3.3. de la Resolución No. 113 de 2003 (Reglamento Comercial del servicio de aseo de Bogotá), al no haber revertido en favor de la UAESP la totalidad del software,

3.3.3. de la Resolución No. 113 de 2003 (Reglamento Comercial del servicio de aseo de Bogotá), al no haber revertido en favor de la UAESP la totalidad del software, incluida la base de datos desaffollada con todas sus actualizaciones, modemizaciones y demás variaciones resultantes de un proceso permanente de adaptación y mejoramiento, así como la base documental que la soporta, debidamente catalogada y organizada y los programas (software) utilizados para el manejo de la base de datos, incluyendo las plataformas y los desaffollos realizados sobre ellas, así como la transferencia de las licencias. Centro de Arbitraje y Conciliación - Ci\mara de Comercio de Bogotá 12 8CTribunal de Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP Contra Unidad Administrativa EspeciaJ de Servicios Públicos -UAESP "SÉPTIMA: Consecuentemente, condenar a Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP a pagar la suma de DIEZ MIL MILLONES DE PESOS ($10.000.000.000,oo) prevista en la cláusula penal pecuniaria pactada en la Cláusula 24 del Contrato, como estimación anticipada de petjuicios, por el incumplimiento parcial de la Cláusula 17 del Contrato de Concesión No. 69 de 2003. "OCTAVA: Condenar a Ciudad Limpia Bogotá S.A. ESP a indemnizar a la UAESP por el valor de los activos así como todos los petjuicios ocasionados por el incumplimiento de dicha obligación, en la suma que resulte probada en el proceso y que exceda del valor previsto a título de pena en la Cláusula 24 del Contrato, la cual deberá ser pagada dentro de los tres {3} días hábiles siguientes a la ejecutoria del

que exceda del valor previsto a título de pena en la Cláusula 24 del Contrato, la cual deberá ser pagada dentro de los tres {3} días hábiles siguientes a la ejecutoria del laudo o en la fecha que disponga el Tribunal de Arbitraje. 3. "Otras pretensiones. "NOVENA: liquidar judíclalmente el Contrato de Concesión