Laudo 3094 C CO DRILLING S.A.S. VS. TALISMAN COLOMBIA OIL GAS LTD.

!LAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN

COLOMBIA OIL & GAS L TD]

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

C & CO DRILLING S.A.S.

Contra 9 de diciembre de 2015 TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS L TD Bogotá, Distrito Capital, nueve (9) de diciembre de dos mil quince (2015).- Cumplido el trámite del proceso de la referencia en el término previsto por la ley, procede el Tribunal de Arbitraje integrado por los árbitros Marcela Monroy Torres, Presidente, Hernando Yepes Arcila y Arturo Solarte Rodríguez, árbitros, con la Secretaría de Patricia Zuleta García, a dictar el laudo por unanimidad que en derecho corresponde, que pone fin a este trámite y que resuelve las diferencias contractuales surgidas entre C & CO DRILLING S.A.S., parte convocante, y TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS L TD, parte Convocada. El presente laudo se profiere en derecho, dentro de la oportunidad establecida por la ley y con el voto unánime de los árbitros integrantes del Tribunal.

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES

1. Partes y sus Apoderados.

La Convocante es la sociedad C & CO DRILLING SAS, constituida mediante documento privado de Asamblea de Accionistas de 25 de noviembre de 2010, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C., representada legalmente por RICARDO JOSÉ CORREA CORREA, mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No.19.307.303, domiciliado en la ciudad de Bogotá. 1 La Convocada es TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS L TD, sucursal de

Cédula de Ciudadanía No.19.307.303, domiciliado en la ciudad de Bogotá. 1 La Convocada es TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS L TD, sucursal de sociedad extranjera domiciliada en Calgary (Canadá), establecida mediante escritura pública No 528 otorgada el 2 de marzo de 2001 en la Notaría 34 del Círculo de Bogotá, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá O.C., representada legalmente por CHRISTOPHER SPAULDING, mayor de edad, domiciliado en Bogotá o.e., identificado con la Cédula de Extranjería No. E386015. 2 1 Cuaderno Principal No.1 -Folios 45 a 47 2 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 48 a 52 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

P. 1

o~!LAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN

COLOMBIA OIL & GAS LTD]

2. El pacto arbitral 9 de diciembre de 2015

El presente proceso se originó en la demanda presentada por la sociedad C & CO DRILLING SAS (en lo sucesivo C & CO o la Convocante) contra TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS LTD (en lo sucesivo TALISMAN o la Convocada). El trámite aplicado al proceso tuvo su origen en el pacto arbitral acordado entre las partes bajo la modalidad de cláusula compromisoria en la cláusula 2.37 del Contrato para la Perforación y Corazonamiento de Pozos Estratigráficos, celebrado entre las Partes el 8 de agosto de 2011, cuyo tenor es el siguiente:

2.37 del Contrato para la Perforación y Corazonamiento de Pozos Estratigráficos, celebrado entre las Partes el 8 de agosto de 2011, cuyo tenor es el siguiente: "(. . .) Cualquier diferencia entre las partes relativa al Contrato se resolverá por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las Partes de la lista de árbitros inscritos del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. A falta de acuerdo, designados directamente por el Director del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá de la Lista de Árbitros A. El Arbitraje tendrá como sede Bogotá y se regirá por las normas legales vigentes. Los árbitros serán abogados colombianos y decidirán en derecho (. .. )" 3

3. Convocatoria del Tribunal, designación de los árbitros y etapa inicial del proceso 3.1. Las partes, el 21 de octubre de 2013, procedieron a nombrar de común acuerdo los árbitros que conocerían y darían solución a las diferencias surgidas entre ellas, habiendo recaído esa designación en los abogados, Marcela Monroy Torres, Juan Carlos Esguerra Portocarrero y Arturo Solarte Rodríguez4, la que fue aceptada por los nombrados dentro del término legal. 5

3.2 Designados los árbitros, en audiencia que consta en el Acta No 1 celebrada el 28 de noviembre de 2013, se declaró, mediante Auto No.1, legalmente instalado el Tribunal, se nombró como Presidente a la doctora Marcela Monroy Torres y como Secretaria a la doctora Patricia Zuleta

celebrada el 28 de noviembre de 2013, se declaró, mediante Auto No.1, legalmente instalado el Tribunal, se nombró como Presidente a la doctora Marcela Monroy Torres y como Secretaria a la doctora Patricia Zuleta García, se fijó como lugar de funcionamiento y sede de la secretaría, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, Chapinero, y para dar trámite al proceso, por Auto No. 2 de la misma fecha, se admitió la demanda presentada por C & CO, disponiendo además el traslado a la sociedad Convocada, previa notificación personal del respectivo proveído. 6 3 Cuaderno de Pruebas No. 1 - Folio 465 4 Cuaderno Principal No. 1 - Folio 97 s Ibíd. - Folios 151 a 154 6 Ibíd. - Folios 137 a 139 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.2íLAUDO ARBITRAL DE c & ca DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS L TD] 9 de diciembre de 2015 3.3. El 5 de diciembre de 2014 tomó posesión la Secretaria del Tribunal 7 , quien mediante oficio No. 1 informó la instalación de este Tribunal a la agente del Ministerio Público designada para intervenir en este trámite, remitiéndole para tales fines los Autos, la demanda presentada por C & CO y sus anexos. 8 3.4. El 14 de febrero de 2014, dentro del término legal, la Convocada presentó escrito de Contestación de la Demanda, en la que aceptó unos Hechos y negó otros, se opuso a las Pretensiones y propuso Excepciones

3.4. El 14 de febrero de 2014, dentro del término legal, la Convocada presentó escrito de Contestación de la Demanda, en la que aceptó unos Hechos y negó otros, se opuso a las Pretensiones y propuso Excepciones (folios 1 a 182 del Cuaderno Principal No. 2). 3.5. El 21 de febrero de 2014, mediante Auto No. 3 se ordenó el traslado por el término de cinco (5) días, de las Excepciones propuestas por la Convocada 9 , oportunidad en la que C & CO se opuso a las Excepciones propuestas, aportó y solicitó nuevas pruebas. 10 3.6. En el mismo Auto No. 3 del 21 de febrero de 2014, el Tribunal citó a audiencia de conciliación para el 31 de marzo de 2014; sin embargo en dicha audiencia el Tribunal se pronunció respecto de la revelación hecha por el doctor Arturo Solarte Rodríguez, en cumplimiento del artículo 15 de la ley 1563 de 2012, en el sentido de que había aceptado ser árbitro en un trámite arbitral en el que coincidiría con el doctor Ricardo Vélez Ochoa. Puesta tal manifestación en conocimiento de las partes, el apoderado de TALISMAN solicitó el retiro del doctor Solarte como árbitro en este asunto, por estimar que se encontraba afectada su imparcialidad e independencia. Surtidos los traslados correspondientes, con manifestaciones tanto del apoderado de la parte Convocante como del propio doctor Solarte, el Tribunal, mediante Auto No. 4 de 2014, desestimó los argumentos de la parte Convocada y consideró que no estaba justificada la solicitud del apoderado de la Convocada para pedir

parte Convocante como del propio doctor Solarte, el Tribunal, mediante Auto No. 4 de 2014, desestimó los argumentos de la parte Convocada y consideró que no estaba justificada la solicitud del apoderado de la Convocada para pedir el relevo del doctor Solarte como árbitro en el presente trámite. 11 3.7. El 22 de mayo de 2014 se llevó a cabo la Audiencia de Conciliación y se la declaró fracasada por el Tribunal mediante Auto No. 7 de esa misma fecha. 12 A continuación, el Tribunal procedió, mediante Auto No. 8, a fijar los honorarios de los árbitros y de la secretaria, gastos de funcionamiento y administración del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y demás gastos y expensas del proceso. Las sumas decretadas por el Tribunal fueron entregadas por las partes a la Presidente del Tribunal en las proporciones y dentro de la oportunidad establecidas en la ley. 13 7 lbíd. - Folio 148 s Ibíd.- - Folio 149 9 Cuaderno Principal No. 2. - Folio 2 10 Cuaderno Principal No. 3. - Folios 25 a 35 11 Ibíd. - Folios 42 a 49 12 Ibíd. - Folios 59 a 61 13 lbíd. - Folios 61 a 65 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P. 3[LAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN

COLOMBIA OIL & GAS LTDJ

4. El proceso arbitral 4.1 La competencia del Tribunal 9 de diciembre de 2015 4.1.1 El 16 de junio de 2014 tuvo lugar la Primera Audiencia de Trámite,

COLOMBIA OIL & GAS LTDJ

4. El proceso arbitral 4.1 La competencia del Tribunal 9 de diciembre de 2015 4.1.1 El 16 de junio de 2014 tuvo lugar la Primera Audiencia de Trámite,

oportunidad en la que el Tribunal, mediante Auto No. 9, se declaró competente para conocer y decidir las diferencias existentes entre las partes. La Convocada no recurrió la decisión de declaratoria de competencia del Tribunal. La audiencia se suspendió para continuar con el decreto de pruebas el 25 de Junio de 2014. 14 4.1.2 El 25 de junio de 2014, una vez la Presidente del Tribunal abrió la audiencia, el doctor Juan Carlos Esguerra Portocarrero, en cumplimiento del deber de revelación que impone la ley, informó la circunstancia sobreviniente de su coincidencia con el doctor Ricardo Vélez en otro arbitraje, aclarando que en modo alguno ese hecho afectaba su imparcialidad e independencia. Sin embargo, luego de escuchar la manifestación de la parte Convocada, renunció de manera irrevocable. 15 4.1.3 Acto seguido, la Presidente del Tribunal informó al Director del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá sobre la renuncia irrevocable del doctor Juan Carlos Esguerra Portocarrero, con el fin de que se informará esa situación al primero de los suplentes numéricos designados por las partes. 16 Finalmente, el Tribunal se reintegró con el segundo suplente numérico, doctor Hernando Yepes Arcila.

5. Las Pruebas decretadas y practicadas Mediante Acta No. 10 del 6 de agosto de 2014, el Tribunal procedió a tener y

numérico, doctor Hernando Yepes Arcila.

5. Las Pruebas decretadas y practicadas Mediante Acta No. 10 del 6 de agosto de 2014, el Tribunal procedió a tener y decretar como pruebas las aportadas y solicitadas por las Partes que consideró pertinentes y conducentes, así: 5.1. Prueba documental A través de Auto No. 12 17 el Tribunal ordenó tener como pruebas de la Convocante, los documentos aportados y relacionados en el capítulo IV de las pruebas de la Demanda, así como los entregados con el memorial presentado el 21 de marzo de 2014, al descorrer el traslado de las Excepciones. De igual forma ordenó tener como pruebas las documentales relacionadas en el capítulo VI de la Contestación de la Demanda y aportadas con tal escrito, listados como Anexos en la Sección "Lista de Anexos de la Contestación de la Demanda".

14 Cuaderno Principal No. 3. - Folios 71 a 76 1s Ibíd. - Folios 77 a 86 16 Ibíd. - Folio 80 17 Cuaderno Principal No. 3 - Folio 91 y 95 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.4[LAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRATALISMAN COLOMBIA OIL & GAS LTD] 9 de diciembre de 2015 Igualmente se incorporaron al expediente como pruebas, los documentos entregados por algunos testigos en sus declaraciones o en la oportunidad indicada por el Tribunal, así como los documentos cuya traducción del idioma inglés al español ordenó el Tribunal, los cuales se incorporaron al expediente 18 y se pusieron en conocimiento de las Partes mediante Acta No. 21 del 8 de febrero de 2015.

indicada por el Tribunal, así como los documentos cuya traducción del idioma inglés al español ordenó el Tribunal, los cuales se incorporaron al expediente 18 y se pusieron en conocimiento de las Partes mediante Acta No. 21 del 8 de febrero de 2015. 5.2. Oficios Los oficios librados por la Secretaría para el aporte de documentos se radicaron directamente en: 5.2.1. La Agencia Nacional de Hidrocarburos (ANH), el 16 de septiembre de 2014, habiéndose recibido respuesta en Febrero 19 de 2015, la cual se incorporó al expediente 19 , junto con un CD que se acompañó con la misma. 5.2.2 A Deloitte D Contadores Ltda., el 16 de septiembre de 2014, habiéndose recibido respuesta en Septiembre 24 de 2014, que se incorporó al expediente 20 , junto con un CD que se acompañó con la respuesta . . 6. Declaraciones Testimoniales En este proceso fueron practicados los Testimonios de las siguientes personas así: 6.1. En Septiembre 16 de 2014, el de Luis Alberto Moneada Fuentes y el de Boris David Mullet Mogollón; 6.2. En Septiembre 18 de 2014, la continuación del testimonio de Boris David Mullet Mogollón; 6.3. En Septiembre 19 de 2014, el de Douglas Blaine Macinnes; 6.4. En Septiembre 23 de 2014, la continuación del testimonio de Boris David Mullet Mogollón; 6.5. En Octubre 2 de 2014, el de Leonardo Nates Eljaiek; 6.6. En Noviembre 5 de 2014, la continuación del testimonio de Leonardo Nates Eljaiek;

David Mullet Mogollón; 6.5. En Octubre 2 de 2014, el de Leonardo Nates Eljaiek; 6.6. En Noviembre 5 de 2014, la continuación del testimonio de Leonardo Nates Eljaiek; 6.7. En Noviembre 5 de 2014, el de Ricardo Arango Salazar; 18 Cuadernos de Pruebas No. 11. -Folios 1 a 466 y Cuaderno de Pruebas No.12. -Folios 1 a 934 1 9 Cuaderno Principal No. 5. - Folios 102 a 105 2 ° Cuaderno Principal No. 3. - Folios 331 a 337 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P. 5!LAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS L TD] 9 de diciembre de 2015 6.8. En Noviembre 21 de 2014 el de Mauricio Octavio Trebilcock Aranguren y el de Ramón Eduardo Niebles Barragán; 6.9. En Diciembre 1 O de 2014, el de Carlos Augusto Vega Osario y el de Ezequiel Arturo José Sánchez Herrera; 6.10 En Diciembre 11, 2014, el de Ernesto Narváez García y el de Juan Sebastián Lombana Sierra; 6.11 En Febrero 4 de 2015, el de Lucas Hernán Juanías Sánchez y Albín Martin Londoño Rojas; 6.12 En Marzo 11 de 2015, el de Jean Rene Gabas y el de Gustavo Adolfo Daniel Bermúdez. Desistimientos de testimonios manifestados por los apoderados de las Partes: 6.13 En Diciembre 11 de 2014, la Convocante desistió del testimonio de

Daniel Bermúdez. Desistimientos de testimonios manifestados por los apoderados de las Partes: 6.13 En Diciembre 11 de 2014, la Convocante desistió del testimonio de Ricardo Correa; 6.14 En Febrero 4 de 2015, la Convocante desistió del testimonio de Juan Carlos Hernández; 6.15 En Marzo 11 de 2015, la Convocante desistió del testimonio de lván Domínguez y la Convocada desistió del testimonio de Antonio Plata; 6.16 En Mayo 7 de 2015, la Convocante desistió del testimonio de Medardo Fula; 6.17 En Julio 24 de 2015, la Convocada desistió del testimonio de Ramsey Kostandi.

7. Interrogatorios de parte En Marzo 16 de 2015 se llevaron a cabo los interrogatorios de parte de los representantes legales de la Convocada y de la Convocante. 21

8. Dictámenes Periciales Dictamen pericial técnico a cargo de un ingeniero experto en actividades de perforación y corazonamiento, solicitado por ambas partes y un dictamen contable y financiero solicitado por el apoderado de la Parte Convocada.

21 Cuaderno Principal No.6 - Folios 217 a 218 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P.6[LAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS LTD] 9 de diciembre de 2015 Las pruebas se practicaron según lo decretado, tal como se detalla a continuación: 8.1. Para efectos del dictamen técnico se designó como perito al ingeniero experto en actividades de perforación y corazonamiento Jorge Gualdrón

Las pruebas se practicaron según lo decretado, tal como se detalla a continuación: 8.1. Para efectos del dictamen técnico se designó como perito al ingeniero experto en actividades de perforación y corazonamiento Jorge Gualdrón Suárez, 22 quien fue posesionado en Septiembre 5 de 2014. 8.2. El Perito rindió su dictamen pericial en Noviembre 24 de 2014 23 y dentro del término de su traslado la Partes solicitaron aclaraciones y complementaciones. 8.3. El Tribunal, a través del Auto No. 21 de Marzo 11 de 2015, decretó y ordenó las aclaraciones y complementaciones y el Perito las presentó mediante escrito de Mayo 19 de 2015 24 . 8.4. En Julio 16 de 2015 se recibió en audiencia la declaración del perito Jorge Gualdrón Suárez, convocado por el Tribunal, y las Partes mediante interrogatorio que le formularon al perito, hicieron uso de su derecho a controvertir el dictamen. 8.5. Mediante Auto No. 26 del 30 de Junio de 2015 se corrió traslado a las Partes de las citadas aclaraciones y complementaciones y dentro del término del traslado el apoderado de la Parte Convocada, con el fin de controvertir los fundamentos del dictamen pericial y las aclaraciones presentadas por el perito ingeniero experto en actividades de perforación y corazonamiento, Jorge Gualdrón Suárez, le presentó al Tribunal, en Julio 7 de 2015, la experticia elaborada a solicitud de TALISMAN por el ingeniero José Hipólito Villamizar García, la cual denominó "Concepto Profesional de los Problemas Operacionales del Pozo Estratigráfico Segua - 2". 2s

elaborada a solicitud de TALISMAN por el ingeniero José Hipólito Villamizar García, la cual denominó "Concepto Profesional de los Problemas Operacionales del Pozo Estratigráfico Segua - 2". 2s 8.6. En Julio 24 de 2015, se recibió en audiencia, con el fin de controvertir el dictamen técnico, la declaración del experto ingeniero José Hipólito Villamizar García. 8.7. Para efectos de elaborar el dictamen financiero, se designó como perito experto en materias contables y financieras al economista Eduardo Jiménez Ramírez 26 , quien fue posesionado en Septiembre 5 de 2014. 8.8. El Perito rindió su dictamen pericial en Enero 19 de 2015 27 y dentro del término de su traslado la Partes solicitaron aclaraciones y complementaciones del mismo. 22 Acta No. 11 de Septiembre, 2014. 23 Cuaderno Principal No. 4. -Folios 138 a 264 24 Cuaderno Principal No. 7. -Folios 73 a 385 2s Cuaderno Principal No. 8. -Folios 16 a 229 26 Acta No. 11 de Septiembre, 2014. 27 Cuaderno Principal No. 6. - Folios 92 a 206 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P. 7!LAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS L TD] 9 de diciembre de 2015 8.9. Mediante fijación en lista de Marzo 4 de 2015, a través del Auto No. 21 se corrió traslado a las Partes de las aclaraciones y complementaciones.

COLOMBIA OIL & GAS L TD] 9 de diciembre de 2015 8.9. Mediante fijación en lista de Marzo 4 de 2015, a través del Auto No. 21 se corrió traslado a las Partes de las aclaraciones y complementaciones. 8.1 O. En Julio 13 de 2015, se recibió en audiencia la declaración del perito Eduardo Jiménez Ramírez, y las Partes hicieron uso de su derecho a controvertir el dictamen.

9. Experticia de Parte 9.1 El Tribunal, mediante Auto No. 12 del 6 de agosto de 2014, decretó como prueba, en su valor legal, el "Informe Pericial" aportado por la Parte Convocante con la demanda, rendido por el señor Luis Salcedo Calderón 28 , y su declaración fue recibida en Mayo 7 de 2015. 29 9.2. Finalmente, el apoderado de la Parte convocada, en Julio 24 de 2015, desistió de la Inspección Judicial con intervención de perito financiero y contable que fuera decretada por el Tribunal para llevarse a cabo en las Oficinas de C & Co, desistimiento que fue decretado por el Tribunal. 30 1 O. Los Alegatos de Conclusión Una vez concluido el período probatorio y practicadas todas las pruebas solicitadas por las partes y decretadas por el Tribunal, mediante Auto No. 29 de Julio 24 de 2015, se citó a las partes a audiencia para presentar los correspondientes alegatos de conclusión, lo cual tuvo lugar en Octubre 14 de

2015. Ambas partes presentaron en forma oral sus argumentaciones y entregaron los correspondientes alegatos escritos. 31

11. El Concepto del Ministerio Público

correspondientes alegatos de conclusión, lo cual tuvo lugar en Octubre 14 de

2015. Ambas partes presentaron en forma oral sus argumentaciones y entregaron los correspondientes alegatos escritos. 31

11. El Concepto del Ministerio Público En Octubre 13 de 2015, la señora Agente del Ministerio Público para el presente trámite arbitral, doctora Anny Margarita Jordi de Ostau de la Font, Procuradora Judicial II Administrativa, radicó su alegato en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, Sede de Chapinero, y se incorporó al expediente conforme lo ordenó el Tribunal mediante Auto No. 30 del 14 de Octubre de 2015, el cual se encuentra a Folios

11 a 27 del Cuaderno Principal No. 9. 2a Cuaderno de Pruebas No. 10 - Folios 1 a 302 29 Acta No. 25 de Mayo 7 de 2015 30 Auto No. 29 de Julio 24 de 2015 31 Cuaderno Principal No.9. - Folios 28 a 299-Alegato de C & CO y Folios 300 a 508-Alegato de TALISMAN Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

P.8 ,,!LAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS LTD] 9 de diciembre de 2015

12. Audiencias del Tribunal El proceso se desarrolló en treinta y un (31) audiencias incluidas la de instalación y la de fallo.

13. Término de duración del proceso La Primera Audiencia de trámite se llevó a cabo el 6 de Junio de 2014, la cual

El proceso se desarrolló en treinta y un (31) audiencias incluidas la de instalación y la de fallo.

13. Término de duración del proceso La Primera Audiencia de trámite se llevó a cabo el 6 de Junio de 2014, la cual concluyó el 6 de Agosto de 2014 con el decreto de pruebas. En dicha audiencia los apoderados de las Partes modificaron la cláusula compromisoria debidamente facultados para el efecto, como lo evidencian los poderes que

obran visibles a folios 102 del Cuaderno Principal No. 3 y 140 a 141 del Cuaderno Principal No. 1, y manifestaron su acuerdo de extender el término de duración del trámite arbitral para que fuera de un (1) año a partir de la finalización de la Primera Audiencia de Trámite, es decir hasta el 6 de Agosto de 2015. En tales circunstancias, el término para concluir las actuaciones del Tribunal habría expirado el 6 de Agosto de 2015. Sin embargo, las Partes solicitaron en varias oportunidades la suspensión del Proceso y el Tribunal las decretó, tal como se relaciona a continuación: Suspensión Providencia Término de suspensión Días Acta hábiles (adicionar) Primera Auto No. 19 Entre el 12/12/2014 y el 29 Suspensión 11/12/2014 25/01/2015, ambas fechas Acta No. 20 incluidas Segunda Auto No. 20 Entre el 11/02/2015 y el 9 Suspensión 4/02/2015 22/02/2015, ambas fechas Acta No. 21 incluidas Tercera Auto No. 22 Entre el 21/03/2015 y el 25

Suspensión 4/02/2015 22/02/2015, ambas fechas Acta No. 21 incluidas Tercera Auto No. 22 Entre el 21/03/2015 y el 25 Suspensión 16/03/2015 3/05/2015, ambas fechas Acta No. 23 incluidas. Cuarta Auto No. 31 Entre el 15/10/2015 y el 34 Suspensión 14/10/2015 8/12/2015, ambas fechas Acta No. 30 incluidas. Total días hábiles que estuvo suspendido 97 Visto lo anterior, al sumarle al término pactado por las Partes los noventa y siete (97) días hábiles durante los cuales el proceso ha estado suspendido 32 , el término expira el 29 de Diciembre de 2015. 32 Artículo 11. Suspensión. El proceso se suspenderá por solicitud de ambas partes con la limitación temporal prevista en esta ley y, además, desde el momento en que un árbitro se declare impedido o sea recusado, y se reanudará cuando se resuelva al respecto. Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

P.9 \'vILAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS LTD] 9 de diciembre de 2015

Por lo anterior, la expedición del presente laudo arbitral se hace dentro de la oportunidad legal.

CAPITULO II

LA CONTROVERSIA

1. Pretensiones de la demanda La parte Convocante solicitó que se hagan las siguientes declaraciones y condenas, que se trascriben tal y como fueron presentadas en la demanda 33 : "Primera Principal. Que se declare que entre TALISMAN y C & CO se

1. Pretensiones de la demanda La parte Convocante solicitó que se hagan las siguientes declaraciones y condenas, que se trascriben tal y como fueron presentadas en la demanda 33 : "Primera Principal. Que se declare que entre TALISMAN y C & CO se celebró, el 8 de agosto de 2011, el "CONTRATO PARA LA

PERFORACIÓN Y CORAZONAMIENTO DE POZOS ESTRA T/GRÁFICOS". "Segunda Principal. Que se declare que TAL/SMAN incumplió el contrato a que se hace referencia en la pretensión primera principal, como consecuencia de que lo dio por terminado de manera unilateral, fundándose en incumplimientos de C & CO que no se presentaron o que no tuvieron la entidad suficiente para producir la terminación del contrato". "Tercera Principal. Que se declare que al terminar unilateralmente el contrato, TAL/SMAN impidió que C & CO obtuviera el derecho a la remuneración pactada por perforar y corazonar el pozo Segua 2 hasta la profundidad de 2400 pies, remuneración que ascendía a la suma de dos millones ciento noventa mil dólares de los Estados Unidos de América (US$2.190.000.oo), causándole perjuicios a C & CO (i) por dicho valor; (ii) por los costos financieros que tuvo que asumir como consecuencia de no haberlo recibido cuando se tenía previsto, en cuantía de mil novecientos veintidós millones ochocientos treinta y tres mil doscientos veinte pesos ($1.922.833.220.oo); y (iii) por el valor de los costos de permanencia de personal y equipo que tuvo que asumir después del 9 de mayo de 2012, al no haber recibido la remuneración, en cuantía de trescientos sesenta y

($1.922.833.220.oo); y (iii) por el valor de los costos de permanencia de personal y equipo que tuvo que asumir después del 9 de mayo de 2012, al no haber recibido la remuneración, en cuantía de trescientos sesenta y siete millones ochocientos ochenta y un mil quinientos sesenta y nueve pesos (367.881.569.oo)". Igualmente, se suspenderá por inhabilidad, renuncia, relevo o muerte de alguno de los árbitros, hasta que se provea a su reemplazo. Al término del proceso se adicionarán los días de suspensión. así como los de interrupción por causas legales. En todo caso. las partes o sus apoderados no podrán solicitar la suspensión del proceso por un tiempo gue. sumado. exceda de ciento veinte (120) días. (Subraya fuera de texto). 33 Cuaderno Principal No. 1 - Folios 2 a 4 Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá

P. 10 \:>LAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS LTD] 9 de diciembre de 2015 "Cuarta Principal. Que se condene a TALISMAN a pagar a C & CO el valor de los perjuicios a que se refiere la pretensión anterior, en cuantía de seis mil quinientos cincuenta y dos millones cuatrocientos cincuenta y cuatro mil setecientos ochenta y nueve pesos ($6.552.454. 789.oo), resultantes de la conversión, a pesos, de la suma de dos millones ciento noventa mil dólares de los Estados Unidos de América (US$2.190.000.oo) a la tasa representativa del mercado del 3 de septiembre de 2013,

resultantes de la conversión, a pesos, de la suma de dos millones ciento noventa mil dólares de los Estados Unidos de América (US$2.190.000.oo) a la tasa representativa del mercado del 3 de septiembre de 2013, sumados al valor de los costos financieros y de los costos por permanencia de equipo y personal a que se refiere la pretensión anterior". "Quinta Principal. Que se declare que, como consecuencia de que TALISMAN decidió que no se efectuara por parte de C& CO la perforación y el corazonamiento de un segundo pozo, surgió a cargo de TALISMAN, con base en lo establecido en el contrato, la obligación de pagar a C & CO la suma de seiscientos mil dólares de los Estados Unidos de América. (US$ 600.000.oo), que no han sido cancelados a mi poderdante". "Sexta Principal. Que se condene a TALISMAN a pagar a C & CO la suma de mil ciento sesenta y siete millones seiscientos mil pesos ($1.167.600.000.oo), resultantes de la conversión, a pesos, de la suma de seiscientos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$600.000.oo) a la tasa representativa del mercado del 3 de septiembre de 2013". "Séptima Principal. Que se declare que TALISMAN está obligado a pagar a C & CO el valor de los equipos y personal que estuvieron "en tiempo de espera" o "stand by", entre el 29 de abril de 2012 y el momento en que se entregó la carta de terminación unilateral del contrato, a las tarifas indicadas en el contrato, por un valor de ciento treinta y dos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$132.000.oo)".

en que se entregó la carta de terminación unilateral del contrato, a las tarifas indicadas en el contrato, por un valor de ciento treinta y dos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$132.000.oo)". "Octava Principal. Que se condene a TAL/SMAN a pagar a C & CO la suma de doscientos cincuenta y seis millones ochocientos setenta y dos mil pesos ($256.872.000.oo), resultante de la conversión, a pesos, de la suma de ciento treinta y dos mil dólares de los Estados Unidos de América (US$132.000.oo), a la tasa representativa del mercado del día 3 de septiembre de 2013". "Novena Principal. Que se declare que TAL/SMAN está obligada a pagar a C & CO el valor de los gastos reembolsables en que incurrió ésta en ejecución del contrato, que no han sido reconocidos hasta este momento, en cuantía de doscientos veinticinco millones cuatrocientos sesenta y cinco mil setecientos noventa y nueve pesos ($225.465. 799.oo) pesos". Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá P. 11!LAUDO ARBITRAL DE C & CO DRILLING S.A.S CONTRA TALISMAN COLOMBIA OIL & GAS LTD] 9 de diciembre de 2015 "Décima Principal. Que se condene a TAL/SMAN a pagar a C & CO la suma de doscientos veinticinco millones cuatrocientos sesenta y cinco mil setecientos noventa y nueve pesos ($225.465. 799.oo) pesos". "Undécima Principal. Que se condene a TALISMAN a pagar a C & CO el v