Laudo 3126 ASTORGA S.A. VS. BIO D S.A. GUAICARAMO S.A. HACIENDA LA CABANA S.A. PALMASOL S.A. P

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

ASTORGA S.A. VS. 810 D S.A. y OTROS

LAUDO ARBITRAL

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

DE:

ASTORGA S.A.

CONTRA:

BIO D S.A., GUAICARAMO S.A., HACIENDA LA CABAÑA S.A., PALMASOL

S.A, PALMERAS SANTANA LTDA., OLEAGINOSAS SAN MARCOS S.A.,

COPALMA S.A.S., IMPARME S.A.S., PALMERAS LA CAROLINA S.A.,

AGROGRANADOS INTERNACIONAL LTDA., OLEAGINOSAS SANTANA

S.A.S., PALMERAS DEL HUMEA S.A. PALUMEA S.A. y PALMERAS LA

MARGARITA DIAZ MARTINEZ Y CIA L TOA.

Bogotá D.C., primero (1) de septiembre de dos mil quince (2015). Surtidas todas las actuaciones procesales para la instrucción del trámite y en la fecha señalada para la Audiencia de Fallo, el Tribunal Arbitral profiere el Laudo conclusivo del proceso, previos los siguientes antecedentes y preliminares:

CAPÍTULO PRIMERO: ANTECEDENTES

1. PARTES. 1.1. Parte Convocante. - La sociedad ASTORGA S.A., domiciliada en la ciudad de Tumaco, constituida mediante la escritura pública No. 406 de 15 de Julio de 1986 de la Notaría Única de Tumaco, inscrita en la Cámara de Comercio de Tumaco el día 21 de Julio de 1986, representada por JULIO CÉSAR AVENDAÑO SERRANO, en su condición de

Gerente. 1.2. Parte Convocada. Está conformada por las sociedades que seguidamente se relacionan:

1986, representada por JULIO CÉSAR AVENDAÑO SERRANO, en su condición de Gerente. 1.2. Parte Convocada. Está conformada por las sociedades que seguidamente se relacionan: -BIO D S.A., sociedad domiciliada en la ciudad de Facatativá constituida mediante la escritura pública No. 81 de 15 de Agosto de 2006 de la Notaría Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 1 de 140TRIBUNAL ARBITRAL DE ASTORGA S.A. VS. BIO D S.A. y OTROS Setenta y Dos (72) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá donde tuvo su domicilio inicial el 30 de Agosto de 2006, y posteriormente inscrita en la Cámara de Comercio de Facatativá el 2 de Mayo de 2008 a donde trasladó su domicilio social, representada por TITO EDUARDO SALCEDO DÍAZ, · en su condición de Gerente, tal como obra en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -GUAICARAMO S.A., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 3.807 de 4 de Junio de 1974 de la Notaría Cuarta ( 4a) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 12 de Junio de 1974, representada por LUIS FERNANDO HERRERA OBREGÓN, en su condición de Gerente, tal como obra en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -HACIENDA LA CABAÑA S.A., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá,

condición de Gerente, tal como obra en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -HACIENDA LA CABAÑA S.A., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 2.124 de 22 de Junio de 1961 de la Notaría Primera (1a) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 26 de Junio de 1961, representada por CAMILO VICENTE COLMENARES BRICEÑO, en su condición de Gerente, tal como obra en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -PALMASOL S.A., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 580 del 21 de Febrero de 1986 de la Notaría Décima (10a) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 11 de Marzo de 1986, representada por MAURICIO ANTONIO ACUÑA AGUIRRE, en su condición de Gerente, tal como obra en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -PALMERAS SANTANA LTDA., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 4.208 de 3 de Diciembre de 1986 de la Notaría Décima (10ª) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 10 de Diciembre de 1986, representada por JOSE VICENTE TORRES CABRERA, en su condición de Gerente, tal como obra en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -OLEAGINOSAS SAN MARCOS S.A., sociedad domiciliada en la ciudad de

CABRERA, en su condición de Gerente, tal como obra en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -OLEAGINOSAS SAN MARCOS S.A., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 2.861 del 24 de Octubre de 1983 de la Notaría Décima (10a) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 6 de Diciembre de 1983, representada por JORGE HERNANDO RIVEROS MOYANO, en su condición de Gerente, tal como obra en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 2 de 140TRIBUNAL ARBITRAL DE ASTORGA S.A. VS. 810 D S.A. y OTROS -COPALMA S.A.S., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 2.940 de 18 de Noviembre de 2002 de la Notaría Veinticinco (25) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el día 2 de Enero de 2003, representada por HUGO RUDIGER SCHMIDT HERNÁNDEZ, en su condición de Gerente, tal como consta en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -INPARME S.A.S., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 954 de 15 de Junio de 1987 de la Notaría Treinta y Tres (33) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el

mediante la escritura pública No. 954 de 15 de Junio de 1987 de la Notaría Treinta y Tres (33) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el día 5 de Octubre de 1987, representada por JOSÉ MARÍA OBREGÓN ESGUERRA, en su condición de Gerente, tal como consta en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -PALMERAS LA CAROLINA S.A., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 3.874 de 12 de Julio de 1995 de la Notaría Segunda (2a) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el día 24 de Julio de 1995, representada por ÁLVARO PALOMA BONILLA, en su condición de Gerente, tal como consta en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -AGROGANADOS INTERNACIONAL L TDA., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 331 de 14 de Junio de 1975 de la Notaría Diez y Seis (16) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el día 19 de Junio de 1975, representada por ADOLFO ANDRÉS LADINO DÍAZ, en su condición de Gerente, tal como consta en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -OLEAGINOSAS SANTANA S.A.S., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 59 del 20 de Febrero de 1971 de la Notaría Única de Acacías, domiciliada inicialmente en el Municipio de Acacías el

constituida mediante la escritura pública No. 59 del 20 de Febrero de 1971 de la Notaría Única de Acacías, domiciliada inicialmente en el Municipio de Acacías el cual posteriormente trasladó a la ciudad de Bogotá de conformidad con la escritura pública No. 2.429 del 12 de Junio de 1986 de la Notaría Veintiuno (21) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el 4 de Agosto de 1987, representada por HENRY LEONARDO VILLAREAL GUALTEROS, en su condición de Gerente, tal como consta en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -PALMERAS DEL HUMEA S.A. - PALUMEA S.A., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 2.874 de 1 ° de Octubre de 1985 de la Notaría Treinta y Dos (32) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 3 de 140TRIBUNAL ARBITRAL DE ASTORGA S.A. VS. BIO D S.A. y OTROS ~~~~~~~~V Comercio de Bogotá el día 10 de Diciembre de 1985, representada por LUIS ALFREDO OROZCO LOURIDO, en su condición de Gerente, tal como consta en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -PALMERAS LA MARGARITA DÍAZ MARTÍNEZ Y CÍA LTDA., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 4.694 de

el certificado de existencia y representación aportado con la demanda. -PALMERAS LA MARGARITA DÍAZ MARTÍNEZ Y CÍA LTDA., sociedad domiciliada en la ciudad de Bogotá, constituida mediante la escritura pública No. 4.694 de 13 de Junio de 1973 de la Notaría Tercera (3a) de Bogotá, inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá el día 17 de Agosto de 1973, representada por LUIS GUILLERMO DÍAZ MARTÍNEZ, en su condición de Gerente, tal como consta en el certificado de existencia y representación aportado con la demanda.

2. EL PACTO ARBITRAL.

El pacto arbitral invocado está contenido en el Artículo 75 de los Estatutos de la sociedad BIO D S.A., al cual se remiten los Artículos Undécimo y Undécimo Primero de los Reglamentos Nos. 1 y 2 respectivamente, el cual dispone: .,Artículo 750. - Solución de conflictos. Las diferencias que ocurrieren entre los accionistas y la Sociedad, o entre aquellos, por razón del contrato de Sociedad, durante el término de su duración o en el período de liquidación, se resolverán con sujeción a las siguientes reglas: a) Negociación Directa: Las partes procurarán resolver amigablemente y de manera directa las diferencias que surgieren, para lo cual contarán con un plazo de quince (15) días comunes contados a partir de la notificación hecha por la parte que desea iniciar el arreglo directo a la Sociedad o al accionista con quien surja el conflicto. Las partes que se encuentren en esta etapa de arreglo directo, podrán ampliar el plazo de común acuerdo por otros quince (15) días comunes

parte que desea iniciar el arreglo directo a la Sociedad o al accionista con quien surja el conflicto. Las partes que se encuentren en esta etapa de arreglo directo, podrán ampliar el plazo de común acuerdo por otros quince (15) días comunes siempre que dicha intención conste por escrito. Las partes no podrán acudir a los mecanismos que se mencionan a continuación hasta que no se haya agotado la etapa de arreglo directo. b) Agotada la etapa de arreglo directo, las partes podrán someter el conflicto a un amigable componedor. Si se tratare de un conflicto de tipo técnico y/o comercial, el amigable componedor deberá ser un experto en las áreas que se requieran para resolver el conflicto. Si se tratare de un conflicto de tipo jurídico deberá resolverse por un abogado. Si se tratare de un conflicto que involucre aspectos técnicos y/o comercia/es y/o jurídicos, el amigable componedor deberá ser un abogado y Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 4 de 140TRIBUNAL ARBITRAL DE ASTORGA S.A. VS. 810 D S.A. y OTROS deberá acudir a expertos técnicos (peritos) para resolver los asuntos técnicos y/o comerciales. El amigable componedor será designado de común acuerdo por las partes y si ello no es posible será designado por la Cámara de Comercio de Bogotá

D. C. El procedimiento aplicable a la amigable composición será

el siguiente: (i) La amigable composición se hará de acuerdo con la ley colombiana aplicable. Durante el proceso de amigable composición no será necesario que la evidencia documentaría

D. C. El procedimiento aplicable a la amigable composición será

el siguiente: (i) La amigable composición se hará de acuerdo con la ley colombiana aplicable. Durante el proceso de amigable composición no será necesario que la evidencia documentaría presente certificados de legalización, a menos que el amigable componedor dude de la veracidad de algún documento. Los medios de prueba dentro del proceso serán los establecidos en el artículo 175 del Código de Procedimiento Civil ( en adelante el "C.P.C. '? y se practicarán y apreciarán en el término que el amigable componedor determine para el efecto. No obstante lo anterior, el amigable componedor deberá observar la normatividad correspondiente en los artículos 182 y siguientes del C.P.C. (ii) Una vez agotado el arreglo directo, la parte que desea iniciar el trámite de la amigable composición notificará a la Sociedad o al accionista con quien surja el conflicto sobre su intención de convocar al amigable componedor. (iii) Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la notificación, las partes deberán designar al amigable componedor en los términos señalados en el literal b de este artículo 75. (iv) Si el amigable componedor designado no aceptare su nombramiento, se reiniciará el proceso de designación y se volverá a contar el plazo señalado en el literal (iii) anterior. Este procedimiento se repetirá una vez más. Si tampoco se produce la aceptación por parte del nuevo amigable componedor designado, las partes acudirán al procedimiento de arbitramento señalado en el literal c) de este Artículo 75. (v) Una vez designado el amigable componedor y que éste haya

la aceptación por parte del nuevo amigable componedor designado, las partes acudirán al procedimiento de arbitramento señalado en el literal c) de este Artículo 75. (v) Una vez designado el amigable componedor y que éste haya aceptado su nombramiento, se iniciará el proceso de la amigable composición en la fecha de aceptación de la designación. El procedimiento será principalmente verbal (sin perjuicio de que se lleven actas del procedimiento). (vi) La amigable composición se llevará a cabo en las instalaciones que determine el amigable componedor las cuales no podrán ser las de la Sociedad. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 5 de 140TRIBUNAL ARBITRAL DE ASTORGA S.A. VS. BIO D S.A. y OTROS {vii) Dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la inicia­ ción de la amigable composición, se llevará a cabo una primera audiencia de instalación de la amigable composición, donde se determinarán los honorarios del amigable componedor y se cita­ rá a las partes a la respectiva audiencia de descargos. En esta audiencia cada parte someterá sus puntos de vista del conflicto. {viii) Si alguna de las partes quisiera aportar pruebas, así lo notificará en la primera comparecencia individual, y el amigable componedor determinará el plazo para aportarlas y controvertir/as. {ix) Dentro de los treinta (30) días calendarios siguientes a la fecha de la primera comparecencia de las partes o de aquella en que se hayan radicado los escritos de éstas controvirtiendo las pruebas, el amigable componedor tomará una decisión sobre el

fecha de la primera comparecencia de las partes o de aquella en que se hayan radicado los escritos de éstas controvirtiendo las pruebas, el amigable componedor tomará una decisión sobre el conflicto. {x) Esta decisión deberá constar por escrito, tendrá los efectos de la transacción y en esa medida hará tránsito a cosa juzgada. {xi) Los gastos incurridos por las partes en desarrollo del proceso de la amigable composición serán asumidos por cada una de ellas. Los honorarios y los gastos del amigable componedor serán asumidos por la parte vencida. Si no hubiere parte vencida según la decisión del amigable componedor, los honorarios serán asumidos por partes iguales. {xii) Las notificaciones que deban realizarse durante el proceso de la amigable composición por parte del amigable componedor a las partes, serán realizadas a las direcciones que cada parte registre ante el amigable componedor en la audiencia de instalación. En todo caso, todas las notificaciones y citaciones deberán hacerse por escrito y una copia de las mismas deberá reposar en el expediente de la amigable composición. {xiii) Se entenderá agotada la amigable composición cuando: (1) se produzca la decisión del amigable componedor; o (2) se venza el plazo del amigable componedor para decidir, o (3) se produzca el evento previsto en el literal (iv) anterior. Si se agota la amigable composición se realizará el procedimiento arbitral establecido en el literal c) de este artículo 75, salvo que las partes resuelvan el respectivo conflicto directamente dentro del mes calendario siguiente al agotamiento de la amigable composición.

la amigable composición se realizará el procedimiento arbitral establecido en el literal c) de este artículo 75, salvo que las partes resuelvan el respectivo conflicto directamente dentro del mes calendario siguiente al agotamiento de la amigable composición. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 6 de 140TRIBUNAL ARBITRAL DE ASTORGA S.A. VS. BIO D S.A. y OTROS c) Las diferencias que las partes no resolvieren a través de la amigable composición, serán sometidas a la decisión de un Tribunal de Arbitramento compuesto por tres (3) árbitros que deberán ser abogados. Los árbitros serán designados por las partes de común acuerdo, para lo cual contarán con un plazo de treinta (15) [sic] días hábiles contados a partir de la fecha en que se le notifique al demandado la demanda de arbitramento, vencido el cual los árbitros serán designados por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. La decisión del tribunal será en derecho. El Tribunal de Arbitramento tendrá su sede en Bogotá

D. C. y sesionará en el Centro de Conciliación y arbitraje de la

Cámara de Comercio de Bogotá D. C. El arbitramento se regirá por las normas legales vigentes aplicables a la materia. La organización interna del tribunal se regirá por las normas del Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá o.e.,,

3. EL TRÁMITE ARBITRAL. 3.1. La demanda arbitral: El 1 de octubre de 2013, la sociedad ASTORGA

Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá o.e.,,

3. EL TRÁMITE ARBITRAL. 3.1. La demanda arbitral: El 1 de octubre de 2013, la sociedad ASTORGA S.A., presentó a través de apoderado judicial, demanda arbitral para resolver las diferencias surgidas con las sociedades BIO D S.A., GUAICARAMO S.A.,

HACIENDA LA CABAÑA S.A., PALMASOL S.A, PALMERAS SANTANA LTDA.,

OLEAGINOSAS SAN MARCOS S.A., COPALMA S.A.S., IMPARME S.A.S.,

PALMERAS LA CAROLINA S.A., AGROGRANADOS INTERNACIONAL LTDA.,

OLEAGINOSAS SANTANA S.A.S., PALMERAS DEL HUMEA S.A. PALUMEA S.A. y PALMERAS LA MARGARITA DIAZ MARTINEZ Y CIA LTDA. 3.2. Designación de Árbitros: Los árbitros fueron designados de común acuerdo por las partes en reunión de fecha 30 de octubre de 2013, una vez surtido el trámite de notificación de los árbitros y aceptación por parte de estos, el Tribunal quedó integrado por los doctores FERNANDO MONTOYA MATEUS, LUIS AUGUSTO CANGREJO COBOS y JUAN CARLOS VARÓN PALOMINO. 3.3. Instalación y admisión de la demanda: El Tribunal Arbitral realizó la audiencia de instalación el 29 de enero de 2014, en· sesión realizada en las oficinas de la sede Chapinero Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en donde fijó su sede (Acta Nº 1), designó presidente al doctor LUIS AUGUSTO CANGREJO COBOS, admitió la demanda y designó como

Comercio de Bogotá en donde fijó su sede (Acta Nº 1), designó presidente al doctor LUIS AUGUSTO CANGREJO COBOS, admitió la demanda y designó como Secretario al doctor CARLOS MAYORCA ESCOBAR. Posteriormente una vez surtido el trámite de notificación previsto en la ley se notificó por aviso a las sociedades convocadas, quienes a través de apoderado interpusieron recurso de Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 7 de 140TRIBUNAL ARBITRAL DE ASTORGA S.A. VS. BIO D S.A. y OTROS ~~~~~~~~~~~~-~-z_~ reposición contra el auto admisorio de la demanda el cual se decidió mediante providencia de 28 de marzo de 2014. 3.4. Contestación de la demanda: El día 7 de mayo de 2014, dentro del término de ley, los apoderados de las sociedades convocadas, contestaron la demanda, presentaron excepciones de mérito, solicitaron pruebas y objetaron el juramento estimatorio contenido en la demanda. 3.5. Traslado de las excepciones: El día 19 de mayo de 2014, por secretaría se corrió traslado de la excepciones de mérito propuestas y de las objeciones al juramento estimatorio presentadas, el cual se descorrió mediante escrito de fecha 26 de mayo de 2014 por el apoderado de la parte convocante. 3.6. Audiencia de Conciliación y fijación de gastos y honorarios: El día 11 de agosto de 2014, se surtió la audiencia de conciliación y una vez fracasada, se realizó la fijación de los gastos y honorarios del Tribunal, estos

3.6. Audiencia de Conciliación y fijación de gastos y honorarios: El día 11 de agosto de 2014, se surtió la audiencia de conciliación y una vez fracasada, se realizó la fijación de los gastos y honorarios del Tribunal, estos fueron pagados en su totalidad por la parte convocante tal como se informó al inicio de la presente audiencia y posteriormente fueron reembolsados por la parte convocada en la parte correspondiente. 3.7. Primera audiencia de trámite: El día 12 de agosto de 2014, se realizó, la primera audiencia de trámite, el Tribunal de Arbitraje se declaró competente para conocer y decidir en derecho las controversias planteadas en la demanda arbitral, sus contestaciones, excepciones de fondo y sus respuestas .. 3.8.Pruebas: Ejecutoriada la providencia por la cual asumió competencia, el día 12 de agosto de 2014, el Tribunal decretó las pruebas, incluyendo: los documentos aportados por las partes en sus escritos o en cumplimiento de las exhibiciones de documentos; los oficios remitidos al DEPARTAMENTO

NACIONAL DE PLANEACIÓN, FEDEPALMA y al INSTITUTO COLOMBIANO

AGROPECUARIO ICA; los testimonios de PHILIP ALEXANDER LETIS FRANCO,

CARLOS PIZANO MALLARINO, JAIRO DIAZ OTERO, PAUL LESLIE WILLIAMS,

JORGE HERNANDO RIVEROS MOYANO, LUIS ALFREDO OROZCO LOURIDO,

ANTONIO JOSÉ VARELA, JAVIER NICOLÁS VARGAS MURIEL, HERNÁN EMILIO

PIEDRAHITA, ACEVEDO, JORGE EDUARDO GÓMEZ VILLEGAS, ALCIBIADES

ANTONIO JOSÉ VARELA, JAVIER NICOLÁS VARGAS MURIEL, HERNÁN EMILIO

PIEDRAHITA, ACEVEDO, JORGE EDUARDO GÓMEZ VILLEGAS, ALCIBIADES

HINESTROZA CORDOBA, CARLOS ALBERTO GRATERON, RAFEL JOSÉ TORRES

LONDOÑO, ANDRÉS GUZMÁN ROCHA, LUIS FERNANDO HERRERA OBREGÓN,

AURORA MARÍA EMMA NUÑEZ, LUIS ALEJANDRO REYES, GASPAR RUEDA PLATA, MARÍA ANGÉLICA MATIZ GÓMEZ, ADOLFO VARELA GONZÁLEZ, ERIC SUAREZ, que fueron recaudados en las audiencias realizadas los días 15 de septiembre de 2015, 3 de octubre de 2014, 8 de octubre de 2014, 15 de Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 8 de 140TRIBUNAL ARBITRAL DE ASTORGA S.A. VS. BIO D S.A. y OTROS ---------------~) a octubre de 2014, 29 de octubre de 2014, 14 de noviembre de 2014, 18 de noviembre de 2014, 21 de enero de 2015; los interrogatorios de parte de los representantes legales de ASTORGA S.A. y de BIO D S.A., testimonios y declaraciones de parte de cuyas transcripciones se surtió el traslado correspondiente.

Los testimonios de WILLIAM ROGER CARDENAS HERRERA, SILVIO BASTIDAS,

MAURICIO ACUÑA, GERARDO MARTINEZ, RAFAEL REYES, JOSÉ IGNACIO SANZ,

correspondiente. Los testimonios de WILLIAM ROGER CARDENAS HERRERA, SILVIO BASTIDAS, MAURICIO ACUÑA, GERARDO MARTINEZ, RAFAEL REYES, JOSÉ IGNACIO SANZ, fueron desistidos por el apoderado de la parte convocante, los testimonios de DANIEL ALBERTO ACEVEDO ESCOBAR, CARLOS MATEUS, RAFAEL DARIO VILLA, fueron desistidos por los apoderados de las convocadas, el testimonio de JENS MESA, fue desistido conjuntamente por los apoderados de las partes; los interrogatorios de parte de los representantes legales de GUAICARAMO S.A., HACIENDA LA CABAÑA S.A., PALMASOL S.A. PALMERAS SANTANA LTDA, INPARME S.A.S. y PALMERAS LA CAROLINA S.A., fueron desistidos por el apoderado de la parte convocante, así como la exhibición de documentos en la sede de la sociedad Q&A CONSULTING S.A. De igual forma se practicó el dictamen pericial de la Contadora Pública GLORIA ZADY CORREA, fechado el 24 de noviembre de 2014, aclarado y complementado el 19 de marzo de 2015 y para efectos de la contradicción por petición de las partes se surtió la audiencia de contradicción prevista en el artículo 31 de la Ley 1563 de 2012, que se realizó el día 6 de mayo de 2015, y el día 22 de julio de 2015, se rindieron las complementaciones ordenadas en dicha audiencia. Por otra parte se desistió por los apoderados de las partes convocadas del dictamen agrícola y fitosanitario solicitado. 3.9. Cierre de la etapa probatoria y alegatos de conclusión: Concluida la

los apoderados de las partes convocadas del dictamen agrícola y fitosanitario solicitado. 3.9. Cierre de la etapa probatoria y alegatos de conclusión: Concluida la etapa probatoria, el Tribunal mediante auto de fecha 23 de julio de 2015, cerró el periodo probatorio y el día 31 de julio de 2015, se realizó la correspondiente audiencia de alegatos de conclusión, en la cual los apoderados de las partes, expusieron sus alegatos de manera oral y al final presentaron los correspondientes escritos que sustentan sus posiciones a partir de lo probado a lo largo del proceso arbitral. 3.10. Audiencia de laudo: El Tribunal señaló el presente día y hora para la audiencia de fallo.

4. LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN. 4.1. La demanda arbitral: Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 9 de 140TRIBUNAL ARBITRAL

DE ASTORGA S.A. VS. BIO D S.A. y OTROS La Parte Convocante formuló las pretensiones que seguidamente se transcriben: "

A. Pretensiones Principales Primera: Que se declare que la capitalización ordenada por Bio D S.A. en la reunión de la Asamblea de Accionistas del 5 de Noviembre de 2010 por Col$7 .000 millones, constituyó un acto abusivo del derecho ejecutado con la intención deliberada de causar perjuicio a Astorga S.A.

Segunda: Que se declare que la capitalización ordenada por la Junta Directiva Bio D S.A., en la reunión del 14 de Diciembre de 2010, de la cual da cuenta el Acta No. 46, y el correspondiente reglamento de

Segunda: Que se declare que la capitalización ordenada por la Junta Directiva Bio D S.A., en la reunión del 14 de Diciembre de 2010, de la cual da cuenta el Acta No. 46, y el correspondiente reglamento de emisión y colocación de acciones de la sociedad Bio D S.A., por Col$ 7.000 millones, constituyó un acto abusivo del derecho ejecutado con la intención deliberada de causar perjuicio a Astorga S.A.

Tercera: Que se declare que la emisión, suscripción y entrega de seiscientas noventa y dos mil (692.000) acciones ordinarias de Bio D S.A. a favor de los accionistas, cuyos nombres y cantidades se indican a continuación, provenientes de la capitalización ordenada por la Asamblea de Accionistas de Bio D S.A. en Noviembre 5 de 2010, y por la Junta Directiva de Bio D S.A. en Diciembre 14 de 2010 por seis mil novecientos veinte millones de pesos moneda corriente (Col$6.920.000.000.00 m/cte), constituyó un acto abusivo del derecho, ejecutado con la intención deliberada de causar perjuicio a Astorga S.A., que le causó un detrimento patrimonial en cuanto conllevó la disminución de su participación en el capital social de Bio D S.A. en una proporción equivalente al tres punto uno nueve cuatro nueve por ciento (3,1949%).

CUADRO No. 23

ACCIONISTA No.

ACCIONES

ADQUIRIDAS

Guaicaramo S.A. 196.000 Hacienda La Cabaña S.A. 112.000 Palmasol S.A. 108.000 Palmeras Santana Ltda 56.000 Oleaginosas San Marcos S.A. 49.000

Guaicaramo S.A. 196.000 Hacienda La Cabaña S.A. 112.000 Palmasol S.A. 108.000 Palmeras Santana Ltda 56.000 Oleaginosas San Marcos S.A. 49.000 Copalma S.A.S. 21.000 Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 10 de 140TRIBUNAL ARBITRAL DE

ASTORGA S.A. VS. 810 D S.A. y OTROS

CUADRO No. 23

ACCIONISTA

Inparme S.A.S. Palmeras La Carolina S.A. Agroganados Internacional Ltda Oleaginosas Santana S.A.S. Palmeras del Humea S.A. Pal u mea S.A. Palmeras La Margarita Díaz Martínez y Cía Ltda Total No.

ACCIONES

ADQUIRIDAS

55.000 47.000 13.000 18.000 8.000 9.000 692.000

Cuarto: Que se declare que GuAICARAMO S.A., HACIENDA LA CABAÑA S.A.,

PALMASOL S.A., PALMERAS SANTANA LTDA., OLEAGINOSAS SAN MARCOS S.A.,

COPALMA S.A.S., INPARME S.A.S., PALMERAS LA CAROLINA S.A., AGROGANADOS INTERNACIONAL LTDA., OLEAGINOSAS SANTANA S.A.S., PALMERAS DEL HUMEA S.A. - PALUMEA S.A. y PALMERAS LA MARGARITA ÜÍAZ MARTÍNEZ Y CÍA LTDA., y la sociedad Bio D S.A., están obligados, solidaria y mancomunadamente, a

• PALUMEA S.A. y PALMERAS LA MARGARITA ÜÍAZ MARTÍNEZ Y CÍA LTDA., y la sociedad Bio D S.A., están obligados, solidaria y mancomunadamente, a recomponer, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo disponga, el capital accionario de la sociedad Bio D S.A. en forma tal que refleje una participación accionaria de Astorga S.A. equivalente al diez punto cero tres siete nueve por ciento (10.0379 % ) del capital accionario de Bio D S.A.

Quinta: Que para efectos de lo anterior, se condene a los accionistas

GUAICARAMO S.A., HACIENDA LA CABAÑA S.A., PALMASOL S.A., PALMERAS

SANTANA LTDA., OLEAGINOSAS SAN MARCOS S.A., COPALMA S.A.S., INPARME S.A.S., PALMERAS LA CAROLINA S.A., AGROGANADOS INTERNACIONAL LTDA., OLEAGINOSAS SANTANA S.A.S., PALMERAS DEL HUMEA S.A. - PALUMEA S.A., y PALMERAS LA MARGARITA DÍAZ MARTÍNEZ y CÍA. LTDA., a restituir solidariamente a Astorga S.A., dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria del laudo que así lo disponga, la cantidad de sesenta y nueve mil cuatrocientas sesenta y dos punto veintitrés (69.462,23) acciones de la sociedad Bio D S.A., más todas aquellas que sean necesarias para alcanzar el porcentaje de diez punto cero tres siete nueve por ciento (10.0379 %) del capital accionario de Bio D., que fueron adquiridas colectivamente por aquellos, en las siguientes cantidades y por valor de

alcanzar el porcentaje de diez punto cero tres siete nueve por ciento (10.0379 %) del capital accionario de Bio D., que fueron adquiridas colectivamente por aquellos, en las siguientes cantidades y por valor de Col$ 10.000 cada una que fue el valor asignado en el Reglamento No. 2. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 11 de 140TRIBUNAL ARBITRAL DE AST