Laudo 3138 ORGANIZACION TERPEL S.A. VS. JESUS ANTONIO ZAPATA VALENCIA

TRIBUNAL ARBITRAL

DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. y

JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA.

LAUDO ARBITRAL

TRIBUNAL DE ARBITRAJE

DE

ORGANIZACIÓN TERPEL S.A.

CONTRA

JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA.

Bogotá D.C., veintiséis (26) de noviembre de dos mil quince (2015). Surtidas todas las actuaciones procesales para la instrucción del trámite y en la fecha señalada para la Audiencia de Fallo, el Tribunal Arbitral profiere el Laudo conclusivo del proceso, previos los siguientes antecedentes y preliminares:

CAPÍTULO PRIMERO: ANTECEDENTES

1. PARTES. 1.1. Parte Convocante: ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. ( en lo sucesivo TERPEL o la Convocante), sociedad colombiana de la clase de las anónimas, que de acuerdo con el Certificado de Existencia y Representación Legal que obra en el expediente, fue constituida mediante Escritura Pública Nº 6038 del veintiuno (21) de dos mil uno (2001) de la Notaría 6 de Bogotá. Tiene su

domicilio en la ciudad de Bogotá D.C. y su representante legal es el Presidente, cargo que a la fecha de la certificación ejerce la doctora SYLVIA ESCOBAR GÓMEZ. 1.2. Parte Convocada: JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA (en adelante el señor ZAPATA o el Convocado), mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía número 13.880.852, con domicilio en Puerto Salgar Cundinamarca.

JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA (en adelante el señor ZAPATA o el Convocado), mayor de edad, identificado con cédula de ciudadanía número 13.880.852, con domicilio en Puerto Salgar Cundinamarca. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 1 de 78TRIBUNAL ARBITRAL

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2. EL PACTO ARBITRAL.

En el Cuaderno de Pruebas Nº 1, a folios 1 a 45 del mismo, obra copia del "CONTRATO DE CONCESIÓN Y DISTRIBUCIÓN ENTRE ORGANIZACIÓN TERPEL Y ZAPATA VALENCIA JESÚS ANTONIO" y sus anexos de 1 de julio de 2010, y en la cláusula 12.1 (folios 23 y 24 del Cuaderno de Pruebas No. 1), está pactada la cláusula compromisoria, que dispone: " Capitulo XII. Resolución de Conflictos: Toda controversia o diferencia que surja entre las partes por causa o con ocasión del presente contrato, con relación a su ejecución, cumplimiento, terminación o las consecuencias finales del mismo, con excepción de las controversias que se susciten con relación a la naturaleza de la relación comercial en la medida que impliquen la solicitud de reconocimiento de la agencia comercial y de las prestaciones establecidas en el artículo 1324 del Código de Comercio, que no puedan ser arregladas amigablemente entre las partes, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará a las reglas, tarifas y procedimientos establecidos por el Centro de

Código de Comercio, que no puedan ser arregladas amigablemente entre las partes, se resolverá por un Tribunal de Arbitramento, que se sujetará a las reglas, tarifas y procedimientos establecidos por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de acuerdo con lo siguiente: (i) El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros designados de común acuerdo por las partes. Si no existiere acuerdo total o parcial de las partes sobre el nombramiento de los árbitros, cualquiera de ella podrá solicitar al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que proceda a su designación. (ii) El tribunal decidirá en derecho. Las controversias exceptuadas del conocimiento de los árbitros mencionados anteriormente, serán dirimidas por la justicia ordinaria. Para todos los efectos el domicilio del presente contrato será la ciudad de Bogotá D.C., Republica de Colombia, y su legislación aplicable será la Ley Colombiana."

3. EL TRÁMITE ARBITRAL. 3.1. La demanda arbitral: El 17 de octubre de 2013, ORGANIZACIÓN TERPEL S.A., solicitó a través de apoderado judicial, la convocatoria de un Tribunal de Arbitramento para resolver las diferencias surgidas con JESÚS

ANTONIO ZAPATA VALENCIA (folios 2 a 9 del Cuaderno Principal No. 1). 3.2. Árbitros: Según lo previsto en la cláusula compromisoria y en atención a que los días 31 de octubre de 2013 (folio 53 del Cuaderno Principal No. 1), 20 de noviembre de 2013 (folio 60 del Cuaderno Principal No. 1), 6 de diciembre de

que los días 31 de octubre de 2013 (folio 53 del Cuaderno Principal No. 1), 20 de noviembre de 2013 (folio 60 del Cuaderno Principal No. 1), 6 de diciembre de 2013 (folio 67 del Cuaderno Principal No. 1), 13 de enero de 2014 (folio 71 del Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 2 de 78TRIBUNAL ARBITRAL

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Cuaderno Principal No. 1), 27 de enero de 2014 (folio 78 del Cuaderno Principal No. 1), 10 de febrero de 2014 (folio No. 86 del Cuaderno Principal No. 1) y 26 de febrero de 2014 (folio 90 del Cuaderno Principal No.1) no fue posible realizar la designación de los árbitros de común acuerdo por la inasistencia de el Convocado, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, mediante sorteo público realizado el día 6 de marzo de 2014, designó como árbitros a los doctores ORLANDO ABELLO MARTINEZ·APARICIO, MARCELA CASTRO RUIZ y CAROLINA GUILLÉN GÓMEZ, quienes una vez notificados por el Centro de Arbitraje, aceptaron en tiempo su nombramiento y dieron cumplimiento a lo previsto en el Reglamento del Centro de Arbitraje y la ley. 3.3. Instalación: Una vez realizadas las citaciones en cumplimiento a lo previsto en la ley, el Tribunal de Arbitraje se instaló el 24 de junio de 2014 (Acta

ley. 3.3. Instalación: Una vez realizadas las citaciones en cumplimiento a lo previsto en la ley, el Tribunal de Arbitraje se instaló el 24 de junio de 2014 (Acta No. 1, folios 223 a 225 del Cuaderno Principal No. 1) en sesión realizada en las oficinas del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá en donde fijó su sede, se realizó la audiencia de instalación, se designó como presidente el doctor ORLANDO ABELLO MARTINEZ-APARICIO y como Secretario, el doctor CARLOS MAYORCA ESCOBAR. 3.4. Admisión de la demanda: Por auto de 24 de junio de 2014 (Acta No. 1 folios 223 a 225 del Cuaderno Principal No. 1), el Tribunal inadmitió la demanda y ordenó dar cumplimiento a lo previsto en el numeral 8º del artículo 75 del Código de Procedimiento Civil. Posteriormente, la parte Convocante presentó escrito subsanatorio y además radicó sustitución de la demanda el día 2 de julio de 2014. El Tribunal, mediante auto de 24 de julio de 2014 (Acta No. 2 folios 278 a 279 del Cuaderno Principal No. 1), admitió la demanda y ordenó notificarla personalmente junto con sus anexos a la Convocada y correr traslado de la misma por el término de ley. Previa la realización de los trámites y procedimientos establecidos en los artículos 315 y 320 del Código de Procedimiento Civil, tal como consta en el expediente, la demanda se notificó en los términos indicados en el informe secretaria! que obra en Acta No. 3 de 13 de

procedimientos establecidos en los artículos 315 y 320 del Código de Procedimiento Civil, tal como consta en el expediente, la demanda se notificó en los términos indicados en el informe secretaria! que obra en Acta No. 3 de 13 de enero de 2015 (folios 294 y 295 del Cuaderno Principal No. 1), guardando silencio el Convocado dentro del término de traslado, por lo cual no obra en el expediente la contestación de la demanda con la respectiva proposición de excepciones y solicitud de pruebas. 3.5.Reforma de la demanda: El día 29 de enero de 2015 (folios 296 a 314 del Cuaderno Principal No. 1), se presentó una reforma de la demanda, respecto de la cual la parte Convocante radicó un escrito de alcance el día 16 de febrero Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 3 de 78.;,,

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de 2015 (folios 315 a 319 del Cuaderno Principal No.1). La reforma se admitió mediante auto de 17 de febrero de 2015 (Acta No. 4 folios 320 a 321 del Cuaderno Principal No. 1), la cual ordenó el Tribunal fuera enviada por correo certificado a la dirección del Convocado y fue recibida en dicha dirección, el día 4 de marzo de 2015, tal como consta en el expediente . Respecto de la demanda reformada, la parte Convocada guardó silencio. 3.6. Audiencia de cónciliación y Fijación de gastos y honorarios:

4 de marzo de 2015, tal como consta en el expediente . Respecto de la demanda reformada, la parte Convocada guardó silencio. 3.6. Audiencia de cónciliación y Fijación de gastos y honorarios: Inicialmente se fijó esta diligencia para el día 30 de enero de 2015, pero en atención a la presentación del escrito de reforma de la demanda se surtió el día 29 de abril de 2015 (Acta No. 6, folios 333 a 355 del Cuaderno Principal No. 1), y ante la inasistencia de la parte Convocada la conciliación se declaró fracasada. En vista de ello, se procedió a realizar la fijación de gastos y honorarios del Tribunal, los cuales fueron pagados en un 100% por la parte Convocante, tanto la proporción que le correspondía como lo que estaba a cargo de la parte Convocada. 3.7. Primera audiencia de trámite: El día 26 de mayo de 2015, se realizó la primera audiencia de trámite, fecha en la cual el Tribunal se declaró competente y decretó pruebas (Acta No. 7, folios 365 a 374). 3.8. Pruebas: Ejecutoriada la providencia por la cual asumió competencia y decretó las pruebas, el día 16 de junio de 2015, se practicó la diligencia de contradicción del experticio rendido por lo señores CAMILO ANDRÉS DÍAZ MENDOZA y ZAMIR ESTEBAN KARKOMES DÍAZ (Acta No. 9, folios 387 a 390 del Cuaderno Principal No. 1). En la misma audiencia, el Tribunal ordenó de oficio que se aportaran los documentos que fueron analizados por los expertos para rendir su dictamen, los

Cuaderno Principal No. 1). En la misma audiencia, el Tribunal ordenó de oficio que se aportaran los documentos que fueron analizados por los expertos para rendir su dictamen, los cuales se allegaron el día 22 de junio siguiente. Posteriormente, se practicó el testimonio del señor LUIS GERARDO MARTÍNEZ RAMÍREZ (Acta No. 10, folios 455 a 470 del Cuaderno Principal No. 1.). En relación con el experticio aportado por la parte Convocante, el Tribunal de oficio ordenó mediante auto de fecha 28 de julio de 2015 (Acta No. 12 folios 477 a 480 del Cuaderno Principal No.1) su aclaración y complementación, la cual se presentó el día 18 de agosto de 2015 (folios 66 a 99 del Cuaderno de Pruebas No. 2). Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 4 de 78TRIBUNAL ARBITRAL

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Respecto al interrogatorio de parte del Convocado, por la inasistencia de éste a la audiencia previamente fijada y notificada, sin una excusa justificada, el Tribunal, con arreglo al artículo 210 del Código de Procedimiento Civil, determinó que se presumían ciertos los hechos contenidos en las preguntas del cuestionario formulado por la parte Convocante, salvo las preguntas 3, 4 y 5 del cuestionario por no cumplir con los requisitos previstos en el artículo 195 del Código de Procedimiento Civil. (Acta No. 10 de fecha 22 de julio de 2015, folios 455 a 458 del Cuaderno Principal No. 1).

cuestionario por no cumplir con los requisitos previstos en el artículo 195 del Código de Procedimiento Civil. (Acta No. 10 de fecha 22 de julio de 2015, folios 455 a 458 del Cuaderno Principal No. 1). El Tribunal, de oficio, decretó un dictamen pericial financiero y contable, el cual se rindió por la perito GLORIA ZADY CORREA, quien lo presentó el día 18 de agosto de 2015 (folios 1 a 65 del Cuaderno de Pruebas No. 2). Respecto del mismo se corrió traslado, siendo solicitadas aclaraciones y complementaciones por el apoderado de la parte Convocante, las cuales se rindieron el día 24 de septiembre de 2015 (folios 435 a 440 del Cuaderno de Pruebas No. 1). De estas aclaraciones se corrió traslado a las partes, que guardaron silencio. De igual forma, se decretó de oficio el testimonio del señor JORGE LUDWING LOZANO JAIMES, diligencia que se practicó el día 24 de agosto de 2015. Estuvo presente en la diligencia el abogado Mauricio Velandia(Acta No. 14, folios 481 a 483 del Cuaderno Principal No. 1). Este testigo fue tachado de sospechoso por el apoderado de la parte Convocante. La parte Convocante desistió del testimonio del señor ROBERTO GALVIS LONDOÑO, desistimiento quel fue aceptado por el Tribunal mediante auto de fecha 16 de junio de 2015 (Acta No. 9 folios 387 a 389 del Cuaderno Principal No. 1). De las transcripciones de los testimonios se corrió traslado a las partes, quienes guardaron silencio.

fecha 16 de junio de 2015 (Acta No. 9 folios 387 a 389 del Cuaderno Principal No. 1). De las transcripciones de los testimonios se corrió traslado a las partes, quienes guardaron silencio. 3.9. DE LA SOLICITUD DE NULIDAD PRESENTADA Y LA REPRESENTACIÓN DE LA PARTE CONVOCADA: El SR. JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA otorgó poder al abogado ANDREÍ STRISEO VILLAMIL para actuar en el proceso arbitral, escrito éste presentado personalmente en la Notaría Única del Municipio de Puerto Salgar el día 7 de julio de 2015 y radicado en la secretaria del Tribunal el día 24 de julio de 2015 Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 5 de 78TRIBUNAL ARBITRAL

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(Folio 473 Cuaderno Principal); en la misma fecha, el apoderado solicitó por escrito copia íntegra del expediente. (Folio 474 Cuaderno Principal). El Tribunal posteriormente en Acta No. 11 de 27 de julio de 2015, reconoció personería al apoderado del Señor ZAPATA (folios 466 a 469 del Cuaderno Principal No. 1). La parte Convocada a través de apoderado presentó el día 25 de agosto de 2015, una solicitud de nulidad (Cuaderno Principal No. 1 folios 554 a 569), la cual fue resuelta negativamente en audiencia de fecha 18 de septiembre de

La parte Convocada a través de apoderado presentó el día 25 de agosto de 2015, una solicitud de nulidad (Cuaderno Principal No. 1 folios 554 a 569), la cual fue resuelta negativamente en audiencia de fecha 18 de septiembre de 2013 (Acta No. 16, folios 1 a 36 del Cuaderno Principal No. 2). En la misma audiencia se interpuso recurso de apelación, el cual se rechazó por improcedente. Mediante escrito de fecha 24 de septiembre de 2015 (folios 55 a 62 del Cuaderno Principal No. 2), la entonces apoderada del Convocado presentó recurso de reposición y en subsidio apelación, contra el auto que había sido proferido y notificado en audiencia de fecha 18 de septiembre de 2015, los cuales se rechazaron por improcedentes mediante auto de fecha 19 de octubre de 2015 (Acta No. 17 folios 99 a 103 del Cuaderno Principal No. 2).

3.10. DE LAS SOUCITUDES PRESENTADAS POR PETROLEOS DEL

MILENO PETROMIL S.A.

De la solicitud de coadyuvancia presentada por el apoderado de PETROMIL hoy apoderado del Convocado. El 10 de septiembre de 2015, el apoderado de PETROMIL presentó una solicitud de coadyuvancia, junto con las pruebas anunciadas en dicho escrito (folios 571 a 576 Cuaderno Principal No.1; los anexos obran a folios 100 a 434 Cuaderno de Pruebas 2). Esta solicitud fue negada por el Tribunal en audiencia de fecha 19 de octubre de 2015 (Acta No. 17 folios 71 a 105 del Cuaderno de Pruebas No. 2). - De la solicitud para intervenir como litisconsorte necesario y/o facultativo.

19 de octubre de 2015 (Acta No. 17 folios 71 a 105 del Cuaderno de Pruebas No. 2). - De la solicitud para intervenir como litisconsorte necesario y/o facultativo. El día 19 de octubre de 2015, mediante correo electrónico, el apoderado de PETROMIL presentó solicitud para intervenir en el presente proceso como litisconsorte necesario y/o facultativo( folios 134 a 136 del Cuaderno de Pruebas No. 2). La petición se resolvió de manera desfavorable mediante auto de fecha 23 de octubre de 2015; contra esta decisión el apoderado de Petromil se Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 6 de 78TRIBUNAL ARBITRAL DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. y JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA. presentó recurso de reposición, el cual fue negado en la misma audiencia (Acta No. 18, folios 114 a 132 del Cuaderno Principal No. 2). 3.11. CIERRE DE LA ETAPA PROBATORIA: Concluida la práctica de pruebas, el Tribunal mediante auto de fecha 23 de octubre de 2015 (Acta No. 18, folios 114 a 132 del Cuaderno Principal No. 2), ordenó el cierre de la etapa probatoria y la fijación de la fecha para audiencia de alegatos para el día 6 de noviembre de 2015. En dicha fecha los apoderados de las partes expusieron sus alegatos de manera oral y al final presentaron los correspondientes escritos que sustentan sus posiciones, a partir de lo que consideran probado a lo largo del proceso arbitral (Acta No. 19 de 6 de noviembre de 2015, folios 137 a 139 del

alegatos de manera oral y al final presentaron los correspondientes escritos que sustentan sus posiciones, a partir de lo que consideran probado a lo largo del proceso arbitral (Acta No. 19 de 6 de noviembre de 2015, folios 137 a 139 del Cuaderno Principal No. 2). 3.12.AUDIENCIA DE LAUDO: El Tribunal señaló el presente día y hora para la audiencia de fallo.

4. LA DEMANDA.

Se resume la demanda arbitral como fue presentada por la parte convocante. 4.1. La demanda arbitral. La Parte Convocante pretende, tal como consta en la demanda reformada, que: "2.1. PRIMER GRUPO DE PRETENSIONES PRINCIPALES 2.1.1. Que se declare que el demandado incumplió el contrato de concesión y distribución que celebró con TERPEL, al darlo por terminado unilateralmente sin tener tal derecho, mediante comunicación del 25 de mayo de 2012. 2.1.2. Que como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.1.1., se declare la resolución del contrato. 2.1.3. Que se ordene al demandado en virtud de la prosperidad de las pretensiones 2.1.1. y 2.1.2., indemnizar todos los daños y perjuicios consecuencia del incumplimiento y la resolución del contrato, a TERPEL. 2.1.4. Que se ordene al demandado en virtud de la prosperidad de las pretensiones 2.1.1. y 2.1.2., al pago a favor de TERPEL de la sanción

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 7 de 78TRIBUNAL ARBITRAL DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. y JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA. contractual establecida en el literal a) de la cláusula 10.1 del capítulo X con título "RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato. 2.1.5. Que como consecuencia de la procedencia de las pretensiones arriba descritas, se condene en costas,agencias en derecho y, a pagar, en general, todos los gastos y costos asociados a este tribunal al demandado. 2.2. SEGUNDO GRUPO DE PRETENSIONES PRINCIPALES 2.2.1. Que se declare que el demandado incumplió el contrato de concesión y distribución que celebró con TERPEL, al dejar de adquirir combustible de esta última a partir del 24 de mayo de 2012. 2.2.2 Que en virtud de la prosperidad de la pretensión 2.2.1., solicitamos que se declare, como consecuencia la resolución del contrato. 2.2.3. Que en virtud de la prosperidad de las pretensiones 2.2.1 y 2.2.2, se ordene al demandado, indemnizar por todos los daños y perjuicios consecuencia del incumplimiento y la resolución del contrato, a Terpel. 2.2.4. Que en virtud de la prosperidad de las pretensiones 2.2.1. y 2.2.2., se ordene al demandado, al pago a favor de TERPEL de la sanción contractual establecida en el literal a) de la cláusula 10.1 del capítulo X con título "RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato.

se ordene al demandado, al pago a favor de TERPEL de la sanción contractual establecida en el literal a) de la cláusula 10.1 del capítulo X con título "RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato. 2.2.5. Que como consecuencia de la procedencia de las pretensiones arriba descritas, se condene en costas, agencias en derecho y a pagar, en general, todos los gastos y costos asociados a este tribunal al demandado. 2.3. TERCER GRUPO DE PRETENSIONES PRINCIPALES 2.3.1. Que se declare que el demandado incumplió el contrato de concesión y distribución que celebró con TERPEL, al distribuir y comercializar a través de sus estaciones de servicio productos o combustibles adquiridos de terceros, a partir de mayo de 2012. 2.3.2. Que en virtud de la prosperidad de la pretensión 2.3.1., se ordene al demandado indemnizar todos los daños y perjuicios consecuencia del incumplimiento y la resolución del contrato, a TERPEL. 2.3.3. Que en virtud de la prosperidad de la pretensión 2.3.1., se ordene al demandado, al pago de la sanción contractual establecida en el literal Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 8 de 78TRIBUNAL ARBITRAL DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. y JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA. b) de la cláusula 10.1 del capítulo X con título "RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato, a TERPEL. 2.3.4. Que como consecuencia de la procedencia de las pretensiones

b) de la cláusula 10.1 del capítulo X con título "RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato, a TERPEL. 2.3.4. Que como consecuencia de la procedencia de las pretensiones arriba descritas, se condene en costas, agencias en derecho y a pagar, en general todos los gastos y costos asociados a este tribunal al demandado. 2.4. CUARTO GRUPO DE PRETENSIONES PRINCIPALES 2.4.1. Que se declare que el demandado incumplió el contrato de concesión y distribución que celebró con TERPEL, al distribuir y comercializar a través de sus estaciones de servicio productos o combustibles adquiridos de terceros, a partir de mayo de 2012, haciendo uso de los signos distintivos de TERPEL, hasta diciembre de 2012 en el caso de la estación de servicio CORAN y hasta enero de 2013 en el caso de la estación de servicio SERVIEZ. 2.4.2. Que en virtud de la prosperidad de la pretensión 2.4.1., se ordene al demandado, indemnizar por todos los daños y perjuicios consecuencia del incumplimiento y la resolución del contrato, a TERPEL. 2.4.3. Que en virtud de la prosperidad de la pretensión 2.4.1., se ordene al demandado, al pago a favor de TERPEL de la sanción contractual establecida en el literal c) de la cláusula 10.1. del capítulo X con título "RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato. 2.4.4. Que como consecuencia de la procedencia de las pretensiones arriba descritas, se condene en costas, agencias en derecho y, a pagar, en general, todos los gastos asociados a este tribunal al demandado.

2.4.4. Que como consecuencia de la procedencia de las pretensiones arriba descritas, se condene en costas, agencias en derecho y, a pagar, en general, todos los gastos asociados a este tribunal al demandado. 2.5. PRIMER GRUPO DE PRETENSIONES SUBSIDIARIAS 2.5.1. Que en subsidio de la prosperidad de las pretensiones 2.1.1. y 2.1.2., solicitamos que se declare que el demandado pese a tener derecho a terminar unilateralmente el contrato, abusó del mismo. 2.5.2. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.1.3., y como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.5.1., se ordene al demandado, indemnizar a TERPEL todos los daños y perjuicios consecuencia del abuso del derecho en que incurrió. 2.5.3. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.1.4., y como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.5.1., se ordene al demandado al pago a favor de TERPEL de la sanción contractual Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 9 de 78..

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DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. y JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA. establecida en el literal a) de la cláusula 10.1 del capítulo X con título "RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato. 2.6. SEGUNDO GRUPO DE PRETENSIONES SUBSIDIARIAS 2.6.1. Que en subsidio de la prosperidad de las pretensiones 2.2.1. y

"RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato. 2.6. SEGUNDO GRUPO DE PRETENSIONES SUBSIDIARIAS 2.6.1. Que en subsidio de la prosperidad de las pretensiones 2.2.1. y 2.2.2, se declare que el demandado pese a tener derecho a terminar unilateralmente el contrato, abusó del mismo. 2.6.2. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.2.3, y como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.6.1. se ordene al demandado, indemnizar a TERPEL, todos los daños y perjuicios consecuencia del abuso del derecho en que incurrió. 2.6.3. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.2.4., y como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.6.1, se ordene al demandado el pago a favor de TERPEL de la sanción contractual establecida en el literal a) de la cláusula 10.1 del capítulo X con título "RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato. 2.7. TERCER GRUPO DE PRETENSIONES SUBSIDIARIAS 2.7.1. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.3.1., solicitamos que se declare, que el demandado pese a tener derecho a terminar unilateralmente el contrato, abusó del mismo. 2.7.2. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.3.2., y como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.7.1., se ordene al demandado, indemnizar a TERPEL todos los daños y perjuicios consecuencia del abuso del derecho en que incurrió.

consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.7.1., se ordene al demandado, indemnizar a TERPEL todos los daños y perjuicios consecuencia del abuso del derecho en que incurrió. 2.7.3. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.3.3., y como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.7.1., se ordene al demandado al pago a favor de TERPEL de la sanción contractual establecida en el literal a) de la cláusula 10.1 del capítulo X con título "RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato. 2.8. CUARTO GRUPO DE PRETENSIONES SUBSIDIARIAS 2.8.1. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.4.1, solicitamos que se declare, que el demandado pese a tener derecho a terminar unilateralmente el contrato, abusó del mismo. 2.8.2. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.4.2., y como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.8.1. se ordene al Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 10 de 78TRIBUNAL ARBITRAL DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. y JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA. demandado, indemnizar a TERPEL todos los daños y perjuicios consecuencia del abuso del derecho en que incurrió. 2.8.3. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.4.3., y como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.8.1., se ordene al demandado al pago a favor de TERPEL de la sanción contractual

2.8.3. Que en subsidio de la prosperidad de la pretensión 2.4.3., y como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.8.1., se ordene al demandado al pago a favor de TERPEL de la sanción contractual establecida en el literal a) de la cláusula 10.1 del capítulo X con título "RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD" del contrato. 2.9. QUINTO GRUPO DE PRETENSIONES SUBSIDIARIAS En subsidio de las pretensiones 2.5.1, 2.6.1, 2.7.1 y 2.8.1, se declare lo siguiente: 2.9.1. Que como consecuencia de la inversión efectuada por Terpel en las estaciones de servicio del demandado {SERVIEZ y CORÁN), el demandado se enriqueció sin justa causa como consecuencia de aportes de capital de trabajo, equipos dados en comodato, reputación y clientela por parte de TERPEL que no se vieron retribuidos con la adquisición de combustibles u otros productos durante el tiempo necesario o en cantidad suficiente para el retorno de las mismas. 2.9.2. Que como consecuencia de la prosperidad de la pretensión 2.9.1, se ordene al demandado pagar a TERPEL el monto de dinero en que acrecentó su patrimonio por las inversiones efectuadas por TERPEL y no recuperadas a través de la adquisición de combustibles u otros productos a Terpel. Con independencia de todo lo anotado, en caso de que prospere cualquiera de las pretensiones principales o subsidiarias, ratificamos la petición de que el demandado sea condenado en costas y agencias en derecho, así como al pago de cualquier suma que haya tenido que asumir

cualquiera de las pretensiones principales o subsidiarias, ratificamos la petición de que el demandado sea condenado en costas y agencias en derecho, así como al pago de cualquier suma que haya tenido que asumir nuestra representada en el trámite arbitral. De igual manera, solicitamos amablemente al Tribunal que Je ordene al demandado que cualquier suma de dinero que se condene a pagar como consecuencia de la prosperidad de cualquiera de las pretensiones propuestas, sea indexada al día del pago, al tiempo que se reconozcan y paguen intereses de mora a la máxima tasa legal certificada por la Superintendencia Financiera causados desde el día en que se emita el laudo que resuelva esta controversia y hasta la fecha en que se efectúe el pago de la condena en los términos que ordene el Tribunal." (folios 297 a 301 del Cuaderno Principal No. 1). Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación,. Pág. 11 de 78TRIBUNAL ARBITRAL

DE ORGANIZACIÓN TERPEL S.A. y

JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA. 4.2. Los hechos de la demanda: En la reforma de la demanda que contenía la demanda integrada se establecen como hechos los siguientes: "1. TERPEL es distribuidor mayorista de combustibles líquidos derivados del petróleo en el territorio colombiano conforme lo establecido en las resoluciones de autorización del Ministerio de Minas y Energía, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 4 del decreto 4299 de 2005.

2. El 1 de julio de 2010, TERPEL celebró un contrato de concesión y

resoluciones de autorización del Ministerio de Minas y Energía, en concordancia con lo dispuesto en el artículo 4 del decreto 4299 de 2005.

2. El 1 de julio de 2010, TERPEL celebró un contrato de concesión y distribución, con el señor JESÚS ANTONIO ZAPATA VALENCIA, en su calidad de propietario de las estaciones de servicio denominadas "ESTACIÓN DE SERVICIO SERVIEZ" (en adelante "SERVIEZ'? y

"ESTACIÓN DE SERVICIO Y PARADOR EL CORÁN"