Laudo 3286 SOCIEDAD DISTRIBUCIONES J.P. LTDA. VS. BAVARIA S.A.

TRIBUNAL ARBITRAL DE

DISTRIBUCIONES JP LTDA. CONTRA BAVARIA S.A.

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CÁM ARA DE COMERCIO D E BOGOTÁ

CENTRO DE ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

LAUDO ARBITRAL

DISTRIBUCIONES J. P. LTDA .

VS.

BAVARIA S.A.

BOGOTÁ D.C. VEINTIOCHO (28 ) DE ENERO DE DOS MI L DIECISEIS (201 6)TRIBUNAL ARBITRAL DE

DISTRIBUCIONES JP LTDA. CONTRA BAVARIA S.A.

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

DE

DISTRIBUCIONES J. P. LTDA.

Vs

BAVARIA S.A.

L A U D O A R B I T R A L

En Bogotá, D.C., el veintiocho (28 ) de enero de dos mil dieciséis (2016), siendo las diez de la mañana ( 10:00 a.m.), se reunió el tribunal de arbitramento integrado por los Árbitros ANA INES URIBE OSO RIO, Presidente, CARLOS DARÍO CAMARGO DE LA HOZ y LUIS ALVARO NIETO BOLÍVAR, con la asistencia del secretario, JUAN PABLO BONILLA SABOGAL , con el fin de emitir el laudo que en derecho

DE LA HOZ y LUIS ALVARO NIETO BOLÍVAR, con la asistencia del secretario, JUAN PABLO BONILLA SABOGAL , con el fin de emitir el laudo que en derecho resolverá las diferencias entre la parte convocante Sociedad DISTRIBUCIONES J.

P. LTDA., y BAVARIA S.A., en su calidad de convocada.

Abierta la sesión el Presidente del Tribunal autorizó al secretario para dar lectura al Laudo.

Como se encuentran cumplidas las etapas procesales previstas en las normas que regulan el proceso arbitral, procede el Tribunal a decidir el conflicto planteado en el escrito de demanda y en la contestación a la misma, emite para ello laTRIBUNAL ARBITRAL DE

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correspondiente decisión en derecho, con la cual culminará este proceso promovido por la sociedad Distribuciones J. P. Ltda. contra BAVARIA S.A.

I. Parte.

1. ANTECEDENTES.

1. CLÁUSULA COMPROMISORIA

La cláusula compromisoria que habilita al tribunal de arbitramento para conocer y decidir en derecho la controversia presentada entre las partes, está contenida en la cláusula vigésimo segunda de la “Oferta de Distribución” de fecha 31 de agosto de 2007, que señala:

“VIGESIMO SEGUNDA : Me obligo a que toda diferencia que se presente entre Bavaria S.A y la sociedad que represento, con ocasión de la interpretación del

2007, que señala:

“VIGESIMO SEGUNDA : Me obligo a que toda diferencia que se presente entre Bavaria S.A y la sociedad que represento, con ocasión de la interpretación del contrato que surja en caso de que esta oferta sea aceptada, su ejecución, su cumplimiento, su terminación o las consecuencias futuras del mismo, no pudiendo arreglarse amigablemente entre las partes, será sometida a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, integrado por tres (3) árbitros, los cuales serán nombrados directamente y de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo, cualquiera de las partes podrá acudir al centro de arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C para que las cite a audiencia con el fin de designar a los árbitros. Si alguna de ellas no asiste o no se logra el acuerdo, el centro de arbitraje de la cámara de comercio de Bogotá D.C procederá a nombrar los árbitros correspondientes.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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El fallo que dicte será en derecho y los gastos y costos y honorarios que se causen con ocasión del arbitramento, serán de cuenta de la parte que resulte vencida. El tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá y se regirá en todo caso por las disposiciones legales sobre la materia.”

2. PARTES PROCESALES

CONVOCANTE:

La Parte Convocante en este trámite arbitral es DISTRIBUCIONES J. P. LTDA.,

disposiciones legales sobre la materia.”

2. PARTES PROCESALES

CONVOCANTE:

La Parte Convocante en este trámite arbitral es DISTRIBUCIONES J. P. LTDA., sociedad comercial de responsabilidad limitada, debidamente constituida y vigente conforme a las leyes de la República de Colombia, representada legalmente por el señor PEDRO JULIO PEÑA BELTRAN, mayor de edad, domiciliado en la Mesa (Cundinamarca), todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Girardot. ( Folio 000019 Cuaderno Principal N° 1)

En adelante, en este Laudo, se hará referencia a DISTRIBUCIONES J. P. LTDA , indistintamente, como “J. P. LTDA.”, la “Convocante”, la “Parte Convocante”, la “Demandante” o la “Accionante”.

En el proceso arbitral, la Parte Convocante ha estado represent ada judicialmente por los d octores WI NSTON JOSE PACHECO CAMARGO y FERMIN CAMARGO MORENO, de acuerdo con los poderes visibles a folios 170 y 454 del cuaderno principal No.1 y a quienes se les reconoció personería mediante Autos No. 1 de fecha 16 de octubre de 2014 y Auto 28 de fecha 6 de noviembre de 2.015 que obran a los Folios 172 y 458 del cuaderno principal No. 1 respectivamente.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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CONVOCADA:

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CONVOCADA:

La Parte Convocada en este Trámite Arbitral es BAVARIA S.A., sociedad comercial de carácter privado, debidamente constituida y vigente conforme a las leyes de la República de Colombia, representada legalmente por el señor FERNANDO JARAMILLO GIRALDO mayor de edad y domiciliado en la ciudad de Bogotá D.C., todo lo cual consta en el certificado de existencia y representación lega l expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá. (Folio 000024 del Cuaderno Principal N° 1)

En adelante, en este Laudo se hará referencia a esta parte, de manera indistinta, como: “BAVARIA”, la “Convocada”, la “Parte Convocada”, la “Demandada” o la “Accionada.”.

En este trámite arbitral la Parte Convocada ha estado representada judicialmente por los doctores WILLIAM JAVIER ARAQUE JAIMES y JOSE NICOLAS MORA ALVARADO, de acuerdo con los poderes visibles a folios 191 y 192 del Cuaderno. Principal No. 1. (Folio 220 del cuaderno Principal).

3. SINTESIS DEL PROCESO

3.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria, el día 4 de febrero de 2014, J. P. LTDA. presentó solicitud de convocatoria frente BAVARIA S. A., ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámar a de Comercio

2014, J. P. LTDA. presentó solicitud de convocatoria frente BAVARIA S. A., ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámar a de Comercio de Bogotá (Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 17).

3.2. El día 30 de julio de 2014, se llevó a cabo la reunión de designación de árbitros en la que las partes de común acuerdo, eligieron como árbitros principales a los doctores Camila De La Tor re Blanche, Ana Inés UribeTRIBUNAL ARBITRAL DE

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Osorio y Luis Álvaro Nieto Bolívar. Como árbitros suplentes personales, eligieron a los doctores Carlos Camargo de la Hoz, Gabriela Monroy Torres y William Namén Vargas. (Cuaderno Principal No. 1, folio 107).

3.3. Los doctores Ana I nés Uribe Osorio y Luis Álvaro Nieto Bolívar manifestaron su aceptación, dentro de la oportunidad legal. (Cuaderno Principal No. 1, folios 131 y 133.)

3.4. La doctora Camila De La Torre manifestó su aceptación en forma extemporánea, por lo que se procedió a l a notificación del Dr. Carlos Camargo de la Hoz, quien manifestó su aceptación en la oportunidad legal. (Cuaderno Principal No. 1, folio 153.)

3.5. El día 16 de octubre de 2014, se dio inicio a la audiencia de instalación,

Camargo de la Hoz, quien manifestó su aceptación en la oportunidad legal. (Cuaderno Principal No. 1, folio 153.)

3.5. El día 16 de octubre de 2014, se dio inicio a la audiencia de instalación, en la cual, mediante Auto No. 1 de la misma fecha (Acta No. 1), se declaró legalmente instalado el Tribunal; se reconoció personería jurídica al apoderado de la parte convocante; se fijó la sede de funcionamiento del Tribunal y se designó como secretario al Dr. Juan Pablo Bonilla Sabogal. (Cuaderno Principal No. 1, folios 171 a 173).

3.6. En la misma audiencia del 16 de octubre de 2014, se admitió la demanda, se ordenó la notificación personal a la convocada, y correr el traslado correspondiente por el término de veinte (20) días. (Auto No. 2 folio 173 del Cuaderno principal No. 1).

3.7. El día 14 de noviembre de 2014, la parte convocada fue notificada de la demanda arbitral. (folio 185 del cuaderno principal No. 1)

3.8. El día 21 de noviembre de 2014, la parte convocada presentó recurso de reposición contra el auto admisorio de la demanda. (folio 186 a 190 delTRIBUNAL ARBITRAL DE

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cuaderno principal No. 1) , bajo el argumento de indebida acumulación de pretensiones e indebida estimación de la cuantía.

cuaderno principal No. 1) , bajo el argumento de indebida acumulación de pretensiones e indebida estimación de la cuantía.

3.9. El día 28 de noviembre de 2014, se fijó en lista el recurso de reposición. (folio 204 del cuaderno principal No. 1).

3.10. El día 2 de diciembre de 2014, la parte convocante se pronunció sobre el recurso de reposición. (folio 205 del cuaderno principal No. 1).

3.11. El día 29 de enero de 2015, el Tribunal en sesión privada sin presencia de las partes por así autorizarlo el artículo 31 de la ley 1563 del 2012 , mediante auto No. 3 revocó el auto admisorio de la demanda, inadmitió la demanda y ordenó a la convocante subsanar en el término de 5 días, los defectos formales de la demanda. Esta decisión fue notificada el 11 de febrero de 2015. (folios 207 a 212 del cuaderno principal No. 1)

3.12. El día 18 de febrero de 2015, la parte convocante presentó memorial subsanando los defectos advertidos por el Tribunal (folio 214 a 218 del cuaderno princip al No. 1) y pronunciándose sobre el juramento estimatorio.

3.13. El día 19 de febrero de 2015, el Tribunal en sesión privada, mediante auto No. 4 admitió la demanda, y ordenó correr traslado de la demanda a la convocada. Esta decisión fue notificada el 24 de fe brero de 2015. (folio 219 a 221 del cuaderno principal No. 1)

auto No. 4 admitió la demanda, y ordenó correr traslado de la demanda a la convocada. Esta decisión fue notificada el 24 de fe brero de 2015. (folio 219 a 221 del cuaderno principal No. 1)

3.14. El día 25 de marzo de 2015, en oportunidad para ello, la parte convocada contestó la demanda arbitral, con expresa oposición a las pretensiones y al juramento estimatorio, y formulando excepci ones de mérito (Cuaderno Principal No. 1 folios 222 a 247).TRIBUNAL ARBITRAL DE

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3.15. El día 6 de abril de 2015 se corrió traslado a la convocante de las excepciones de mérito y de la objeción al juramento estimatorio propuestas por la convocada. (Cuaderno Principal No. 1 , folio s 248 y 249).

3.16. El 13 de abril de 2015, la parte convocante presenta escrito con el cual tacha de falso el documento aportado por la convocada como paz y salvo suscrito el día 25 de noviembre de 2011. (Folios 250 al 252 del Cuaderno principal No. 1). En escri to aparta, de la misma fecha, la convocante se pronunció sobre las excepciones de mérito propuestas por la convocada y solicitó pruebas a dicionales. (Folios 253 al 267 cuaderno Principal No. 1).

convocante se pronunció sobre las excepciones de mérito propuestas por la convocada y solicitó pruebas a dicionales. (Folios 253 al 267 cuaderno Principal No. 1).

3.17. El día 23 de abril de 2015, se llevó a cabo la audiencia de conciliación, la cual se declaró fracasada habida cuenta de la imposibilidad evidenciada para que llegaran a un acuerdo, ordenando, en consecuencia, la continuación del trámite. (Folios 281)

3.18. El día 23 de abril de 2015, mediante Auto No. 6, se fijaron hon orarios y gastos del proceso . Oportunamente las partes consignaron los valores correspondientes a los gastos y honorarios de funcionamiento del Tribunal.

3.19. El día 11 de mayo de 2015, se fijó fecha para la realización de la primera audiencia de trámite, la cual se llevó a cabo el día 22 de mayo de 2015, (Folio 285 al 286 del cuaderno Principal No. 1), declarándose el tribunal competente para conocer de las diferencias puestas en su conocimiento, sin ninguna clase de objeción por las partes y decretándose las pruebas oportunamente solicitadas. (Cuaderno Principal No. 1, folio 287 a 297).TRIBUNAL ARBITRAL DE

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3.20. Las pruebas solicitadas se practicaron como consta en los Folios 298 a 464 del Cuaderno Principal y en los cuadernos titulados: “De pruebas N°

3.20. Las pruebas solicitadas se practicaron como consta en los Folios 298 a 464 del Cuaderno Principal y en los cuadernos titulados: “De pruebas N° 1”, “Pruebas N° 2 dictámenes periciales”, Pruebas N° 3 Transcripciones Pruebas testimoniales”.

3.21. El 23 de noviembre de 2015 se cerró el debate probatorio al haberse decretado y concluido las pruebas ordenadas sin que las partes hayan expresado su inconformidad con la actividad procesal desplegada, la duración transcurrida del proceso, la forma en que las pruebas fueron evacuadas, así como respecto del ejercicio de sus derechos y garantías constitucionales.

3.22. El 2 de diciembre de 2015 , se adelantó la audiencia de alegatos de conclusión, in terviniendo cada una de las partes durante una hora, presentando las partes el escrito que contiene el resumen de sus alegaciones. En esta misma audiencia se fijó fecha para el 28 de enero de 2016, a las 10:00 a.m., para la audiencia de fallo, y por petición de las partes se suspendió el proceso del 3 de diciembre de 2015 al 27 de enero de 2016, ambas fechas inclusive.

4. LAS CUESTIONES SOMETIDAS AL ARBITRAMENTO.

Las cuestiones sometidas a la decisión del Tribunal de arbitramento se encuentran contenidas en la demanda de Distribuciones J. P. LTDA. y la respectiva contestación de la demanda por parte de Bavaria S. A.

4.1. DEMANDA DE DISTRIBUCIONES J. P. LTDA.TRIBUNAL ARBITRAL DE

contenidas en la demanda de Distribuciones J. P. LTDA. y la respectiva contestación de la demanda por parte de Bavaria S. A.

4.1. DEMANDA DE DISTRIBUCIONES J. P. LTDA.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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4.1.1. PRETENSIONES DE LA DEMANDA:

Las pretensiones de la demanda se encuentran contenidas en e l escrito de la demanda, las cuales, para tener plena certeza sobre las mismas, se transcriben:

“Honorables miembros del Tribunal de Arbitramento, les solicito respetuosamente en nombre de la sociedad DISTRIBUCIONES J. P. LTDA., se sirvan hacer las siguientes o parecidas declaraciones de condena así:

1. Que se declare que el contrato de “Oferta de Distribución” que celebraron de una parte Sociedad DISTRIBUCIONES J P LTDA y de la otra, la Sociedad BAVARIA S. A., con vigencia desde el 5 de junio de 2002, modificado el 31 de agosto de 2007, así como los contratos de CONTRAPRESTACION DEL DISTRIBUIDOR, que hacen parte integral del Contrato de Oferta y los cuales son base y objeto del presente proceso arbitral, fueron incumplidos por la Sociedad BAVARIA S. A., en detrimento de la Sociedad

DISTRIBUCIONES J. P. LTDA.

2. Que se declare que el citado contrato de “Oferta de Distribución” de fecha 5 de junio de

incumplidos por la Sociedad BAVARIA S. A., en detrimento de la Sociedad

DISTRIBUCIONES J. P. LTDA.

2. Que se declare que el citado contrato de “Oferta de Distribución” de fecha 5 de junio de 2002, el cual fue modificado el 31 de agosto de 2007, así como los contratos de CONTRAPRESTACION DEL DISTRIBUIDOR, fueron terminados unilateralmente por la Sociedad BAVARIA S. A, el 4 de octubre de 2013, sin justa causa.

3. Que como consecuencia de la anterior declaración se condene a la demandada Sociedad BAVARIA S. A., a pagar a favor de mi mandante Sociedad DISTRIBUCIONES

J. P. LTDA las siguientes sumas; a) Por concepto de la obligación asumida por la Sociedad BAVARIA S. A. en el contrato de Contraprestación del Distribuidor de sus productos a la fecha del 30 de septiembre de 2013, debe la suma de $ 143' 465, 100,00, hasta el 12 del mes septiembre de 2013.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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b) Más los intereses de mora, de acuerdo a la Certificación que expide la Superintendencia Financiera de Colombia, mes a mes a partir del 1 de abril de 2009, hasta el día que en su totalidad se haga efectivo el pago de la obligación. c) Que a la liquidación de las sumas anteriores se le reste el abono que por $132.354,063.00, efectuó BAVARIA S. A. a la sociedad que represento,

c) Que a la liquidación de las sumas anteriores se le reste el abono que por $132.354,063.00, efectuó BAVARIA S. A. a la sociedad que represento, aplicando este abono de conformidad a lo establecido en el artículo 1653 del código Civil Colombiano, es decir, que primero se imputen el abono hecho a tos intereses liquidados. d) Que se condene a la Sociedad BAVARIA S. A. a pagarle a DISTRIBUCIONES

J. P. LIMITADA por el daño emergente, las pérdidas monetarias sufridas por los ejercicios comerciales de acuerdo al contrato de distribución desde el 1 de abril de 2009 hasta el 15 de septiembre de 2013 las siguientes sumas de dinero discriminadas por periodos así: I) Del ejercicio comercial comprendido del 1 de abril de 2009 al 31 de marzo de 2010 la suma de $184.341.566,00

1. Del ejercicio comercial comprendido del 1 de abril de 2010 al 31 de marzo de 2011 la suma de $211.329.925,00.

1. Del ejercicio comercial comprendido del 1 de abril de 2011 al 31 de marzo de 2012 la suma de $208.806.004,00.

1. Del ejercicio comercial comprendido del 1 de abril de 2012 al 31 de marzo de 2013 la suma de $211.538.776,00.

1. Del ejercicio comercial comprendido del 1 de abril de 2013 al 15 de septiembre de 2013 la suma de $168.045.946,00.

Teniéndose como suma consolidada a pagar la sociedad Bavaria S. A. a laTRIBUNAL ARBITRAL DE

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Teniéndose como suma consolidada a pagar la sociedad Bavaria S. A. a laTRIBUNAL ARBITRAL DE

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Sociedad DISTRIBUCIONES J P. LTDA como pérdidas derivadas del daño emergente sufrido por la imposición de la sociedad Bavaria S.A. del diseño de distribución de sus productos denominado '"RTM" a la Socieda d Distribuciones J. P. Limitada la suma de $984.062.217, 00 (NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MILLONES SEISCIENTOS DOS MIL DOSCIENTOS DIECISIETE PESOS MONEDA LEGAL). e) Que, como consecuencia de la anterior declaración, se condene a la Sociedad BAVARIA S. A., a pagar a favor de mi mandante, los intereses comerciales de mora calculados a la máxima tasa permitida por la ley sobre los valores señalados en la pretensión anterior, desde el 1 de octubre de 2013, o desde la fecha que este tribunal lo considere hasta la fecha de que la sociedad Bavaria

S. A. realice efectivamente pago efectivo de las sumas de dinero anteriormente relacionadas.

4. También se pide que se declare, que de acuerdo a los elementos esenciales del contrato de “Oferta de Distribución”, realmente lo que celebraron de una parte SOCIEDAD DISTRIBUCIONES J. P. LTDA y de la otra la SOCIEDAD BAVARIA S. A., con vigencia desde el 5 de junio de 2002, modificado el 31 de agosto de 2007 y que es objeto del

DISTRIBUCIONES J. P. LTDA y de la otra la SOCIEDAD BAVARIA S. A., con vigencia desde el 5 de junio de 2002, modificado el 31 de agosto de 2007 y que es objeto del presente proceso arbitral, corresponde a un contrato de agencia comercial de los regulados por los artículos 1317 a 1331 del Código de comercio, por contener la totalidad de sus elementos esenciales.

5. Que se declare que el contrato de agenda comercial referido en la pretensión anterior, fue terminado unilateralmente por la SOCIEDAD BAVARIA S. A., el 4 de octubre de 2013, sin justa causa.

6. Que como consecuencia de la anterior declaración se condene a la demandada SOCIEDAD B AVARIA S. A., a pagar a favor de mi mandante SOCIEDAD DISTRIBUCIONES J. P. LTDA las sumas previstas tanto en el inciso primero y segundo del artículo 1324 del Código de Comercio, así:TRIBUNAL ARBITRAL DE

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I. BAVARIA S. A. le cancele a mi mandante como mínimo, la suma de $ 303.375.864,00, correspondiente a la DOCEAVA PARTE DEL PROMEDIO DE GANANCIAS que obtuvo la Sociedad BAVARIA S. A. sobre las ventas en los tres últimos años, correspondiente a la venta realizada por la Sociedad demandante, es decir, SOCIEDAD DISTRIBUCIONES J. P. LTDA, de 2.298.302 canastas de cerveza vendidas;

años, correspondiente a la venta realizada por la Sociedad demandante, es decir, SOCIEDAD DISTRIBUCIONES J. P. LTDA, de 2.298.302 canastas de cerveza vendidas; cuyo valor de ventas bruta de este número de canasta correspondió a fe suma de $79.291.419.00,00.

II. Además de la prestación indicada en la pretensión anterior y por haber dado por terminado el contrato en forma unilateral y sin justa causa la demandada, se solicita condenar a la sociedad BAVARIA S. A. a pagar a la agencia comercial la indemnización establecida en el inciso segundo del artículo 1324 del C. de Co. Como retribución al esfuerzo desplegado que realizó la Sociedad DISTRÍBUCIONES J. P. LTDA por más de 11 años desde el 5 de junio de 2002 hasta el 4 de octubre de 2013 para acreditar la marca de los productos de Bavaria S.A. la venta de la línea de productos de la misma y como consecuencia del contrato.

III. Que se ordene que las sumas a que hace referencia la pretensión anterior se actualice con base en el I.P.C. que certifica el DANE a la fecha de su pago efectivo.

7. Que se condene a la demandada Sociedad Bavaria S. A. a pagar las costas, gastos, honorarios y agencias en derecho del proceso arbitral.

4.1.2. HECHOS DE LA DEMANDA:

Las afirmaciones d e hecho sobre las cuales fundamenta la convocante las pretensiones que adelante se indican, son las siguientes:TRIBUNAL ARBITRAL DE

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Las afirmaciones d e hecho sobre las cuales fundamenta la convocante las pretensiones que adelante se indican, son las siguientes:TRIBUNAL ARBITRAL DE

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“PRIMERO. - La forma en que BAVARIA S. A. contrata la distribución de sus productos, es entregándole a los representantes de sus agencias merca ntiles, una comunicación denominada “Oferta de Distribución” , la cual debe ser suscrita y autenticada por los que van a ser sus distribuidores, lo cual conlleva el ejercicio de distribución además de contener la obligación de venderle y promocionarles sus productos.

SEGUNDO. Esta oferta que elabora y les entregan la sociedad Babaría S. A., supuestamente es una comunicación que las agencias mercantiles le dirigen a BAVARIA S. A., la cual contiene los elementos esenciales del contrato, que celebraron de una parte SOCIEDAD DISTRIBUCIONES J. P. LTDA y de la otra la SOCIEDAD BAVARIA S. A., con vigencia desde el 5 de junio de 2002, modificado el 31 de agosto de 2007 y que es objeto del presente proceso arbitral, corresponde a un contrato de agencia comercial de los regulados por los artículos 1317 a 1331 del Código de Comercio.

TERCERO.- A este contrato que BAVARIA S. A., lo denominó “Oferta de Distribución”, se lo entregó el 31 de agosto de 2007, para que mi mandante lo suscribiera y lo autenticara. Como realmente le toco hacerlo. (VER ANEXO Nº 1)

Distribución”, se lo entregó el 31 de agosto de 2007, para que mi mandante lo suscribiera y lo autenticara. Como realmente le toco hacerlo. (VER ANEXO Nº 1) Amarrado al anterior contrato de “Oferta de Distribución” , se encuentra el contrato de Contraprestación del Distribuidor a favor de la sociedad DISTRIBUCIONES J. P.

LIMITADA.

Antes del 31 de agosto de 2007, la socied ad DISTRIBUCIONES J. P. LIMITADA trabajaba con la Oficina de Girardot de la Sociedad BAVARIA S. A.; El gerente de esa sucursal era para entonces el señor Wilmar Salazar Alcántara.

TERCERO. -(SIC) El gerente de la sucursal de BAVARIA S. A. en la ciudad de Girardot, citó a todos los distribuidores de los productos de BAVARIA, queTRIBUNAL ARBITRAL DE

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trabajaban con esta sucursal, a una reunión para plantearles el nuevo modelo de trabajo de BAVARIA en la distribución de sus productos.

El nombre que le dio BAVARIA al nuevo modelo de trabajo de la distribución de sus productos, según este gerente de Girardot para el año 2007, fue “RTM”.

CUARTO.- El modelo denominado RTM impuesto unilateralmente por BAVARIA S.

A. a los distribuidores, entre esos a mi mandante DISTRIBUCIONES J. P.

LIMITADA consistió en lo siguiente:  Comprar o arrendar bodegas mínimo de 50 por 50 metros cuadrados y con

A. a los distribuidores, entre esos a mi mandante DISTRIBUCIONES J. P.

LIMITADA consistió en lo siguiente:  Comprar o arrendar bodegas mínimo de 50 por 50 metros cuadrados y con altura de techos de 7 metros.

 Comprar o arrendar un montacargas, para movilizar colocar y bajar las canastas de cerveza, producto principal que le ven de BAVARIA S. A., a los distribuidores entre esas a DISTRIBUCIONES J. P. LIMITADA.

 BAVARIA S. A. le exigió a mi mandante que, si quería continuar con el contrato de distribución, tenía que comprar mínimo cuatro (4) camiones nuevos, con especificaciones precisas impuestas por BAVARIA S. A.

QUINTO.- En contraprestación y como forma de compensación, BAVARIA S. A., se comprometió con DISTRIBUCIONES J. P. LIMITADA a suministrarle para su venta y para su distribución, 22.000 canastas de cerveza adicionales a la s que ya tenía asignadas y para esto le asignó la población de Viotá, ubicado en el Departamento de Cundinamarca.

SEXTO.- Pero este compromiso también lo incumplió BAVARIA S.A., tanto es así que hasta el día de hoy, no ha cumplido con lo que se comprometi ó, es decir, aumentarle el número de canasta de cerveza en 22.000 adicionales, a la sociedad

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DISTRIBUCIONES JP LTDA. CONTRA BAVARIA S.A.

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La sociedad DISTRIBUCIONES J. P. LTDA, sí cumplió con el modelo “RTM”; y para eso adquirió una bodega en la población de Anapoima y solo en el arreglo tanto del techo como del piso y de acuerdo a lo exigido por BAVARIA S. A., invirtió la suma de $70.000.000,00 de pesos.

Pero luego BAVARIA S. A. le comunico escuetamente y sin tener en cuenta la inversión hecha por DISTRIBUCIONES J. P. LIMI TADA, que la bodega ya no tenía que quedar en Anapoima, sino en Tocaima. Ante esto, DISTRIBUCIONES J. P. LIMITADA se trasladó a Tocaima para construir una bodega, en donde gasto la suma de $18.000.000,00, en el permiso de construcción de la bodega, limpiez a del lote donde se iba a construir la bodega, elaboración de los planos y los gastos legales que se deben pagar en la alcaldía. Como si fueran pocos, los incumplimientos que ha realizado BAVARIA S. A. para con la sociedad DISTRIBUCIONES J. P. LIMITADA, le comunicó por medio del nuevo gerente de la sucursal Girardot, señor Juan Carlos Baena, que parara la construcción de la bodega que estaba haciendo en Tocaima, porque unilateralmente había decidido BAVARIA S. A. que esta bodega ya no iba a quedar en Tocaima.

construcción de la bodega que estaba haciendo en Tocaima, porque unilateralmente había decidido BAVARIA S. A. que esta bodega ya no iba a quedar en Tocaima. Esta decisión unilateral de BAVARIA S. A. condujo a que DISTRIBUCIONES J. P. LIMITADA perdiera $18.000.000,00 más de los $70.000.000, que ya había invertido en Anapoima.

SEPTIMO.- Para que cumpliera con el modelo impuesto por BAVARIA S. A. o sea el tal llamado “RTM”, esta última, citó obligatoriamente al representante legal de mi mandante a la población de Tocaima para que comprara los 4 carros con sus respectivas carrocerías, (fuera de los gastos que ya había invertido DISTRIBUCIONES J. P. LIMITADA sobre la bodega exigida por BAVARIA S. A.). Para conseguir que comprara los camiones, BAVARIA S. A. acordó con el Banco Bancolombia, y les impuso a mi representado, que la financiación de los camiones se debía hacerse con este banco. Además invitó a tres (3) empresas que vendían vehículos y dos (2) que vendían carrocerías.TRIBUNAL ARBITRAL DE

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Gestión que le toco acatar a la sociedad DISTRIBUCIONES J. P. LIMITADA ya que además BAVARIA S. A. servía de garante, exigiendo que la compra tenía que hacerse por leasing. Ante estas imposiciones de la Sociedad Bavaría S. A., el negocio se