Laudo 3325 CHANGE CONSULTING GROUP COLOMBIA S.A. VS. CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.

Tribunal Arbitral de Change Consulting Ga·oup Colo1nbia S.A. Contra Concesionaria Panan1ericana S.A.S

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

CHANGE CONSULTING GROUP COLOMBIA S.A.

Contra

CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., once (11) de agosto de dos mil quince (2015) El Tribunal Arbitral conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre CHANGE CONSULTING GROUP COLOMBIA S.A., como parte convocante, y CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S., como parte convocada, después de haber swtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, profiere, por unanimidad, el laudo por medio del cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral y en su contestación, previos los siguientes antecedentes.

l. ANTECEDENTES

1. PARTES Y REPRESENTANTES La parte demandante es la sociedad Change Consulting Group Colombia S.A.

(en adelante Change Consulting, la Demandante o la Convocante), sociedad 1 Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitral de Change Consulting Group Colo1nhla S.A. Contra Concesionaria Panamericana S.A.S constituida el 15 de noviembre de 2005, mediante escritura pública No. 8729 otorgada en la Notaría Diecinueve de Bogotá, con domicilio principal en Bogotá, representada legalmente, en el momento de presentación de la demanda, por el señor Eduardo Gómez Vásquez, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá y que obra en el expediente 1 .

representada legalmente, en el momento de presentación de la demanda, por el señor Eduardo Gómez Vásquez, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá y que obra en el expediente 1 . La parte demandada es la sociedad Concesionaria Panamericana S.A.S. (en lo sucesivo Concesionaria Panamericana, la Demandada o la Convocada), constituida el 16 de septiembre de 1997, mediante escritura pública No. 9351 otorgada en la Notaría Veintinueve de Bogotá, con domicilio principal en Bogotá, representada legalmente por el señor Javier Germán Mejía Muñoz, según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá y que obra en el expediente 2 .

2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral se encuentra contenido en el documento de fecha 1 ° de marzo de 2007 suscrito por las partes y en el cual se dispuso: "En caso de diferencia en la interpretación, ejecución, terminación o liquidación del contrato suscrito entre CHANGE CONSULTING GROUP COLOMBIA S.A. y CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A., para la atención del proceso arbitral iniciado por el Departamento de Cundinamarca contra CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A., las partes se someterán a la decisión de un Tribunal de Arbitral conformado por Tres (3) árbitro (sic), designados conforme con la legislación vigente en el momento de la convocatoria. La sede del Tribunal será la Cámara de Comercio de Bogotá, o.e. " 3 ' Folios 24 a 26 del C. Principal No. l. 2 Folios 105 a 107 del C. Principal No. l.

momento de la convocatoria. La sede del Tribunal será la Cámara de Comercio de Bogotá, o.e. " 3 ' Folios 24 a 26 del C. Principal No. l. 2 Folios 105 a 107 del C. Principal No. l. 3 Fallos 120 y 121 del C. de Pruebas No. l. 2 Cárnara de Con1ercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Co11ciliiici611Tribunal Arbitral de Change Consulting Group Colo1nbla S.A. Contra Concesionaria Panan1erlcana S.A.S

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL PROCESO o El 20 de marzo de 2014, la Convocante presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la demanda arbitral contra Concesionaria Panamericana. 4 o En reunión de nombramiento de árbitros celebrada el 8 de abril de 2014 en el Centro de Arbitraje y Conciliación, las partes de común acuerdo designaron como árbitros principales a los doctores Arturo Solarte Rodríguez, Henry Sanabria Santos y José Alejandro Bonivento Fernández, quienes informados de su designación y siguiendo lo dispuesto por la Ley 1563 de 2012, manifestaron su aceptación en la debida oportunidad. o El 29 de mayo de 2014 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal

(Acta No. 1) 5 , en la que se designó como Presidente al doctor Arturo Solarte Rodríguez. En la misma ocasión, mediante auto No. 1, el Tribunal se declaró legalmente instalado, nombró como Secretaria a la doctora Camila de la Torre Blanche, quien posteriormente aceptó la designación y tomó posesión de su

Rodríguez. En la misma ocasión, mediante auto No. 1, el Tribunal se declaró legalmente instalado, nombró como Secretaria a la doctora Camila de la Torre Blanche, quien posteriormente aceptó la designación y tomó posesión de su cargo, reconoció personería a los apoderados de las partes y fijó como lugar de funcionamiento y Secretaría del Trámite Arbitral la sede Chapinero del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Por otra parte, por auto No. 2 el Tribunal admitió la demanda y ordenó notificar y correr traslado por el término de veinte (20) días a la Demandada, notificación que se surtió en la misma fecha 6 • o El 1 º de julio de 2014, encontrándose dentro de la oportunidad establecida en la ley, la Convocada radicó su escrito de contestación de la demanda, en la que propuso excepciones y adicionalmente formuló objeción al juramento estimatorio. 7 4 folios 2 a 22 del C. Principal No. 1. 5 Folios 100 a 102 del C. Principal No. 1. 6 follo 109 del C. Principal No. 1. 7 Folios 112 a 154 del C. Principal No. 1. Cán1ara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación 3Tribunal Arbitral de Changc Consulting Group Colontbia S.A. Contra Concesionaria Panan1ericana S.A.S o El Tribunal, mediante auto No. 3 del 8 de julio de 2014 8 , corrió traslado de la objeción a la estimación juramentada de la cuantía y de las excepciones propuestas en la contestación de la demanda.

o El Tribunal, mediante auto No. 3 del 8 de julio de 2014 8 , corrió traslado de la objeción a la estimación juramentada de la cuantía y de las excepciones propuestas en la contestación de la demanda. En memorial radicado ante el Tribunal el 17 de julio de 2014 9 , la Convocante se pronunció sobre las excepciones propuestas. o El 29 de julio de 2014 (Acta No. 3) 10 , se llevó a cabo la audiencia de conciliación, la cual se declaró fallida. En esa misma fecha, por auto No. 5, se fijaron los honorarios y gastos del proceso. o Dentro de la oportunidad legal Change Consulting canceló el 50% de los gastos y honorarios decretados por el Tribunal. o El 8 de octubre de 2014 la Convocante radicó un memorial en el que manifestó que Change Consulting carecía de recursos económicos para cubrir el 50% restante ele los honorarios y gastos fijados a cargo ele la Demandada y solicitó que se le concediera el amparo ele pobreza, por las razones que allí expuso. Por nuto No. 6 clel 31 ele octubre ele 2014 (Acta No. 6)11, el Tribunal, luego de las consideraciones pertinentes, dispuso negar el amparo de pobreza formulado por la Demandante. Dicha providencia fue objeto ele recurso de reposición por parte ele la Convocante y luego ele surtido el traslado correspondiente, por auto No. 7 (Acta No. 7) 12 , el Tribunal, analizados los argumentos clel recurrente, resolvió no revocar el auto impugnado y mantener en firme la decisión ele negar el amparo de pobreza.

correspondiente, por auto No. 7 (Acta No. 7) 12 , el Tribunal, analizados los argumentos clel recurrente, resolvió no revocar el auto impugnado y mantener en firme la decisión ele negar el amparo de pobreza. o Finalmente, las sumas fijadas como honorarios y gastos del trámite arbitral que inicialmente correspondía sufragar a la parte Convocada fueron oportunamente entregadas por la Convocante al Presidente del Tribunal, quien procedió a depositar la totalidad ele las cantidades entregadas en una cuenta de ahorros abierta en un establecimiento bancario. Con posterioridad, 8 Folios 157 a 159 del C. Principal No. 1. 9 Folios 166 a 17] rlel C. Principal No. 1. 1 ° Folios 161 a 16S del C. Principal No. 1. 11 Folios 191 a 194 del C. Principal No. 1. 12 Follos 196 a 204 del C. Principal No. 1 ~~~~~-~,--~-,-~~~-,--~~,--~~~~~~~---,.,-e-e-~~~~- 4 Cámara de Co1nerclo de Sogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitral de Change Consulting Group Colo1nbia S.A. Contra Concesionaria Pana1ne1·icana S.A.S la Convocante informó que la Convocada le reembolsó las cantidades que a ésta correspondían.

11. LA CONTROVERSIA

1. LA DEMANDA, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES 1.1. Pretensiones Con apoyo en los hechos que adelante se resumen y en la normatividad invocada en la demanda, se ha solicitado al Tribunal que en el Laudo que decida la controversia se efectúen las siguientes declaraciones y condenas:

1.1. Pretensiones Con apoyo en los hechos que adelante se resumen y en la normatividad invocada en la demanda, se ha solicitado al Tribunal que en el Laudo que decida la controversia se efectúen las siguientes declaraciones y condenas: "PRIMERA: Declarar que CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S. incumplió el contrato de prestación de servicios de fecha 16 de enero de 2007 suscrito entre CHANGE CONSULTING GROUP S.A. y CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S. por el no pago oportuno del valor de los honorarios pactados como contraprestación correspondiente al valor de la "prima de éxito" pactada entre las precitadas sociedades, como parte de los honorarios acordados para la representación judicial de CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S., dentro del Tribunal de Arbitramento que convocó la Gobernación de Cundinamarca, al que se refieren los hechos de la demanda. "SEGUNDA: Que como consecuencia de lo anterior se ordene a CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S., pagar a CHANGE CONSULTING GROUP S.A. la suma de TREINTA Y SIETE MILLONES SETENTA Y DOS MIL QUINIENTOS VEINTISIETE PESOS M/CTE (37.072.527) por la Prima de éxito a que tiene derecho por concepto de reconocimiento de peajes sobre los vehículos del Concesionario incluyendo: los desembolsos por ese concepto realizados por el Departamento de Cundinamarca; los costos de peaje no causados por la Concesionaria hasta abril de 2013 y los costos futuros de peajes que no se van a causar hasta el final de la concesión en el año 2035. "TERCERA: Que como consecuencia de la prosperidad de la primera pretensión, se

futuros de peajes que no se van a causar hasta el final de la concesión en el año 2035. "TERCERA: Que como consecuencia de la prosperidad de la primera pretensión, se ordene a CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S., pagar a CHANGE CONSULTING GROUP S.A. la suma de CIENTO CINCUENT/1. Y UN MILLONES SEISCIENTOS SETENTA MIL OCHOCIENTOS OCHO PESOS M/CTE {$151.670.808) por la Prima de éxito a que tiene derecho por concepto de la rebaja de las pretensiones del 5 Cámara ele Co,nerclo de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitral de Change Consulting Group Colon1bia S.A. Contra Concesionaria Panamericana S.A.S Departamento de Cundinamarca, que le fueron negadas por el laudo arbitral, estimadas en la suma de $37.917.701.954.

CUARTA: Que como consecuencia de la prosperidad de la primera pretensión, se ordene a CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S., pagar a CHANGE CONSULTING GROUP S.A. la suma de UN MILLÓN SEISCIENTOS NOVENTA Y NUEVE MIL CUATROCIENTOS SETENTA Y OCHO PESOS M/CTE ($1.699.478) por la Prima de éxito a que tiene derecho por concepto de los intereses pagados por el Departamento de Cundinamarca a la CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A., acatando el fallo del Laudo Arbitral en lo correspondiente a la Primera Pretensión Subsidiaria a la Pretensión Décima de la demanda de reconvención. "QUINTA: Que como consecuencia de la prosperidad de la primera pretensión, se ordene a CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S., pagar a CHANGE CONSULTING

Subsidiaria a la Pretensión Décima de la demanda de reconvención. "QUINTA: Que como consecuencia de la prosperidad de la primera pretensión, se ordene a CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S., pagar a CHANGE CONSULTING GROUP S.A. la suma de CUATROCIENTOS TREINTA Y DOS MILLONES NOVECIENTOS VEINTIOCHO MIL QUINIENTOS NOVENTA Y CUATRO PESOS M/CTE ($432.928.594) por la Prima de éxito a que tiene derecho por concepto de las obras en ejecución o a ejecutar en los sitios inestables ya contratados o con presupuesto definido, ya sea con la misma Concesión Panamericana o con terceros. "SEXTA: Que como consecuencia de la prosperidad de la primera pretensión, se ordene a CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S., pagar a CHANGE CONSULTING GROUP S.A. la suma de DOS MIL SETECIENTOS CUARENTA Y UN MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA Y UN MIL NOVENTA Y TRES PESOS M/CTE ($2.741.881.093), por la prima de éxito a que tiene derecho por las obras a contratar en 209 sitios inestables cuyo monto de inversión en obras calculado como el valor esperado del presupuesto - estimado Clase 3, se estima en $548.376.218.668. "SÉPTIMA: Disponer que sobre las sumas antes mencionadas, CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A.S. debe reconocer y pagar a CHANGE CONSULTING GROUP S.A. los intereses moratorias a la máxima tasa legal certificados por la Superintendencia Financiera de Colombia, teniendo en cuenta todas las variaciones que sufra dicha tasa, liquidados desde el 30 de marzo de 2011 (fecha en que

S.A. los intereses moratorias a la máxima tasa legal certificados por la Superintendencia Financiera de Colombia, teniendo en cuenta todas las variaciones que sufra dicha tasa, liquidados desde el 30 de marzo de 2011 (fecha en que debería haberse efectuado el pago de los honorarios) y hasta que se realice el pago total de la obligación. "OCTAVA: Que se condene en costas y agencias en derecho a la entidad Convocada, así como al reembolso de los gnstos ocasionados con la convocatoria de este Tribunal." 6 Cán1ara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación1.2. Hechos Tribunal Arbitral ele Change Consulting Group Colo•nbla S.A. Contra Concesionaria Panamericana S.A.S El petitum se sustentó en los hechos que fueron descritos por la Demandante y que se resumen como se indica a continuación: • Manifiesta la Convocante que por Resolución No. 00676 del 8 de abril de 1997 el Departamento de Cundinamarca abrió la licitación pública No. SV-01-97 para el proyecto de concesión "Corredor Vial del Centro de Occidente de Cundinamarca integrado por los trayectos Los Alpes - Vi/Jeta y Chuguaca/ - Cambao incluyendo los accesos a los municipios de Guayabal de 51quima, Bituima, Vianí y San Juan de Rioseco'; licitación que, una vez adelantado su trámite, fue adjudicada a Concesionaria Panamericana mediante resolución No. 0197 del 5 de septiembre de 1997. • Agrega que en virtud de lo anterior, el 16 de diciembre de 1997 las partes

Concesionaria Panamericana mediante resolución No. 0197 del 5 de septiembre de 1997. • Agrega que en virtud de lo anterior, el 16 de diciembre de 1997 las partes suscribieron el Contrato de Concesión OJ-121-97 cuyo objeto consistió, esencialmente, en que el concesionario se obligó a ejecutar mediante el sistema de concesión, las obras y demás labores ofrecidas en la respectiva propuesta, que fue aceptada por medio del acto que adjudicó la Licitación Pública No. SV01-97, teniendo en cuenta los pliegos de condiciones y demás documentos que sirvieron de base al mencionado proceso de contratación. • Señala que, con fundamento en el Contrato de Concesión, el 11 de octubre de 2006 el Departamento de Cundinamarca instauró una demanda arbitral contra Concesionaria Panamericana, cuyas pretensiones económicas ascendieron a $30.615'157.670, 87, monto que, según indica, se compone de los siguientes ítems: CIÓN DE LA OBLIGACION obligaciones de hacer DESCRIP Mora en Costos F Actualiza Atención ·- inancieros ción Flujo de Caja --··---·--·----- Sitios Críticos _., ______ ,, ______ ~-- VALOR $13.496.243. 707,SB $6.002.877.561,31 $4.717.297.799,29 $6.398. 738.602,69 • Agrega que para efectos de representar a Concesionaria Panamericana en el referido proceso arbitral, Change Consulting presentó una propuesta de 7 Cámara de Cornercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitral de Change Consulting Group Colon1bia S.A.

referido proceso arbitral, Change Consulting presentó una propuesta de 7 Cámara de Cornercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitral de Change Consulting Group Colon1bia S.A. Contra Concesiona1·ia Panamericana S.A.S prestación de servicios profesionales, la cual fue suscrita en señal de aceptación por los señores Víctor Londoño Arango y Carlos Arturo Contreras Durán, quienes en su orden eran Presidente de la Junta Directiva y representante Legal de Concesionaria Panamericana. • Precisa que en el referido contrato de prestación de servicios se pactaron "unos honorarios fijos por adelantar el proceso de negociación, contestar la demanda, formular demanda de reconvención en contra del Departamento de Cundinamarca y atender el proceso (. .. )" y que adicionalmente se pactó una prima de éxito en la cual se dispuso que una vez proferido el laudo arbitral y para ser pagados treinta (30) días después de su ejecutoria, se causaban las siguientes sumas de dinero: "2.1. El 0,5% de la suma total ele las condenas que profiera el Tribunal Arbitral a favor de CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A. y en contra del Departamento de Cundinamarca." "2.2. El 0,4% de lo que se reduzcan las pretensiones del departamento y a favor de CONCESIONARIA PANAMERICANA S.A. En caso de que las pretensiones del departamento no se reduzcan respecto de la demanda contenida en la convocatoria presentada en octubre de 2006, la suma base será de $6.000.000.000,00 ( ... )" • Menciona que dentro de la oportunidad establecida en la ley, Concesionaria

presentada en octubre de 2006, la suma base será de $6.000.000.000,00 ( ... )" • Menciona que dentro de la oportunidad establecida en la ley, Concesionaria Panamericana, actuando a través del Dr. Eduardo Gómez Vásquez (representante legal de Change Consulting), presentó la contestación de la demanda e interpuso demanda de reconvención en contra del Departamento de Cundinamarca, tal y como se pactó en el contrato de prestación de servicios, cuyas pretensiones ascendían a la suma de $8.765.000.000. Dicha demanda de reconvención fue admitida el 14 de junio de 2007. • Manifiesta que luego de adelantarse el trámite arbitral y antes de la audiencia de presentación de los alegatos finales, Concesionaria Panamericana relevó al Dr. Eduardo Gómez, su apoderado judicial, de asistir a dicha audiencia de alegaciones, advirtiéndose, sin embargo, que se respetaban los términos del contrato de prestación de servicios. 8 Cámara de Con1ercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitral de Change Consulting Group Colombia S.A. Contra Concesionaria Panan1ericanc1 S.A.S • Indica que en el laudo arbitral proferido el 26 de enero de 2011, respecto de la demanda principal se desestimaron prácticamente todas las pretensiones y solo se condenó a un pago por $614.764.884. En cuanto a la demanda de reconvención, afirma que algunas de las pretensiones fueron desestimadas y que se condenó al pago de $258.301.200 correspondientes a los peajes más los intereses, asignándose la responsabilidad de todos los sitios inestables que hasta

reconvención, afirma que algunas de las pretensiones fueron desestimadas y que se condenó al pago de $258.301.200 correspondientes a los peajes más los intereses, asignándose la responsabilidad de todos los sitios inestables que hasta el momento existían en la vía concesionacla al Departamento de Cundinamarca. • Contra el mencionado laudo arbitral, el Departamento ele Cundinamarca interpuso recurso de anulación, con base en las causales 6, 8 y 9 del art. 163 del Decreto 1818 de 1998, el cual fue resuelto por el Consejo de Estado mediante sentencia de 5 de julio de 2012, que declaró fundado el recurso únicamente por la causal 8ª, corrigiendo la decisión del Tribunal de Arbitramento en relación con las pretensiones tercera (3ª) y cuarta ( 4ª) de la demanda principal y octava (8ª) de la demanda de reconvención. • Afirma que los honorarios pactados como prima ele éxito, que debían ser pagados a Change Consulting treinta (30) días después de ejecutoriado el laudo proferido en el mencionado proceso arbitral, no fueron cancelados por Concesionaria Panamericana, lo que condujo a que mediante comunicación de julio 6 de 2011 el representante legal de Change Consulting solicitara su pago, previa una reunión donde se concretaría el monto de los mismos. Insiste en que pese a la propuesta de liquidación de los honorarios pactados, Concesionaria Panamericana no procedió a su pago, incumpliendo de esta forma el contrato suscrito con Change Consulting. • Indica que para cuantificar el valor de la prima de éxito, en concordancia con lo resuelto por el Tribunal de Arbitramento y por el Consejo de Estado, se debe

suscrito con Change Consulting. • Indica que para cuantificar el valor de la prima de éxito, en concordancia con lo resuelto por el Tribunal de Arbitramento y por el Consejo de Estado, se debe tener en cuenta que las pretensiones de la demanda se redujeron en $37.917.701.954 en pesos constantes del 2011, valor sobre el cual se debe calcular el porcentaje ele la comisión de éxito a la que tiene derecho Change Consulting y que arroja un monto de $151.670.808 pesos constantes a marzo de 2011. • Señala que como en el laudo arbitral se declaró la prosperidad de las 9 Cá1nara de Co1nercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitral de Change Consulting Group Colontbia S.A. Contra Concesionaria Panantericílna S.A.S pretensiones séptima (7ª) y novena (9ª) de la demanda de reconvención, el 29 de diciembre de 2011 el Departamento de Cundinamarca hizo el reembolso a Concesionaria Panamericana de $781.541.210, de conformidad con lo solicitado por el Departamento de Cundinamarca a Fiduagraria el 4 de octubre de 2011. • Agrega que con motivo de la decisión adoptada por el Tribunal de Arbitramento relacionada con el no pago de peajes sobre los vehículos de la Concesionaria, los beneficios económicos se vieron reflejados no solo en los reembolsos ordenados por el Tribunal sino que esa decisión también se reflejará en el futuro, en el no pago de tales peajes por parte de los vehículos de Concesionaria Panamericana. • Indica que de acuerdo con la condena impuesta por el Tribunal de Arbitramento

por el Tribunal sino que esa decisión también se reflejará en el futuro, en el no pago de tales peajes por parte de los vehículos de Concesionaria Panamericana. • Indica que de acuerdo con la condena impuesta por el Tribunal de Arbitramento en relación con la pretensión séptima (7ª) de la demanda de reconvención, relacionada con el cobro de peajes, se presentará un ahorro para Concesionaria Panamericana durante la vigencia del contrato de concesión de $7.414.505.397 pesos a marzo de 2011. • Considera que ante la prosperidad de las pretensiones séptima (7ª) y novena (9ª) de la demanda de reconvención y de acuerdo con lo pactado en el contrato de prestación de servicios, Change Consulting tiene derecho a recibir como comisión de éxito el 0,5% de las condenas proferidas a favor de Concesionaria Panamericana y en contra del Departamento de Cundinamarca, por lo que por este concepto debe reconocérsele la suma de $37.072.527 a pesos de marzo de 2011. • Agrega que en el laudo arbitral también se condenó al Departamento de Cundinamarca al pago de intereses moratorias respecto del dinero que se debía reembolsar por concepto de peajes, para lo cual, con el fin obtener información sobre el valor adeudado por este concepto, el 24 de abril de 2013 se solicitó al Instituto de Infraestructura y Concesiones de Cundinamarca información sobre el valor cancelado a Concesionaria Panamericana por concepto de tales intereses. • Informa que en respuesta a dicha petición, el ICCU comunicó que el pago realizado por los mencionados intereses fue de $344.908.900. Agrega que de acuerdo con lo anterior y según lo pactado en el contrato de prestación de

• Informa que en respuesta a dicha petición, el ICCU comunicó que el pago realizado por los mencionados intereses fue de $344.908.900. Agrega que de acuerdo con lo anterior y según lo pactado en el contrato de prestación de servicios, Change Consulting tenía derecho a recibir el 0,5% sobre dicha cifra, ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~-10

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitra! de Change Consulting Group Colornbia S.A. Contra Concesionaria Pana,nericana S.A.S como com1s1on de éxito, y por tal razón Concesionaria Panamericana debía reconocerle el monto de $1.699.477,52, en pesos a marzo de 2011. • En relación con la Sentencia proferida por el Consejo de Estado, manifiesta que esa decisión limitó el alcance del laudo a los sitios inestables existentes al momento de proferirse esta providencia y que por esa razón no es el Contratista sino el Departamento de Cundinamarca el responsable de asumir los costos de intervención de tales sitios, mientras que el costo de las inestabilidades que se llegaren a presentar en el futuro será objeto de una nueva controversia. Agrega que la decisión del Consejo de Estado estableció, además, cuáles son los sitios inestables o críticos que quedan cubiertos por las decisiones contenidas en el Laudo, así: • "Los previstos en el acta de entrega a la Concesión, de fecha 29 de Diciembre de 1.997. • "Los sitios inestables sometidos a consideración del Departamento de Cundinamarca por la Concesionaria Panamericana en los estudios y diseños de 1.998, los cuales se encuentran indicados en el peritaje del señor Juan Montero

1.997. • "Los sitios inestables sometidos a consideración del Departamento de Cundinamarca por la Concesionaria Panamericana en los estudios y diseños de 1.998, los cuales se encuentran indicados en el peritaje del señor Juan Montero Olarte, concretamente en la respuesta a la pregunta No. 11 del cuestionario formulado por la Concesionaria, y que se efectuó como prueba dentro del proceso arbitral ya referido. • "Los sitios inestables aprobados por la Interventoría, los cuales resultan de la propuesta para solución ele 27 sitios inestables en los tramos Chuguacal-Cambao y los Alpes-Villeta, sobre los que la Interventoría respondió el 14 de Septiembre de 2.001 indicando que 13 de esos sitios se podían definir con carácter complementario y con cargo al Departamento de Cunc!inamarca. • "Los 6 sitios inestables a los que se hace mención tanto en el Laudo Arbitral como en la sentencia del Consejo de Estado y que la Gobernación de Cundinamarca menciona en su oficio ICCU-SCN-13-1241, acompañado del presupuesto para la atención de 5 de los 6 sitios inestables." • Con base en lo anterior, concluye que el Consejo ele Estado dispuso que en el Departamento de Cunclinamarca no solo recaía la responsabilidad ele las intervenciones de los sitios críticos o inestables señalados en el Laudo, sino que también recaían sobre dicho ente territorial los otros sitios críticos o inestables ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~--~~11 Cán1ara de Con1ercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitral de Change Consulting Group Colon1bia S.A. Contra Concesionaria Panamericana S.A.S

~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~--~~11 Cán1ara de Con1ercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTribunal Arbitral de Change Consulting Group Colon1bia S.A. Contra Concesionaria Panamericana S.A.S que se conocieran hasta el momento del Laudo y que eran identificables según la sentencia que resolvió el recurso de anulación, por lo que, según afirma, Concesionaria Panamericana no tuvo que asumir los costos para mitigar los efectos de las zonas inestables que existieran antes de proferirse el laudo. • Destaca que de los 242 sitios inestables que se pueden identificar con base en los criterios fijados por el Consejo de Estado, hasta la fecha solo se han contratado y/o ejecutado 28 de ellos, con un costo por ejecución de obras de $82.815.162.258.oo de conformidad con los montos de los contratos suscritos, los cuales han sido contratados con recursos públicos, por lo que Concesionaria Panamericana no tuvo que asumir tales obras como lo pretendió el Departamento de Cundinamarca en su demanda. Señala que al tratarse de una rebaja respecto de las pretensiones hecha en el laudo, Concesionaria Panamericana debe a la Demandante el 0.5% de la suma de dinero mencionada anteriormente, por concepto de la "prima de éxito" pactada en el contrato ele prestación de servicios. • Manifiesta que en comunicación ele fecha 30 de septiembre de 2013, la Gobernación ele Cundinamarca informó que para la intervención de otros 5 sitios críticos y/o inestables diferentes a los 28 anteriores, correspondientes a una parte de los seis a que se refiere la decisión del Consejo de Estado, el

Gobernación ele Cundinamarca informó que para la intervención de otros 5 sitios críticos y/o inestables diferentes a los 28 anteriores, correspondientes a una parte de los seis a que se refiere la decisión del Consejo de Estado, el presupuesto estimado ascendía a la suma de $4.089.626.634 a pesos de marzo ele 2011. Por tanto, considera que al tratarse ele una suma que no tendrá que cubrir Concesionaria Panamericana y, por ende, una rebaja en las pretensiones de la demanda arbitral del Departamento de Cundinamarca, ele conformidad con lo pactado en el contrato de prestación de servicios, Concesionaria Panamericana debe a la Demandante el 0.5% sobre dicha suma de dinero, por concepto de la "prima de éxito". • Menciona que con base en el Laudo Arbitral y la sentencia del Consejo de Estado, Concesionaria Panamericana tampoco tendrá que asumir los riesgos y costos en que en el futuro se incurra para ejecutar las obras en los 209 sitios inestables o críticos detectados con anterioridad al Laudo y que no han siclo valorados, contratados y ejecutados, lo que se convierte en un beneficio para Concesionaria Panamericana directament