Laudo 3376 OSHMER LTDA. VS. BAVARIA S.A.

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TRIBUNAL ARBITRAL

DE

OSHMERLTDA

CONTRA BA VARIA S.A.TRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A. ifl 6000443

TABLA DE CONTENIDO

1. ANTECEDENTES ...................................................................................... 1 1.1. PARTES PROCESALES ............................................................................... 1 1.1.lParte Convocante ..................................................................................... 1 1.1. 2 Parte Convocada .. . . . .. . . .. . . . . . .. .. . . . . .. . . .. . . . . .. .. . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . .. . . .. . . . .. . .. .. .. . . . 1 1.2 EL CONTRATO ........................................................................................... 2 1.3 EL PACTO ARBITRAL ................................................................................. 2 1.4 INICIACIÓN DEL TRÁMITE .......................................................................... 2 1. 5 TRÁMITE ARBITRAL ................................................................................... 4 1.6 AUDIENCIA DE FALLO ................................................................................ 7 1.7 TERMINO PARA FALLAR .............................................................................. 7 1.8 LA DEMANDA Y SU CONTESTACIÓN ............................................................ 7

2. CONSIDERACIONES ............................................................................. 11

I. LOS PRESUPUESTOS PROCESALES ................................................................ 11 !.Demanda en forma ....................................................................................... 11 2.Competencia ................................................................................................ 11 3.Capacidad de Parte ...................................................................................... 12

II. EL ESTUDIO DE LAS PRETENSIONES DE LA DEMANDA ................................. 12 !.ESTUDIO DE LOS FUNDAMENTOS FÁCTICOS DE LA DEMANDA ....................... 12 1.1. La terminación del contrato ....................................................................... 12 1.2. Los daós reclamados por la terminación y su nexo causal ............................ 20

!.ESTUDIO DE LOS FUNDAMENTOS FÁCTICOS DE LA DEMANDA ....................... 12 1.1. La terminación del contrato ....................................................................... 12 1.2. Los daós reclamados por la terminación y su nexo causal ............................ 20

2. LOS DEMÁS DAÑOS RECLAMADOS EN LA DEMANDA ..................................... 22

2.1. Pretensión No. 1 ....................................................................................... 23 2.2. Pretensión No. 2 ....................................................................................... 24 2.3. Pretensión No. 3 ....................................................................................... 24 2.4. Pretensión No. 4 ....................................................................................... 25 2.5. Pretensión No. 5 ....................................................................................... 41

3. RESUMEN DE LAS CONDENAS ...................................................................... 42

3. COSTAS ............................................................................... ................. 44

4. PARTE RESOLUTIVA ............................................................................. 44

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y ConciliaciónTRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER L TOA CONTRA BAVARIA S.A. \!l tJ Q Ü (! 4 4 ~

SALVAMENTO PARCIAL DE VOTODR. JORGE HÉRNAN GIL ................... 47

I. FALTA DE PRUEBA DE LOS HECHOS FUNDAMENTALES ................................. .47

II. PURGA DE LA MORA Y LOS ACTOS PROPIOS ................................................ 51

III. RIESGO ASUMIDO POR VOLUNTAD PROPIA ................................................ 60

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y

ConciliaciónTRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A.

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A.

LAUDO ARBITRAL

ConciliaciónTRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A.

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., veintiocho (28) de septiembre de dos mil dieciséis (2016). Surtidas como se encuentran la totalidad de las actuaciones procesales previstas en la ley 1563 de 2012 para la debida instrucción del trámite arbitral, y siendo la fecha señalada para llevar a cabo la audiencia de fallo, el Tribunal Arbitral profiere el Laudo que pone fin al proceso arbitral convocado para dirimir las diferencias entre OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A., surgidas con ocasión oferta de distribución del 28 de abril de 2009, previos los siguientes antecedentes y preliminares:

1. ANTECEDENTES

1.1. PARTES PROCESALES 1.1.1. Parte Convocante La Parte Convocante de este trámite arbitral es OSHMER LTDA sociedad constituida mediante Escritura Pública No. 814 de 2009 de la Notaría 2 del Círculo de Bucaramanga, domiciliada en Bucaramanga (NIT 900.273.591-7), representada legalmente por su Gerente, OLGER LEONARDO HERRERA SANJUAN, según el certificado de existencia y representación legal que obra a folios 27 a 29 del Cuaderno Principal No. l. En este trámite arbitral está representada judicialmente por el doctor DANIEL COTE REVELO, de conformidad con el poder que obra a folio 15 del Cuaderno Principal No. l. 1.1.2 Parte Convocada La parte convocada del presente trámite arbitral es BAVARIA S.A., sociedad

COTE REVELO, de conformidad con el poder que obra a folio 15 del Cuaderno Principal No. l. 1.1.2 Parte Convocada La parte convocada del presente trámite arbitral es BAVARIA S.A., sociedad comercial legalmente constituida mediante Escritura Pública No. 3111 de la Notaria 2ª del Círculo de Bogotá, de 4 de noviembre de 1930, representada legalmente por su Presidente GRANT JAMES HARRIES, y en este proceso por el Doctor FERNANDO JARAMILLO GIRALDO, en su calidad de representante legal para fines judiciales y administrativos, mayor de edad y de este vecindario, cuya condición está acreditada con el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá. (Cuaderno Principal No. 1 folios 16 a 26). Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 1TRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A. ~ 0000446 En este trámite arbitral está representada judicialmente por el doctor JOSÉ MIGUEL ARANGO ISAZA, abogado de profesión con tarjeta profesional No. 63.711 del Consejo Superior de la Judicatura, de acuerdo al poder visible a folio 136 del Cuaderno Principal No. l. 1.2. EL CONTRATO Las controversias suscitadas entre las partes dimanan la oferta mercantil del 28 de abril de 2009, cuyo objeto era la distribución de los productos fabricados y/o distribuidos por Bavaria. 1.3. EL PACTO ARBITRAL Las partes acordaron pacto arbitral en la modalidad cláusula compromisoria

abril de 2009, cuyo objeto era la distribución de los productos fabricados y/o distribuidos por Bavaria. 1.3. EL PACTO ARBITRAL Las partes acordaron pacto arbitral en la modalidad cláusula compromisoria contenida en la cláusula décima novena de la oferta del 28 de abril de 2009, estableciendo que: "Me obligo a que toda diferencia que se presente entre BA VARIA S.A y la sociedad que represento, con ocasión de la interpretación del contrato que surja en caso de que esta oferta sea aceptada, su ejecución, su cumplimiento, su terminación o las consecuencias futuras del mismo, no pudiendo arreglarse amigablemente entre las partes, será sometida a la decisión de un Tribunal de Arbitramento, integrado por tres (3) árbitros, los cuales serán nombrados directamente y de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo, cualquiera de las partes podrá acudir al Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá O. C. para que las cite a audiencia con el fin de designar árbitros. Si alguna de ellas no asiste o no se logra el acuerdo, el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá o.e procederá a nombrar los árbitros correspondientes. El fallo que dicte será en derecho y los gastos, costos y honorarios que se causen con ocasión del arbitramento, serán de cuenta de la parte que resulte vencida. El Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá o.e. y se regirá en todo caso por las disposiciones legales sobre la materia.'~ 1.4. INICIACIÓN DEL TRÁMITE 1.4.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria antes transcrita, OSHMER

o.e. y se regirá en todo caso por las disposiciones legales sobre la materia.'~ 1.4. INICIACIÓN DEL TRÁMITE 1.4.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria antes transcrita, OSHMER LTDA el día veintitrés (23) de mayo de dos mil catorce (2014), presentó solicitud de convocatoria a Tribunal de Arbitramento y demanda arbitral contra BAVARIA S.A. l 1.4.2. Previa designación de común acuerdo de los árbitros, aceptación oportuna de estos y citación de los doctores CAMILA DE LA TORRE BLANCHE,

JORGE HERNÁN GIL ECHEVERRY, ANTONIO PABÓN SANTANDER 2 ,

el cuatro (4) de septiembre de dos mil catorce (2014), Acta No. 1, con la presencia de todos los árbitros, se instaló el Tribunal de Arbitramento, designó como Presidente al doctor JORGE HERNÁN GIL ECHEVERRY y Secretaria a JEANNETTE NAMÉN BAQUERO, y profirió el Auto No. 1, 1 Cuaderno Principal No. 1, folios 1 a 14. 2 Cuaderno Principal No. 1, folios 57 y ss. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 2TRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A. fijándose como lugar de funcionamiento y secretaría la sede Salitre del Centro de Arbitraje y conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. Adicionalmente. Mediante el mismo Auto se inadmitió la solicitud de convocatoria y demanda arbitral de conformidad con el artículo 206 del Código General del Proceso, por cuanto el apoderado de la parte convocante

Adicionalmente. Mediante el mismo Auto se inadmitió la solicitud de convocatoria y demanda arbitral de conformidad con el artículo 206 del Código General del Proceso, por cuanto el apoderado de la parte convocante en la demanda no estimó razonadamente la cuantía de las pretensiones, en la forma indicada en el citado artículo. 1.4.3. El mismo día se comunicó la designación a la Secretaria, quién el nueve (9) de septiembre de dos mil catorce (2014), aceptó y cumplió con el deber de información previsto en el artículo 15 de la ley 1563 de 2012. 1.4.4. El día once (11) de septiembre de dos mil catorce (2014), el apoderado de la parte convocante subsanó la demanda, estimando, bajo la gravedad de juramento, la cuantía de sus pretensiones en la suma de $1.087.265.909,69. 3 1.4.S. Mediante Auto No. 2, Acta 2, del diecisiete (17) de septiembre de 2014, se admitió la demanda y se dispuso su notificación y traslado. 4 1.4.6. El día veintinueve (29) de enero de 2015, el apoderado de la parte convocante radicó la comunicación de notificación personal en las instalaciones de BAVARIA S.A. 5 1.4.7. El día quince (15) de mayo de 2015, el apoderado de la parte convocante envió por correo certificado el aviso, junto con la demanda, el escrito que subsanó la demanda y los anexos de la misma. Dicho aviso fue recibido por la convocada el día diecinueve (19) de mayo de 2015. 6

envió por correo certificado el aviso, junto con la demanda, el escrito que subsanó la demanda y los anexos de la misma. Dicho aviso fue recibido por la convocada el día diecinueve (19) de mayo de 2015. 6 1.4.8. El día veinticinco (25) de mayo de 2015, el Doctor Héctor Marín Naranjo aportó un poder a él otorgado por parte de BAVARIA S.A., como abogado principal y sustituto al Dr. José Miguel Arango. El mismo día el apoderado de la parte convocada interpuso recurso de reposición contra el Auto admisorio de la demanda. 7 1.4.9. El día veintisiete (27) de mayo de 2015, por secretaría, se fijó en lista el traslado del recurso. El día primero (1 º) de junio de 2015, el apoderado de la parte convocante descorrió el mencionado traslado. 1.4.10.Mediante Auto No. 3, Acta 3 de veintidós (22) de junio de 2016, el Tribunal confirmó el Auto No. 2 y dispuso que se empezará a contar el término de traslado. 8 1.4.11.0portunamente, el día veintinueve (29) de julio de 2015, la parte convocada, por conducto de su apoderado judicial, contestó la demanda, aceptó algunos hechos, negó otros y solicitó la práctica de pruebas propuso excepciones de mérito. 9 3 Cuaderno Principal No. 1, folios 122 a 126. 4 Cuaderno Principal No. 1, folios 127 a 129. 5 Cuaderno Principal No. 1, folio 130. 6 Cuaderno Principal No. 1, folio 131.

3 Cuaderno Principal No. 1, folios 122 a 126. 4 Cuaderno Principal No. 1, folios 127 a 129. 5 Cuaderno Principal No. 1, folio 130. 6 Cuaderno Principal No. 1, folio 131. 7 Cuaderno Principal No. 1, folios 132 a 136. 8 Cuaderno Principal No. 1, folios 227 a 231. 9 Cuaderno Principal No. 1, folios 232 a 242. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 3TRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A. 1 · 0000443 1.4.12.EI día seis (6) de agosto de 2015, por secretaría se fijó en lista el traslado de las excepciones propuestas. 1.4.13.Mediante escrito radicado en la sede la secretaría el día catorce (14) de agosto de 2015 el apoderado de la parte convocante descorrió el mencionado traslado. 10 1.4.14.Mediante Auto No. 4, Acta No. 4, del veinte (20) de agosto de dos mil quince (2015), el Tribunal fijó fecha y hora para la práctica de la audiencia de conciliación 11 • 1.4.15.Por Auto No. 7 de veintiuno (21) de octubre de 2015, Acta No. 7, el Tribunal declaró fallida la audiencia de conciliación, y dispuso la continuación del trámite. El mismo día, mediante Auto No. 8, Acta 7, fijó la suma correspondiente a los gastos y honorarios del Tribunal, que fueran consignados dentro del término legal, en un 50% por cada una de las

del trámite. El mismo día, mediante Auto No. 8, Acta 7, fijó la suma correspondiente a los gastos y honorarios del Tribunal, que fueran consignados dentro del término legal, en un 50% por cada una de las partes. 12 1.4.16.Mediante el Auto No. 9, Acta 8, de once (11) de noviembre de dos mil quince (2015), se fijó el día veinticuatro (24) de noviembre de dos mil quince (2015), para llevar a cabo la primera audiencia de trámite 13 . 1.5. TRÁMITE ARBITRAL 1.5.1. Primera audiencia de trámite El día veinticuatro (24) de noviembre de dos mil quince (2015), Acta No. 9, se realizó la Primera Audiencia de Trámite de conformidad con el artículo 30 de la ley 1563 de 2012. Previo análisis de las cláusula compromisoria, la existencia y debida representación de cada una de las partes y las pretensiones formuladas por la demandante, así como la contestación de la demandada, el Tribunal, mediante Auto No. 10 de veinticuatro (24) de noviembre de dos mil quince (2015), se declaró competente para conocer y decidir en derecho todas las controversias de contenido particular, económico y patrimonial surgidas entre las partes, en relación con el contrato celebrado entre las mismas. 14 1.5.2. Audiencias de instrucción del proceso Definida la competencia del Tribunal, se procedió a decretar las pruebas solicitadas por las partes mediante Auto No. 11 proferido en la audiencia veinticuatro (24) de noviembre de dos mil quince (2015), Acta No. 9 15 •

Definida la competencia del Tribunal, se procedió a decretar las pruebas solicitadas por las partes mediante Auto No. 11 proferido en la audiencia veinticuatro (24) de noviembre de dos mil quince (2015), Acta No. 9 15 • El trámite se desarrolló en veinticuatro (24) sesiones, en las cuales se asumió competencia, se decretaron y practicaron las pruebas solicitadas, se recibieron alegatos de conclusión y se profirió este Laudo. 10 cuaderno Principal No. 1, folios 243 a 258. 11 Cuaderno Principal No. 1, folios 259 a 263. 12 Cuaderno Principal No. 1, folios 264 a 270. 13 Cuaderno Principal No. 1, folios 271 a 272. 14 Cuaderno Principal No. 1, folios 273 a 278. 15 Cuaderno Principal No. 1, folios 273 a 278. Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 4TRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A. v. 000044:) 1.5.3. Pruebas decretadas y solicitadas Por Auto No. 11 proferido en audiencia del veinticuatro (24) de noviembre de dos mil quince (2015), Acta No. 9, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes, las cuales se practicaron de la siguiente manera: 1.5.3.1. Documentales Se tuvieron como medios de prueba, con el mérito legal probatorio que a cada cual corresponde, los documentos allegados con la solicitud de convocatoria y demanda arbitral y los documentos allegados con la contestación de la demanda arbitral. 1.5.3.2. Oficios:

corresponde, los documentos allegados con la solicitud de convocatoria y demanda arbitral y los documentos allegados con la contestación de la demanda arbitral. 1.5.3.2. Oficios: Se decretó oficiar a: - la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia, para que con destino al proceso allegará copia de la resolución 19411 del 11 de julio de 2003. El día doce (12) de febrero de 2016, la SIC respondió el oficio enviado por el Tribunal adjuntando copia de la resolución solicitada. 1.5.3.3. Interrogatorio de Parte: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 198 del Código General del Proceso se decretaron y practicaron los interrogatorios de parte de OSHMER LTDA, OLGER LEONARDO HERRERA SANJUAN y BAVARIA S.A., MANUEL HUMBERTO LOMBANA GÓNZALEZ, en audiencia del día veinticinco (25) de enero de 2016. 1.5.3.4. Testimoniales El Tribunal decretó y practicó los testimonios de los Señores HENRY MAURICIO OSMA GÓMEZ, JUAN CARLOS BARRAGAN ROA, JEFERSON FRANCO ANAYA el día catorce (14) de diciembre de 2015. FABIO BERNAL SIERRA, el día diecinueve (19) de enero de 2016. PEDRO VICENTE LÓPEZ REY, JUAN MANUEL RUBIO RUEDA, CAMILO CÁRDENAS AGUILAR, el día veinticinco (25) de enero de 2016. Las transcripciones de las grabaciones de estos testimonios se pusieron a disposición de las partes y se agregaron al Cuaderno de Pruebas No. 1 del

de 2016. Las transcripciones de las grabaciones de estos testimonios se pusieron a disposición de las partes y se agregaron al Cuaderno de Pruebas No. 1 del expediente. El apoderado de la parte convocante desistió de la práctica del testimonio de EDIXON QUINTANA PARRA. y el Tribunal mediante Auto No. 15 de veinticinco (25) de enero de dos mil dieciséis (2016), aceptó su desistimiento. De igual forma, informó que el Señor CARLOS FRANCISCO SANTOS NUÑEZ, falleció. 1.5.3.5 Inspecciones Judiciales De conformidad con el artículo 236 del Código General del Proceso, se negó el decreto de la inspección judicial en las oficinas de BAVARIA S.A. En su lugar, se Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 5TRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER L TOA CONTRA BAVARIA S.A. ~ Q O Ü Ü 4 5 J dispuso que el perito verificará la información contable de que trataba la petición de la prueba. De igual forma, se negó el decreto de las inspecciones judiciales solicitadas en las oficinas de BAVARIA S.A. y OSHMER LTDA. En su lugar, se dispuso que el perito designado verificará la información contable de que trataban las peticiones de las pruebas. 1.5.3.6. Dictamen Pericial: Se decretó la práctica del dictamen pericial solicitado en los términos indicados en el acápite de Pruebas de la contestación a la demanda el cual fue rendido por la contadora GLORIA ZADY CORREA. La perito entregó el dictamen el día doce (12) de febrero de 2016, las partes

el acápite de Pruebas de la contestación a la demanda el cual fue rendido por la contadora GLORIA ZADY CORREA. La perito entregó el dictamen el día doce (12) de febrero de 2016, las partes solicitaron la aclaración y complementación al dictamen y el respectivo informe fue entregado el día treinta y uno (31) de marzo de 2016. El día siete (7) de junio de 2016, se citó a la perito con el fin de interrogarla sobre el dictamen elaborado. Ese día el Tribunal formuló unas preguntas a la perito de oficio. El día ocho (8) de julio de 2016, la doctora Gloria Correa entregó el informe a ella encomendado en Auto No. 22 de 7 de junio de 2016. El día doce (12) de julio de 2016, el apoderado de la parte convocante solicitó la aclaración y complementación al dictamen que respondió las preguntas que de oficio realizó el Tribunal a la Doctora Gloria Correa Palacio. El día veintisiete (27) de julio de 2016, la doctora Gloria Correa Palacio, radicó el informe de aclaraciones al dictámen pericial. 1.5.4. Audiencia de alegatos de conclusión En audiencia celebrada el día siete (7) de septiembre de dos mil dieciséis (2016), el Presidente del Tribunal manifestó que "una vez hecho un cotejo entre las pruebas decretadas y las practicadas, advierte que se han evacuado todas, conforme a la ley y se ha observado la plenitud de las formalidades propias del juicio, por lo tanto es procedente cerrar el periodo probatorio, por lo que requiere a las partes que si tienen alguna observación con relación al punto la pongan de presente, en este momento de la audiencia.

ley y se ha observado la plenitud de las formalidades propias del juicio, por lo tanto es procedente cerrar el periodo probatorio, por lo que requiere a las partes que si tienen alguna observación con relación al punto la pongan de presente, en este momento de la audiencia. Los apoderados de las partes manifestaron no tener objeción frente a la forma en que se han practicado las pruebas decretadas en este proceso. Posteriormente, para los efectos indicados en el art. 132 del CGP, que dispone: "Agotada cada etapa del proceso, el Juez ejercerá el control de legalidad para sanear los vicios que acarrean nulidades dentro del proceso, los cuales, salvo que se trate de hechos nuevos, no se podrán alegar en las etapas siguientes en aras de evitar dilaciones injustificadas", el Presidente manifestó que no se observa causal de nulidad en lo actuado hasta el presente, y requiere a las partes, para que si observan alguna lo manifiesten. Los apoderados de las partes, reiteraron que todas las pruebas fueron evacuadas conforme a la ley y según las observancias de las formalidades propias del juicio, Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 6TRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A. 1 ,0000451 que no observan causal de nulidad, por lo que están conformes y solicitan declarar cerrado el periodo probatorio". Mediante Acta 23 de la misma fecha el Tribunal declaró cerrado y concluido el periodo probatorio y continuó con la audiencia de alegatos de conclusión. 1.6. AUDIENCIA DE FALLO Mediante Auto No. 27, Acta No. 23, de siete (7) de septiembre de 2016, el Tribunal

periodo probatorio y continuó con la audiencia de alegatos de conclusión. 1.6. AUDIENCIA DE FALLO Mediante Auto No. 27, Acta No. 23, de siete (7) de septiembre de 2016, el Tribunal señaló el presente día y hora para la audiencia de fallo que se realiza. 1.7. TÉRMINO PARA FALLAR De conformidad con el artículo 10 de la ley 1563 de 2012, cuando las partes no señalan el término para la duración del proceso arbitral, éste será de seis (6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite; "Al término del proceso se adicionarán los días de suspensión, así como los de interrupción por causas legales'~ (Artículo 11 ley 1563 de 2012) El Tribunal se encuentra en término para fallar, conforme a las siguientes circunstancias: a. El día veinticuatro (24) de noviembre de dos mil quince (2015), se efectúo la primera audiencia de trámite, y mediante providencias números 10 y 11, proferidas en la· misma audiencia y fecha (Acta No. 9), se asumió competencia y decretaron las pruebas solicitadas por las partes. b. El proceso se suspendió a petición conjunta de las partes en las siguientes oportunidades: del veinticinco (25) de noviembre de 2015 hasta el día trece (13) de diciembre de 2015, ambas fechas inclusive, (Auto No. 12); del quince (15) de diciembre de 2015 hasta el día dieciocho (18) de enero de 2016, ambas fechas inclusive, (Auto No. 14); del 8 de junio de 2016 al 28

quince (15) de diciembre de 2015 hasta el día dieciocho (18) de enero de 2016, ambas fechas inclusive, (Auto No. 14); del 8 de junio de 2016 al 28 de junio de 2016, ambas fechas inclusive; del día dieciocho (18) de julio de 2016 hasta el día primero (lo) de agosto de 2016, ambas fechas inclusive; del 2 de agosto de 2016 al 15 de agosto de 2016, ambas fechas inclusive; del 18 de agosto de 2016 al lo de septiembre de 2016, ambas fechas inclusive; del ocho (8) de septiembre de 2016 hasta el día veintisiete (27) de septiembre de 2016, ambas fechas inclusive (Auto No. 27). Fueron en total noventa y tres (93) días hábiles de suspensión Culminada la primera audiencia de trámite el veinticuatro (24) de noviembre de dos mil quince (2015), el término de los seis meses calendario vencería el veinticuatro (24) de mayo de dos mil dieciséis (2016) y sumándole las suspensiones solicitadas, el término vence el día siete (7) de octubre de dos mil dieciséis (2016). Por consiguiente, el Tribunal se encuentra en la oportunidad legal para proferir el fallo. 1.8. La Demanda y su Contestación Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 7TRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A. ~ 0000452 1.8.1. Pretensiones En la demanda arbitral, la parte convocante, OSHMER LTDA, formuló las siguientes:

"11. PRETENSIONES

1.8.1. Pretensiones En la demanda arbitral, la parte convocante, OSHMER LTDA, formuló las siguientes:

"11. PRETENSIONES

1. Teniendo en cuenta que la oferta de Distribución con fecha de 28 de abril de 2009, no emanó de la voluntad e iniciativa de quien ofertaba y que en cambio fue una imposición de BAVARIA S.A., solicitamos el pago de los perjuicios generados por el cambio de las condiciones contractuales de manera unilateral que llevaron a OSMHER LTDA a asumir perjuicios acumulados.

2. Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor que por concepto de utilidad no recibida dejo de percibir OSMHER LTDA por los años 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014, precisamente por las falsas expectativas creadas por la convocada y su engaño consistente en hacer creer a OSMHER LTDA que su vínculo comercial sustentado en el contrato de oferta mercantil era por 5 años

3. Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor de 209 estibas, valor que se adeuda a OSMHER LTDA por cobro de lo no debido del periodo conciliado entre el mes de octubre de 2009 y marzo de 2010.

4. Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor por concepto de compensación variable adeuda a OSMHER LTDA con base en la verificación de productos y ventas efectivamente realizados y cuya reclamación consta en carta radicada el día 31 de marzo de 2011 dirigida al Señor Pedro Vicente López Rey.

S. Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor por concepto fletes que adeuda a OSMHER LTDA con base en los viajes realizados para distribuir productos del

marzo de 2011 dirigida al Señor Pedro Vicente López Rey.

S. Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor por concepto fletes que adeuda a OSMHER LTDA con base en los viajes realizados para distribuir productos del convocado y que constan en la carta radicada el día 9 de noviembre de 2010 dirigida al Señor Pedro Vicente López Rey.

6. Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor que por concepto de la diferencia del capital invertido por OSMHER LTDA tras la aceptación de la cesión de 3 contratos de arrendamiento financiero Leasing a 5 años por un valor de $580.989.000 correspondientes a tres (3) camiones MARCA International, Modelo 2009 de placas UVG 131, UVG 132 Y UVG 133.

7. Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor que por concepto de intereses financieros tuvo que asumir OSMHER LTDA tras la aceptación de la cesión de 3 contratos de arrendamiento financiero Leasing a 5 años mencionados en el numeral anterior y que fueron asumidos por OSMHER LTDA después de la modificación unilateral del contrato por parte de BAVARIA y después de la terminación del contrato inducida por BAVARIA S.A.

8. Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor que por concepto de la diferencia del capital invertido por OSMHER LTDA y el capital recibido por negociación del contrato de arrendamiento financiero Leasing a 5 años por un valor de $250.000.000.oo de un (1) tracto camión International, modelo 2007 de placas UVG 035

9. Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor que por concepto de intereses financieros tuvo que asumir OSMHER LTDA tras la suscripción del contrato de

un (1) tracto camión International, modelo 2007 de placas UVG 035

9. Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor que por concepto de intereses financieros tuvo que asumir OSMHER LTDA tras la suscripción del contrato de arrendamiento financiero Leasing a 5 años mencionado en el numeral anterior y que se asumieron después de la modificación unilateral del contrato por parte de BAVARIA y después de la terminación del contrato inducida por BAVARIA S.A. 10.Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor que por concepto de la diferencia del capital invertido por OSMHER LTDA y el capital recibido por negociación del Contrato de arrendamiento financiero Leasing a 5 años por un valor de $81.655.000.oo de un (1) Montacarga, marca Komatsu. 11.Que BAVARIA S.A proceda al pago del valor que por concepto de intereses financieros tuvo que asumir OSMHER LTDA tras la suscripción del contrato de arrendamiento financiero Leasing a 5 años mencionado en el numeral anterior y que se asumieron después de la modificación unilateral del contrato por parte de BAVARIA y después de la terminación del contrato inducida por BAVARIA S.A.

Cámara de Comercio de Bogotá, Corte de Arbitraje, Centro de Arbitraje y Conciliación 8TRIBUNAL ARBITRAL DE OSHMER LTDA CONTRA BAVARIA S.A. '! 00004~3