Laudo 3412 TRANEXCO S.A. VS. SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A.

TRIBUNAL DE ARBITRAMIENTO DE

TRANEXCO S.A.

Vs . •

SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., catorce (14) de junio de 2016 •

1TABLA DE CONTENIDO

1. Capítulo primero antecedentes 1.1. Solicitud de convocatoria del tribunal de arbitramento 1.2. El pacto arbitral 1. 3. Las pretensiones de la demanda 1.4. Trámite inicial 1.4.1. Nombramiento del tribunal 1.4.2. Instalación del tribunal, admisión y traslado de la demanda 1.5. Contestación de la demanda, excepciones y traslado de las mismas 1.6. Demanda de reconvención y traslado 1.6.1. Las pretensiones de la demanda de reconvención reformada son las siguientes 1.7. Contestación a la demanda de reconvención, excepciones y traslado de tas excepciones 1.8. Audiencia de conciliación 1.9. Honorarios y gastos del tribunal 1.1 o. Primera audiencia de trámite 1. 1 o. 1 . Partes

1.10.2. Convocante 1.10.3. Convocada 1.10.4. Apoderados 1.10.5. Materia objeto del proceso arbitral 1.11. Las pruebas del proceso 1.11.1. Documentales allegadas por las partes 1.11.2. Exhibición de documentos 1.11.3. Interrogatorio 1.11.4. Testimonios 1.11.5. Dictámenes periciales 1.11.5.1. Experticia económica 1.11.5.2. Experticia técnica 1.11.6. Oficios

1.11.3. Interrogatorio 1.11.4. Testimonios 1.11.5. Dictámenes periciales 1.11.5.1. Experticia económica 1.11.5.2. Experticia técnica 1.11.6. Oficios 1.12. Término del proceso 1.13. Alegaciones de las partes 1.14. Concepto del Ministerio Público

2. Capítulo segundo presupuestos procesales 2.1. Demanda en forma

2.2. Capacidad Pág. 2 2 2-3 3-7 7 7 8 8-9 9 9-11 11 12 12 12 12 12 13 13 13 13 13-14 14 14 14-15 15-16 16 16-18 18-19 19 19-20 20 21 21 212.3. Competencia

3. Capítulo tercero consideraciones del tribunal 3.1 . Naturaleza y régimen legal de Servicios Postales Nacionales 3.2. Antecedentes, suscripción y desarrollo del contrato de

21 21 21-23 colaboración empresarial número 051 de 2011 23-52 3.3. Cláusulas relevantes del Contrato 051 52-56 3.4. Examen de la demanda principal 3.4.1. La primera pretensión principal 3.4.2. La segunda pretensión principal de la demanda y las excepciones de contrato no cumplido y de culpa exclusiva de la víctima propuestas por Servicios Postales Nacionales. 3.4.2.1. Excepción de contrato no cumplido 3.4.2.2. Excepción de culpa exclusiva de la víctima

excepciones de contrato no cumplido y de culpa exclusiva de la víctima propuestas por Servicios Postales Nacionales. 3.4.2.1. Excepción de contrato no cumplido 3.4.2.2. Excepción de culpa exclusiva de la víctima 3.4.3. La tercera pretensión principal de la demanda 3.4.4. La cuarta pretensión principal de la demanda y la excepción de "inexistencia de la institución legal de desequilibrio económico del contrato." 56 56-62 62-89 89-105 105-106 106-109 109 3.4.5. La pretensión primera consecuencia! de la demanda principal 109-113 3.4.6. La pretensión segunda consecuencia! de la demanda principal 113 3.4. 7. La pretensión tercera con secuencial de la demanda principal 114-116 3.4.8. Las pretensiones cuarta y quinta consecuenciales de la demanda principal 3.4.9. La pretensión sexta consecuencia! de la demanda principal 3.4.1 o. La pretensión séptima consecuencia! de la demanda principal 3.4.11. La pretensión octava consecuencia! 3.4.12. La pretensión novena consecuencia! de la demanda principal 3.4.13. La pretensión décima consecuencia! de la demanda principal 3.4.14. La pretensión décima primera consecuencia! de la demanda 116-117 117-119 119-121 121 121-123 123-124 Principal 124 3.4.15. La pretensión décima segunda consecuencia! de la demanda principal 124-125 3.4.16. La pretensión décima tercera consecuencia! de la demanda principal

121 121-123 123-124 Principal 124 3.4.15. La pretensión décima segunda consecuencia! de la demanda principal 124-125 3.4.16. La pretensión décima tercera consecuencia! de la demanda principal 3.5. Pronunciamiento sobre las pretensiones de la demanda de reconvención 3.5.1. La primera pretensión declarativa de la demanda de reconvención 125 125 1253.5.2. La segunda pretensión declarativa de la demanda de Reconvención 3.5.3. La tercera pretensión declarativa de la demanda de reconvención 3.5.4. La cuarta pretensión declarativa de la demanda de reconvención 3.5.5. La quinta pretensión declarativa de la demanda de reconvención 3.5.6. La sexta pretensión declarativa de la demanda de Reconvención 3.5.7. La primera pretensión condenatoria de la demanda de reconvencíón 3.5.8. La segunda pretensión condenatoria de la demanda de reconvención 3.5.9. La tercera pretensión condenatoria de la demanda de Reconvención 3.6. Las excepciones propuestas por Tranexco frente a la demanda de reconvención 3.6.1. Contrato no cumpido por Servicios Postales Nacionales 3.6.2. Desequilibrio económico contractual 3.6.3. Abuso del derecho y de la posición dominante de Servicios Postales Nacionales 3.6.4. Culpa exclusiva del demandante en reconvención 3.6.5. Excepción genérica 3.6.6. Compensación

4. Capítulo cuarto objeción a1 juramento estimatorio

Servicios Postales Nacionales 3.6.4. Culpa exclusiva del demandante en reconvención 3.6.5. Excepción genérica 3.6.6. Compensación

4. Capítulo cuarto objeción a1 juramento estimatorio

5. Capítulo quinto costas

6. Capitulo sexto parte resolutiva

126-127 127-129 129 129-130 130-131 131 131-132 133-134 135 135 135-136 136-139 139 139-140 140-145 146-147 147-148 148-1521. CAPITULO PRIMERO ANTECEDENTES 1.1 Solicitud de convocatoria del tribunal de arbitramiento Mediante escrito presentado el 20 de junio de 2014, ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, TRANEXCO S.A., a través de apoderado, formuló demanda arbitral contra SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. 1 1.2 El pacto arbitral El pacto arbitral del presente trámite está contenido en la Cláusula Décima Novena del Contrato de Colaboración Empresarial celebrado entre Servicios Postales Nacionales y Tranexco el 17 de enero de 2011, identificado con el No. 051 2 (en adelante el Contrato). En la mencionada cláusula se estableció: uCLÁUSULA DÉCIMA NOVENA. CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE. Todas las diferencias que se suscriben entre las partes con motivo de la validez, existencia, celebración, interpretación, alcance o ejecución, terminación y liquidación del presente contrato o sobre las estipulaciones en él conferidas se someterán a las

diferencias que se suscriben entre las partes con motivo de la validez, existencia, celebración, interpretación, alcance o ejecución, terminación y liquidación del presente contrato o sobre las estipulaciones en él conferidas se someterán a las disposiciones de la ley colombiana en materia de conciliación y arbitraje, tanto técnico como jurídico. "En el evento de presentarse discrepancias entre las partes respecto a la validez, existencia, celebración, interpretación, alcance o ejecución, terminación y liquidación del contrato o de las estipulaciones en el contenidas que puedan ser resultas directamente por los representantes legales de las partes en un término prudencial que no exceda de sesenta (60) días, las partes acuerdan y aceptan expresamente que el conflicto será solucionado por un Tribunal de Arbitramento a través del proceso arbitral. "Una o ambas partes pueden en cualquier tiempo someter el conocimiento y definición de la diferencia a la decisión de un tribunal de arbitramento, con 1 Cuaderno principal 1. Folios 1 a 16 2 Cuaderno de pruebas 1. Folios 1 a 23 2fundamento en la presente cláusula compromisoria y con sujeción a las siguientes reglas que se convienen también de mutuo acuerdo:

1. El tribunal de arbitramento se debe adelantar en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, con sujeción a las reglas dispuestas para el efecto en el referido centro, que las partes declaran expresamente conocer y aceptar.

2. El arbitraje y el fallo deben ser en derecho, sin perjuicio que para la resolución de las discrepancias de orden técnico, los árbitros cuenten con la asistencia de peritos o expertos en la materia objeto del debate.

expresamente conocer y aceptar.

2. El arbitraje y el fallo deben ser en derecho, sin perjuicio que para la resolución de las discrepancias de orden técnico, los árbitros cuenten con la asistencia de peritos o expertos en la materia objeto del debate.

3. El tribunal debe estar integrado por (3) árbitros designados de común acuerdo entre las partes. Si en un término de treinta (30) días las parten no llegan a un acuerdo sobre los nombres de los árbitros, expresamente convienen que los árbitros sean designados por el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, mediante sorteo de la lista de árbitros inscritos en dicho Centro.

4. Los árbitros deben ser abogados titulados con experiencia en la materia.

5. El procedimiento arbitral debe adelantarse con sujeción a las normas establecidas en la ley." 1.3 Las pretensiones de la demanda La demanda inicial fue reformada el 14 de abril de 2015 3 , y luego subsanada mediante escrito presentado el 13 de mayo de 2015 4 en el cual se formularon las

pretensiones que se transcriben a continuación: "V. PRETENSIONES: "PRIMERA PRINCIPAL: Que se declare que el Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 suscrito el de 2011 está vigente, de conformidad con la Cláusula Quinta del mismo. "SEGUNDA PRINCIPAL: Que se declare que SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. incumplió el Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 suscrito el 17 de enero de 2011 con TRANEXCO S.A. "TERCERA PRINCIPAL: Que se decrete la liquidación judicial del Contrato de

NACIONALES S.A. incumplió el Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 suscrito el 17 de enero de 2011 con TRANEXCO S.A. "TERCERA PRINCIPAL: Que se decrete la liquidación judicial del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 suscrito el 17 de enero de 2011. 3 Cuaderno principal 1. Folios 358 a 363 4 Cuaderno principal 1. Folios 407 a 430 3"CUARTA PRINCIPAL: Que se declare la ruptura del equilibrio económico del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 suscrito el 17 de enero de 2011 en detrimento de TRANEXCO S.A. por responsabilidad de SERVICIOS POSTALES S.A. "PRETENSIONES CONSECUENCIALES DE LAS ANTERIORES PRETENSIONES "PRIMERA: Que se declare que por los usuarios que se afílíaron y/o suscribieron y aquellos que se afilien y/o suscriban al Casíllero Virtual dentro de la vigencia del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 y su prórroga automática, TRANEXCO S.A. tiene derecho al 50% de los usuarios. "SEGUNDA: Que como consecuencia de una o varías de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que pague a TRANEXCO S.A. la suma de DOSCIENTOS CUARENTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA MIL PESOS MICTE. ($242.250.000,oo), debidamente indexada desde el momento de su causacíón hasta que se efectué el pago total de la misma, por concepto de las ganancias dejadas de percibir por parte de TRANEXCO S.A. al inicio del Contrato de Colaboración Empresarial de

debidamente indexada desde el momento de su causacíón hasta que se efectué el pago total de la misma, por concepto de las ganancias dejadas de percibir por parte de TRANEXCO S.A. al inicio del Contrato de Colaboración Empresarial de SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. en la implementación del portal web del Casillero Virtual. "TERCERA: Que como consecuencia de una o varías de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que pague a TRANEXCO S.A. la suma de SEISCIENTOS OCHENTA Y TRES MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y TRES MIL SEISCIENTOS PESOS MICTE ($683.243.600,oo), debidamente indexada dese el momento de su causación hasta que se efectué el pago total de la misma, por concepto de ganancias dejadas de percibir y no facturados entre agosto de 2013 a enero de 2014 por el incumplimiento de SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. al contrato de Colaboración Empresarial No. 051. "CUARTA: Que como consecuencia de una o varías de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONES S.A. a que pague a TRANEXCO S.A. la suma de MIL OCHOCIENTOS NOVENTA 4DOLARES (USD$1.890) mensuales, por concepto de exceso en el pago del alquiler del camión que realizo en julio de 2012; suma de dinero que debe ser pagada a partir de febrero de 2014 y hasta el mes que el Convocado cancele la totalidad de la obligación, que a la fecha de radicación de la presente reforma de la demanda ascienden a la suma de TREINTA MIL DOSCIENTOS CUARENTA

pagada a partir de febrero de 2014 y hasta el mes que el Convocado cancele la totalidad de la obligación, que a la fecha de radicación de la presente reforma de la demanda ascienden a la suma de TREINTA MIL DOSCIENTOS CUARENTA DOLARES (USD$30.240), que liquidados a la TRM de la presentación de este memorial equivalen a SETENTA Y DOS MILLONES CIENTO SETENTA Y CINCO MIL NOVECIENTOS VEINTICUATRO PESOS MICTE. ($72.175.924,oo), debidamente indexada. "QUINTA: Que como consecuencia de una o varias de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que pague a TRANEXCO S.A. la suma de CUATRO MIL SETENTA YTRES DOLARES CON DIECISÉIS CENTAVOS (USD$4.073, 16) mensuales, por concepto de exceso en el pago del arriendo de bodega que realizo en julio de 2012; suma de dinero que debe ser pagada a partir de febrero de 2014 y hasta el mes que el Convocado cancele la totalidad de la obligación, que a la fecha de radicación de la presente reforma de la demanda ascienden a la suma de SESENTA Y CINCO MIL CIENTO SETENTA DOLARES CON CINCUENTA Y SEIS CENTAVOS (USD$65.170,56), que liquidados a la TRM de la presentación de este memorial equivalen a CIENTO CINCUENTA Y CINCO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL CIENTO TREINTA Y SIETE PESOS MICTE ($155.547.137,oo), debidamente indexada. "SEXTA: Que como consecuencia de una o varias de las anteriores

QUINIENTOS CUARENTA Y SIETE MIL CIENTO TREINTA Y SIETE PESOS MICTE ($155.547.137,oo), debidamente indexada. "SEXTA: Que como consecuencia de una o varias de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que pague a TRANEXCO S.A. la suma de QUINIENTOS CINCUENTA CUATRO MILLONES SETECIENTOS NOVENTA Y SEIS MIL SETECIENTOS VEINTE PESOS MICTE. ($554.796.720,oo), debidamente indexada, por concepto de porcentaje de clientes del Casillero Virtual que continuarían utilizando el servicio de Casillero Internacional con TRANEXCO S.A. al Contrato de Colaboración Empresarial No. 051. "SÉPTIMA: Que como consecuencia de una o varias de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que pague a TRANEXCO S.A. la suma de TREINTA Y CINCO MILLONES CIENTO CINCUENTA Y TRES MIL DOSCIENTOS CUARENTA Y SIETE PESOS MICTE. ($35.153.247,oo), debidamente indexada, por concepto de paquetes perdidos por SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. bajo entera custodia y sresponsabilidad que fueron pagados por TRANEXCO S.A. a los clientes del Casillero Virtual. "OCTAVA: Que como consecuencia de una o varias de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que pague TRANEXCO S.A. la suma de a CUATROCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE

MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL QUINIENTOS OCHENTA Y TRES

declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que pague TRANEXCO S.A. la suma de a CUATROCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL QUINIENTOS OCHENTA Y TRES PESOS MICTE ($459.650.583,oo), debidamente indexada, por concepto Cláusula Penal Pecuniaria equivalente al diez por ciento (10%) del valor ejecutado del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de fecha 17 de enero de 2011, de conformidad con lo establecido en su Cláusula Decima Primera. "NOVENA: Que como consecuencia de una o varias de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que pague a TRANEXCO S.A. la suma de DIECISIETE MILLONES CIENTO SESENTA Y OCHO MIL PESOS MICTE. ($17.168.000,oo), debidamente indexada, por concepto de honorarios de abogados que debió pagar TRANEXCO S.A. a razón a /os incumplimientos contractuales de SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. "DÉCIMA: Que como consecuencia de una o varias de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que pague a TRANEXCO S.A. el equivalente a 100 salarios mínimos mensuales, que a la fecha corresponden a SESENTA Y CUATRO MILLONES CUATROCIENTOS TREINTA Y CINCO MIL PESOS COLOMBIANOS ($64.435.000,oo), por concepto de perjuicios del orden moral causados por las pérdidas económicas, reputacionales y de imagen dentro del gremio de la mensajería y transporte de

TREINTA Y CINCO MIL PESOS COLOMBIANOS ($64.435.000,oo), por concepto de perjuicios del orden moral causados por las pérdidas económicas, reputacionales y de imagen dentro del gremio de la mensajería y transporte de paquetes causadas a TRANEXCO S.A. por parte SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. "DÉCIMA PRIMERA: Que como consecuencia de una o varias de las anteriores declaraciones, se ordene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que cese inmediatamente las acciones tendientes a desviar la clientela del Casillero Virtual hacia otros aliados diferentes a TRANEXCO S.A. ''DÉCIMA SEGUNDA: Que como consecuencia de una o varias de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que 6pague a TRANEXCO S.A. todos los demás perjuicios que se prueben dentro de la presente demanda, debidamente indexados. "DÉCIMA TERCERA: Que como consecuencia de una o varias de la anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a que pague a TRANEXCO S.A. las ganancias dejadas de percibir de conformidad con que establezca el perito en su dictamen, respecto del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051, debidamente indexadas. "DÉCIMA CUARTA: Que como consecuencia de las anteriores declaraciones, se condene a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A. a pagar costas del trámite arbitral y las agencias en derecho, de conformidad con lo establecido en los artículos 392 y 393 del Código de Procedimiento Civil." 1.4 Trámite inicial Tras la presentación de la demanda arbitral por parte del apoderado de Tranexco,

trámite arbitral y las agencias en derecho, de conformidad con lo establecido en los artículos 392 y 393 del Código de Procedimiento Civil." 1.4 Trámite inicial Tras la presentación de la demanda arbitral por parte del apoderado de Tranexco, el Centro de Arbitraje y Conciliación procedió a invitar a las partes, mediante sendas comunicaciones de fecha 27 de junio de 20145, a una reunión para la designación de los árbitros que habrían de fallar la controversia, a la cual no asistió la parte convocada, razón por la cual se procedió a invitar a ésta a la designación de árbitros por sorteo público, mediante comunicación de fecha 15 de agosto de 2014. 6 1.4.1 Nombramiento del tribunal En sorteo público que tuvo lugar el veintiuno 21 de agosto de 2014, fueron designados como árbitros para integrar el tribunal los doctores Edgar Alfredo Garzón Saboyá, Guillermo Gamba Posada y Antonio José Núñez Trujillo, quienes aceptaron su designación dentro del término legal. 5 Cuaderno principal 1. Folios 32 a 55 6 Cuaderno principal 1. Folio 62 71.4.2 Instalación del tribunal, admisión y traslado de la demanda A continuación, el Centro de Arbitraje y Conciliación citó a la audiencia de instalación del tribunal, la cual se llevó a cabo el 2 de octubre de 2014. 7 En dicha audiencia se declaró legalmente instalado el tribunal, se nombró como presidente al doctor Guillermo Gamba Posada, como secretaria a la doctora Anne Marie Mürrle Rojas, quien tomo posesión de su cargo el día 7 de octubre de

En dicha audiencia se declaró legalmente instalado el tribunal, se nombró como presidente al doctor Guillermo Gamba Posada, como secretaria a la doctora Anne Marie Mürrle Rojas, quien tomo posesión de su cargo el día 7 de octubre de 2014 8 , y se reconoció personería a los apoderados de las partes. En la misma audiencia de instalación se inadmitió la demanda, la cual fue subsanada por escrito del 9 de octubre de 2014 9 y admitida en audiencia que se llevó a cabo el 16 de octubre de 2014 10 en la cual se ordenó correr traslado por el término legal y se ordenó notificar personalmente a la parte convocante del auto admisorio de la demanda y al Ministerio Público en los términos del artículo 612 del Código General del Proceso. 1.5 Contestación de la demanda, excepciones y traslado de tas mismas En su contestación de la demanda inicial presentada el 7 de enero de 2015 1 1, al igual que en su contestación integrada de la reforma de la demanda arbitral presentada el 9 de junio de 2015 12 , el apoderado de la convocada se pronunció frente a los hechos, y a las pretensiones de la demanda, y también en relación con la presunta violación de las normas enunciadas en la demanda, propuso excepciones de mérito, objetó el juramento estimatorio y aportó y solicitó pruebas. Las excepciones de mérito propuestas en la contestación de la demanda inicial y en la contestación a la reforma de la demanda, son las siguientes: (i) Excepción de contrato no cumplido; (ii) Culpa exclusiva de la víctima; (iii) Inexistencia de la institución legal de desequilibrio económico del contrato.

en la contestación a la reforma de la demanda, son las siguientes: (i) Excepción de contrato no cumplido; (ii) Culpa exclusiva de la víctima; (iii) Inexistencia de la institución legal de desequilibrio económico del contrato. 7 Cuaderno principal 1. Folios 159 a 163 8 Cuaderno principal 1. Folio 169 9 Cuaderno principal 1. Folios 170 a 171 1 ° Cuaderno principal 1. Folio 172 11 Cuaderno principal 1. Folios 197 a 232 12 Cuaderno principal 1. Folios 432 a 467 8El 11 de junio de 2015 se corrió traslado a la parte convocante de las excepciones formuladas, término dentro del cual aquélla se pronunció sobre el contenido del escrito de excepciones. 13 1.6 Demanda de reconvención y traslado En la misma fecha en que se presentó la contestación de la demanda inicial, el apoderado de la parte convocada presentó demanda de reconvención, la cual fue reformada el 8 de abril de 2015 14 , y admitida en audiencia que se llevó a cabo el 8 de abril de 2015 15 en la cual se ordenó correr traslado de la misma por el término legal. 1.6.1 Las pretensiones de la demanda de reconvención reformada son las siguientes: l. "PRETENSIONES DECLARATIVAS 1. "PRIMERA PRETENSIÓN DECLARATIVA: "Que se DECLARE, específicamente. que TRANEXCO S.A., en el desarrollo del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de 2011, incumplió con la Obligación No. 29 del Anexo No. 1, esto es, proveer a SERVICIOS POSTALES

del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de 2011, incumplió con la Obligación No. 29 del Anexo No. 1, esto es, proveer a SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A., dentro de un término razonable en consideración a la experticia del ALIADO, de un Minisite con la personalización del servicio bajo los parámetros de imagen que determinara la entidad estatal. 2. "SEGUNDA PRETENSIÓN DECLARATIVA: "Que se DECLARE, específicamente, que TRANEXCO S.A., en el desarrollo del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de 2011, incumplió de conformidad con lo consignado en los documentos de supervisión del contrato y con los demás medios probatorios que se alleguen al proceso arbitral, con algunas obligaciones previstas en la Cláusula Cuarta del Contrato de Colaboración Empresarial. 3. "TERCERA PRETENSIÓN PRINCIPAL DECLARATIVA: "Que se DECLARE, específicamente. que TRANEXCO, en el desarrollo del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de 2011, incumplió, de 13 Cuaderno principal 1. Folios 469 a 501 14 Cuaderno principal 1. Folios 332 a 354 15 Cuaderno principal 1. Folios 355 a 356 9conformidad con lo consignado en los documentos de supeNisión del contrato y con los demás medios probatorios que se alleguen al proceso arbitral, con algunas obligaciones previstas en el Anexo No. 7 al Contrato de Colaboración Empresarial, en particular las previstas en los numerales 14 y 14. (Pretensión Reformada).

4. "CUARTA PRETENSIÓN PRINCIPAL DECLARATIVA:

Empresarial, en particular las previstas en los numerales 14 y 14. (Pretensión Reformada). 4. "CUARTA PRETENSIÓN PRINCIPAL DECLARATIVA: "Que se DECLARE que TRANEXCO, en virtud de los incumplimientos de algunas obligaciones previstas en la Cláusula Cuarta, Anexo 1 y Anexo 7, incumplió gravemente el Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de

2011. 5. "QUINTA PRETENSIÓN PRINCIPAL DECLARATIVA: "Que se DECLARE que SERVICIOS POSTALES NACIONALES S.A., como consecuencia de los graves incumplimientos de TRANEXCO S.A. y en virtud de lo estipulado en la cláusula quinta del convenio, dio por terminado anticipadamente el Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de 2011. 6. "SEXTA PRETENSIÓN PRINCIPAL DECLARATIVA: "Que se DECRETE la liquidación judicial del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de 2011 por parte del Tribunal de Arbitramento.

11. "PRETENSIONES DE CONDENAS ECONÓMICAS: 1. "PRIMERA PRETENSIÓN CONDENATORIA: "Que como consecuencia del incumplimiento del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de 2011 por parte de TRANEXCO S.A., se condene a la Sociedad Convocada en Reconvención, TRANEXCO S.A., a cancelar el monto de la Cláusula Penal Pecuniaria prevista en la Cláusula Décima Segunda del contrato, esto es, la suma de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE

MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL QUINIENTOS OCHENTA Y

de la Cláusula Penal Pecuniaria prevista en la Cláusula Décima Segunda del contrato, esto es, la suma de CUATROCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE

MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA MIL QUINIENTOS OCHENTA Y

TRES PESOS ($459.650.583) MCTE. (Pretensión Reformada). 2. "SEGUNDA PRETENSIÓN CONDENATORIA: "Que como consecuencia del incumplimiento del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de 2011 por parte de TRANEXCO S.A., específicamente las obligaciones de pago previstas en el Anexo No. 7, se condene a la Sociedad Convocada en Reconvención a cancelar el monto de las facturas cuyos pagos se encuentra pendiente, esto es, la suma de SEISCIENTOS SETENTA Y

SIETE MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICINCO MIL QUINIENTOS

CINCUENTA Y TRES PESOS ($677.825.553) MCTE. (Pretensión Reformada). 103. 11

TERCERA PRETENSIÓN CONDENATORIA: "Que como consecuencia del incumplimiento del Contrato de Colaboración Empresarial No. 051 de 2011 por parte de TRANEXCO S.A., específicamente

las obligaciones de pago previstas en el Anexo No. 7, se condene a la Sociedad Convocada en Reconvención a reconocer los intereses de mora, con corte al 7 de enero de 2015 - fecha de presentación de la Demanda de Reconvención -, que ascienden a la suma de DOSCIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICUATRO MIL SEISCIENTOS VEINTITRES PESOS ($248.824.623) MCTE, más los intereses de mora que causen por el no pago

que ascienden a la suma de DOSCIENTOS CUARENTA Y OCHO MILLONES OCHOCIENTOS VEINTICUATRO MIL SEISCIENTOS VEINTITRES PESOS ($248.824.623) MCTE, más los intereses de mora que causen por el no pago de las facturas hasta la fecha de expedición del laudo arbitral. (Pretensión Nueva). 4. "CUARTA PRETENSIÓN CONDENATORIA: "Que como consecuencia de las condenas anteriores, se condene a costas y en agencias en derecho a la parte convocada, TRANEXCO S.A., de conformidad con lo previsto en el Código General del Proceso." 1. 7 Contestación a la demanda de reconvención, excepciones y traslado de las excepciones Dentro del término legal el apoderado de Tranexco S.A. contestó la reforma de la demanda de reconvención, pronunciándose sobre los hechos, las pretensiones y, solicitando y aportando pruebas. Así mismo, el apoderado de Tranexco S.A. formuló las siguientes excepciones frente a la demanda de reconvención: (i) Contrato no cumplido por parte de Servicios Postales Nacionales: (ii) Desequilibrio económico contractual; (iii) Abuso del derecho y de la posición dominante de Servicios Postales Nacionales; (iv) Culpa exclusiva del demandante en reconvención; (v) Compensación; (vi) Excepción genérica. El 11 de junio de 2015 se corrió traslado a Servicios Postales Nacionales de las excepciones formuladas frente a la demanda de reconvención, término en el que la parte convocante en reconvención presentó memorial de oposición frente a ellas. 16 16 Cuaderno principal 1. Folios 502 a 517

excepciones formuladas frente a la demanda de reconvención, término en el que la parte convocante en reconvención presentó memorial de oposición frente a ellas. 16 16 Cuaderno principal 1. Folios 502 a 517 111.8 Audiencia de conciliación El 23 de junio de 2015 se llevó a cabo la audiencia de conciliación en la cual no existió ánimo conciliatorio de ninguna de las partes, declarando el tribunal fracasada la conciliación y ordenando continuar con el trámite del proceso arbitral. 17 1.9 Honorarios y gastos del tribunal Fracasado el intento conciliatorio, el tribunal procedió a fijar los gastos del trámite y los honorarios de los árbitros y de la secretaria, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 25 y 26 de la Ley 1563 de 2012 y en el Decreto 1829 de 2013. 1.10 Primera audiencia de trámite El 12 de agosto de 2015 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite, en la cual el tribunal se pronunció sobre su competencia. 18 En esa oportunidad el tribunal tuvo en cuenta la cláusula compromisoria suscrita por las partes, y además comprobó los siguientes aspectos del proceso, entre otros: 1.10.1 Partes 1.10.2 Convocante: La sociedad Tranexco S.A., identificada con NIT. 830045825-4, con domicilio en la ciudad de Bogotá, y representada legalmente por su gerente, Señora María Fernanda Bedoya Hernández, identificada con cédula de ciudadanía No. 35.506.506 17 Cuaderno principal 1. Folios 518 a 522 18 Cuaderno principal 1. Folios 528 a 542 121.10.3 Convocada

Fernanda Bedoya Hernández, identificada con cédula de ciudadanía No. 35.506.506 17 Cuaderno principal 1. Folios 518 a 522 18 Cuaderno principal 1. Folios 528 a 542 121.10.3 Convocada La sociedad Servicios Postales Nacionales S.A., identificada con NIT.