Laudo 3515 ARNOLDO VALLES ABELLO VS. COGNIS DE COLOMBIA S.A. EN LIQUIDACION y BASF QUIMICA COL

TRIBUNAL ARBITRAL DE

ARNOLDO VALLES ABELLO

PARA RESOLVER LAS DIFERENCIAS SURGIDAS CON

COGNIS DE COLOMBIA S.A. EN LIQUIDACIÓN Y BASF QUÍMICA

COLOMBIANA S.A.

M ,:S'J Sede Tribunal: Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de N Bogotá ubicada en la Avenida Calle 26 Nº 68D - 35 piso 3, Bogotá D.C. ;:;;;:: o. ,:.o ........

Sede Secretaría: Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de ü,

Bogotá ubicada en la Avenida Calle 26 Nº 68D - 35 piso 3, Bogotá D.C., Telefono: > 3171773 Fax 2637892, E-mail: cma orcae mail.c . __ ,,..,,,._---·-··=-i fié Señora LUZ ALEJANDRA GONZALEZ Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá E.S.M.

Referencia: Devolución Tribunal de Arbitramento de la referencia.

Por medio del presente, me permito realizar la devolución del expediente, el cual concluyó con laudo y consta de lo siguiente:

1. Cuaderno Principal No. 1 folios: 643

2. Cuaderno de Pruebas No. 1 folios: 781

De igual forma solicito la habilitación del doctora Amelía Orlando García-Herreros toda vez que el Tribunal terminó. Cordialmente,

CARLOS MAYORCA ESCOBAR

Secretario Tribunal de Arbitramento•

TRIBUNAL ARBITRAL

DE

ARNOLDO VALLES ABELLO

Contra

toda vez que el Tribunal terminó. Cordialmente,

CARLOS MAYORCA ESCOBAR

Secretario Tribunal de Arbitramento•

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DE

ARNOLDO VALLES ABELLO

Contra COGNIS DE COLOMBIA S.A (hoy liquidada) y BASF QUIMICA

COLOMBIANA S.A.

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C. doce (12) de febrero de dos mil dieciséis (2016) El Tribunal Arbitral conformado por un árbitro único para definir en Derecho las controversias suscitadas entre ARNOLDO VALLES ABELLO (en

adelante EL DEMANDANTE o EL CONVOCANTE) y COGNIS DE

COLOMBIA S.A. y BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. (en adelante COGNIS, BASF, LAS DEMANDADAS o LAS CONVOCADAS) después de haberse surtido lntegramente todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, profiere el presente laudo, con el cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral y su contestación, previos los siguientes antecedentes.

CAPITULO 1.- ANTECEDENTES

1.-PARTES Y REPRESENTANTES. 1.1. Parte Demandante La parte demandante en este trámite arbitral lo es el Sr. ARNOLDO VALLES ABELLO, identificado con la Cédula de Ciudadanía No.72.120.831 expedida en Bogotá, con domicilio en la ciudad de Bogotá. Para su representación judicial otorgó poder a la Doctora NUBIA ROCIO PEf\JA ESTRADA, con tarjeta profesional No.181.498, conforme aparece a folio 52 Cuaderno Principal No.1 y a quien el Tribunal le reconoció personerla

Para su representación judicial otorgó poder a la Doctora NUBIA ROCIO PEf\JA ESTRADA, con tarjeta profesional No.181.498, conforme aparece a folio 52 Cuaderno Principal No.1 y a quien el Tribunal le reconoció personerla mediante auto de fecha 14 de octubre de 2014. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo ArbitralPág. 1•

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1.2. Parte Demandada La parte demandada está compuesta por: A.- La Sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A., constituida mediante Escritura Pública No. 0833 de fecha 23 de enero de 1987 de la Notaría 31 de Bogotá, en liquidación al momento de la presentación de la demanda 1 y posteriormente liquidada conforme consta en el certificado de existencia y representación expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá, allegado por su apoderado el día 20 de enero de 2015 2 e incorporado al expediente por decisión oficiosa del Tribunal según consta en auto No.11 de 25 de junio de 2015 3 • Para su representación judicial otorgó poder al Dr. CARLOS JAVIER MORALES CASTRO con Tarjeta Profesional No. 181.498 del C.S.J. conforme a la sustitución del poder a él realizada tal como aparece a folio 448 del Cuaderno Principal No. 1 y a quien el Tribunal le reconoció personería mediante auto de fecha 1 O de marzo de 2015.

conforme a la sustitución del poder a él realizada tal como aparece a folio 448 del Cuaderno Principal No. 1 y a quien el Tribunal le reconoció personería mediante auto de fecha 1 O de marzo de 2015. B.- La Sociedad BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A., constituida mediante Escritura Pública No. 908 de fecha 22 de julio de 1977 de la Notarla 11 de Bogotá. 4 Para su representación judicial otorgó poder al Dr. JOSÉ ROBERTO

SÁCHICA MÉNDEZ.

' Folios 59 a 61 del Cuaderno Principal No. 1 2 Folio 44 del Cuaderno Principal No. 1 3 Folios 462 a 474 del Cuaderno Principal No. 1

• Folios 55 a 57 del Cuaderno Principal No. 1

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2.- EL PACTO ARBITRAL.

El pacto arbitral está contenido en la cláusula 19 del contrato celebrado entre ARNOLDO VALLES ABELLO y COGNIS DE COLOMBIA S.A el dla 1 de diciembre de 2006 que textualmente dispone 5 : "19.1 Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja, se relacione o se desprenda de este contrato, incluyendo, pero sin limitarse a ellas, aquellas referentes a la construcción, validez, interpretación, ejecución, terminación, liquidación o incumplimiento del contrato y que

o se desprenda de este contrato, incluyendo, pero sin limitarse a ellas, aquellas referentes a la construcción, validez, interpretación, ejecución, terminación, liquidación o incumplimiento del contrato y que su vez no pueda ser resuelta amigablemente por las partes dentro de los quince (15) dfas siguientes a la notificación de dicha disputa por una de ellas a la otra, será resuelta exclusiva y finalmente por un Tribunal de Arbitramento, de conformidad con la cláusula 19.2 siguiente. 19.2 El Tribunal de Arbitramento será conducido de conformidad con /os reglamentos y procedimientos establecidos por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá (CACCCB) y para tal efecto aplicará las siguientes reglas: a) El Tribunal se constituirá y sesionará en la ciudad de Bogotá D. C., Colombia en las instalaciones del CACCCB. b) El Tribunal estará integrado por un (1) árbitro, el cual será elegido de comón acuerdo por /as partes de la lista que para el efecto suministre el CACCCB. En caso de que las partes no se pongan de acuerdo en el nombramiento del Arbitro, éste será nombrado directamente por el CACCCB. c) El árbitro decidirá en Derecho. d) El Tribunal será conducido en todas sus partes en idioma español. e) El laudo arbitral será de obligatorio cumplimiento para las partes quienes no podrán acudir a instancias o Tribunales judiciales diferentes, salvo las excepciones que para el efecto disponga la legislación colombiana correspondiente. f) Los costos y gastos del Tribunal será asumidos por las partes, aplicando para el efecto las normas y reglamentos del CACCCB y la legislación

efecto disponga la legislación colombiana correspondiente. f) Los costos y gastos del Tribunal será asumidos por las partes, aplicando para el efecto las normas y reglamentos del CACCCB y la legislación colombiana. g) Las partes renuncian expresamente al derecho de que el Tribunal de Arbitramento reconozca a favor de cualquiera de ellas daflos consecuencia/es, punitivos o similares, salvo que éstos 5 Folio 4 del Cuaderno de Pruebas No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo ArbitralP3g. 3•

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PARA RESOLVER LAS DIFERENCIAS SURGIDAS CON COGNIS DE COLOMBIA S.A. (Liquidada) Y BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. correspondan al pago de obligaciones, penas o indemnizaciones que la parte afectada deba cancelar a terceros." El CONVOCANTE alegó en su demanda que el contrato fue cedido a BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A., con lo cual operaría lo previsto en el inciso 2 del artículo 5º de la Ley 1563 de 2002 que dispone: "La cesión de un contrato que contenga pacto arbitral, comporta la cesión de la cláusula compromisoria".

3.- CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL

PROCESO.

La integración del Tribunal convocado se desarrolló de la siguiente manera: 3.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria citada, el día 12 de agosto de 2014 el Sr. ARNOLDO VALLES ABELLO, a través de apoderada, presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de

3.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria citada, el día 12 de agosto de 2014 el Sr. ARNOLDO VALLES ABELLO, a través de apoderada, presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá demanda arbitral 6 • 3.2. Por sorteo el Centro de Arbitraje y Conciliación seleccionó inicialmente como Arbitro único a la Doctora LILIAM SUÁREZ MELO quien en la oportunidad debida aceptó el cargo. 3.3. El día 30 de octubre de 2014 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal 7 en la que se adoptaron las siguientes decisiones: i) El Tribunal se declaró legalmente instalado; ii) Se reconoció personería a los apoderados de las partes; iii) Se designó como Secretario del Tribunal al Dr. CARLOS MA Y ORCA y se fijó como lugar de funcionamiento y secretarla, la sede Salitre de la Cámara de Comercio de Bogotá; iv) Se ordenó a la parte convocante allegar copia de la demanda y sus anexos para el archivo del

• Folios 2 a 49 del Cuaderno Principal No. 1

7 Acta No. 1, Folios 219 a 221 del Cuaderno Principal No. 1. Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral-Pag. 4•

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Tribunal y que se acompañe, para surtir los traslados, los documentos. que

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Tribunal y que se acompañe, para surtir los traslados, los documentos. que en medio digital (USB) fueron allegados como prueba de la demanda. 3.4.-EI día 7 de noviembre de 2014 la apoderada del DEMANDANTE, presentó un memorial con el fin de subsanar la demanda y anexó los documentos que en medio digital habían sido requeridos por el Tribunal. 3.5. Habiendo cumplido la parte convocante con la exigencia del Tribunal, en la audiencia celebrada el 14 de noviembre de 2014 8 se admitió la demanda y se ordenó correr traslado a las convocadas por el término de 20 días. 3.6. El día 2 de marzo de 2015 el Tribunal mediante auto decidió tener por contestada, en tiempo, la demanda por parte de las sociedades convocadas COGNIS DE COLOMBIA S.A. y BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. 9 3.7. El dla10 de marzo de 2015 se llevó a cabo, la audiencia de conciliación propia del trámite arbitral, en la cual no se logró acuerdo alguno entre las partes. Ante el cierre de la etapa conciliatoria, el Tribunal fijó los montos de los honorarios y gastos, sumas que fueron pagadas en su totalidad por las partes, en la proporción que a cada una correspondía y en la oportunidad debida. 3.8. La Doctora LILIAM SUÁREZ MELO, por razones de salud renunció a su cargo como Árbitro Único, por lo cual el Centro de Conciliación y Arbitraje de

debida. 3.8. La Doctora LILIAM SUÁREZ MELO, por razones de salud renunció a su cargo como Árbitro Único, por lo cual el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá, seleccionó por sorteo al Dr. ORLANDO JOSÉ GARCIA-HERREROS SALCEDO para reemplazarla, quien aceptó el cargo en la oportunidad debida. Dicha aceptación fue puesta en conocimiento de las partes, sin que se recibiera comentario alguno sobre el particular. 8 Acta No. 2, folios 232 a 234 del Cuademo de Pruebas No. 1.

• Acta No. 3, Folios 445 a 447 del Cuaderno de Pruebas No. 1.

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CAPÍTULO 11.-LA DEMANDA, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES. 1.- LAS PRETENSIONES: Con base en los hechos y en las normas invocadas en la demanda arbitral subsanada ARNOLDO VALLES ABELLO ha solicitado que en el laudo arbitral se hagan las siguientes declaraciones y condenas: 1.1. PRETENSIONES PRINCIPALES: PRIMERA: Que se declare que entre la sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A y el señor ARNOLDO VALLES ABELLO se suscribió un contrato de agencia comercial el día 1 de diciembre de 2006 bajo la denominación de

PRIMERA: Que se declare que entre la sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A y el señor ARNOLDO VALLES ABELLO se suscribió un contrato de agencia comercial el día 1 de diciembre de 2006 bajo la denominación de "Contrato de Distribución" .

SEGUNDA: Que se declare que la sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A.

(en liquidación) cedió a la sociedad BASF QUiMICA COLOMBIANA S.A. el contrato de agencia comercial denominado "Contrato de Distribución" suscrito el día 1 de diciembre de 2006 con el señor ARNOLDO VALLES

ABELLO.

TERCERA: Que se declare que la sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A. es responsable solidariamente con la sociedad BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. de las obligaciones derivadas del contrato de Agencia Comercial, denominado "Contrato de Distribución", suscrito el 1 de diciembre de 2006 con el señor ARNOLDO VALLES ABELLO.

CUARTA: Que se declare que la sociedad BASF QUiMICA COLOMBIANA S.A. incumplió con las obligaciones del contrato cedido de agencia comercial y que fue denominado "Contrato de Distribución, suscrito el día 1 de diciembre de 2006 con el señor ARNOLDO VALLES ABELLO.

QUINTA: Que se declare la terminación anticipada y unilateral del contrato cedido de agencia comercial y que fue denominado "Contrato de Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral-Pag. 6•

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Distribución", suscrito el día 1 de diciembre de 2006 con el señor ARNOLDO VALLES ABELLO, con justa causa, por incumplimiento imputable a las

sociedades COGNIS DE COLOMBIA S.A. y BASF QU(MICA COLOMBIANA

S.A. 1.2 PRETENSIONES PRINCIPALES CONSECUENCIALES: PRIMERA: Que como consecuencia de las anteriores declaraciones se condene a las sociedades COGNIS DE COLOMBIA S.A. y BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. solidariamente al pago de la prima comercial correspondiente a la doceava parte del promedio de las utilidades que el señor ARNOLDO VALLES ABELLO recibió por la explotación del negocio durante los últimos tres años, esto es 2009, 201 O, y 2011, por cada año de vigencia del contrato hasta cuando se declare la terminación del mismo .

SEGUNDA: Que como consecuencia de las anteriores declaraciones se condene a las sociedades COGNIS DE COLOMBIA S.A. (en liquidación) y BASF QU(MICA COLOMBIANA S.A. solidariamente al pago de la indemnización equitativa como contraprestación al esfuerzo en el que incurrió el señor ARNOLDO VALLES ABELLO desde el año 2006 en posicionar en el mercado los productos producidos por COGNIS DE

indemnización equitativa como contraprestación al esfuerzo en el que incurrió el señor ARNOLDO VALLES ABELLO desde el año 2006 en posicionar en el mercado los productos producidos por COGNIS DE

COLOMBIA S.A. y ahora por BASF QU(MICA COLOMBIANA S.A.

TERCERA: Que como consecuencia del incumplimiento del contrato de agencia comercial y que fue denominado "Contrato de Distribución" suscrito el día 1 de diciembre de 2006 con el señor ARNOLDO VALLES ABELLO se condene solidariamente a las sociedades COGNIS DE COLOMBIA S.A. (en liquidación) y BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. al pago del LUCRO CESANTE derivado del incumplimiento del contrato y su terminación anticipada desde que se inició el incumplimiento y hasta que se declare su terminación.

CUARTA: Que como consecuencia del incumplimiento del contrato de agencia comercial y que fue denominado "Contrato de Distribución", suscrito el día 1 de diciembre de 2006 con el señor ARNOLDO VALLES ABELLO se Centro de Arbitraje y Conciliación • Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral· Pág. 7•

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PARA RESOLVER LAS DIFERENCIAS SURGIDAS CON COGNIS DE COLOMBIA S.A. (Liquidada) Y BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. condene solidariamente a las sociedades COGNIS DE COLOMBIA S.A. (en liquidación) y BASF QUiMICA COLOMBIANA S.A. al pago del DAÑO EMERGENTE que resulte probado en el proceso y derivado del

condene solidariamente a las sociedades COGNIS DE COLOMBIA S.A. (en liquidación) y BASF QUiMICA COLOMBIANA S.A. al pago del DAÑO EMERGENTE que resulte probado en el proceso y derivado del incumplimiento del contrato por parte de las sociedades demandadas y de su terminación anticipada. 1.3 PRETENSIONES SUBSIDIARIAS: PRIMERA: Que se declare que entre la sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A.(en liquidación) y el sef\or ARNOLDO VALLES ABELLO se suscribió un contrato denominado "Contrato de Distribución" el dla 1 de diciembre de 2006.

SEGUNDA: Que se declare que la sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A.

(en liquidación) cedió a la sociedad BASF QUiMICA COLOMBIANA S.A. el "Contrato de Distribución" suscrito el dla 1 de diciembre de 2006 con el sef\or

ARNOLDO VALLES ABELLO.

TERCERA: Que se declare que la sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A.

(en liquidación) es responsable solidariamente con la sociedad BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. de las obligaciones derivadas del denominado "Contrato de Distribución" suscrito el 1 de diciembre de 2006 con el sef\or

ARNOLDO VALLES ABELLO.

CUARTA: Que se declare que la sociedad BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. incumplió sin justa causa las obligaciones del contrato cedido denominado "Contrato de Distribución" suscrito el día 1 de diciembre de 2006 con el sef\or ARNOLDO VALLES ABELLO, por cuanto dejó de realizar los despachos de producto que eran solicitados por el DISTRIBUIDOR a partir

denominado "Contrato de Distribución" suscrito el día 1 de diciembre de 2006 con el sef\or ARNOLDO VALLES ABELLO, por cuanto dejó de realizar los despachos de producto que eran solicitados por el DISTRIBUIDOR a partir de julio de 2011.

QUINTA: Que se declare la terminación anticipada y unilateral del contrato cedido denominado "Contrato de· Distribución" suscrito el dla 1 de diciembre de 2006 con el sef\or ARNOLDO VALLLES ABELLO, con justa causa, por Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo ArbitralPág. 8•

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PARA RESOLVER LAS DIFERENCIAS SURGIDAS CON COGNIS DE COLOMBIA S.A. (Liquidada) Y BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. incumplimiento imputable a las sociedades COGNIS DE COLOMBIA S.A. (en liquidación) y BASF QU(MICA COLOMBIANA S.A. 1.4 PRETENSIONES SUBSIDIARIAS CONSECUENCIALES: PRIMERA: Que como consecuencia del incumplimiento del contrato mencionado, se CONDENE a la sociedad BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. y a la sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A. (en liquidación}, solidariamente, al pago de los perjuicios causados al señor ARNOLDO VALLES ABELLO, a título de LUCRO CESANTE en la cuantía que resulte probada en el proceso desde julio de 2011 y hasta que se declare definitivamente la terminación anticipada del contrato por incumplimiento de las CONVOCADAS .

SEGUNDA: Que como consecuencia del incumplimiento del contrato

probada en el proceso desde julio de 2011 y hasta que se declare definitivamente la terminación anticipada del contrato por incumplimiento de las CONVOCADAS .

SEGUNDA: Que como consecuencia del incumplimiento del contrato mencionado, se CONDENE a la sociedad BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. y a la sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A. solidariamente al pago de los perjuicios causados al señor ARNOLDO VALLES ABELLO, a título de DA!\10 EMERGENTE en la cuantía que resulte probada en el proceso. 1.5 PRETENSIÓN GENERAL: Que se condene en costas y agencias en derecho a las sociedades convocadas. 2.- LOS HECHOS DE LA DEMANDA: Los hechos en los que el demandante pretende fundar sus pretensiones se agrupan y resumen por el Tribunal así: 10 • El 1 de diciembre de 2006 se suscribió un "Contrato de "Distribución" entre el Sr. ARNOLDO VALLES ABELLO y la sociedad COGNIS DE COLOMBIA S.A. con duración de un año, a partir de su firma, prorrogable por períodos

'º La relación de HECHOS de la demanda aparece a folios 240 a 249 del Cuaderno Principal No. 1 Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo ArbitralPag. 9•

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PARA RESOLVER LAS DIFERENCIAS SURGIDAS CON COGNIS DE COLOMBIA S.A. (Liquidada) Y BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. adicionales de seis meses, a menos que una parte recibiera aviso de la otra, sesenta (60) días antes del respectivo

COGNIS DE COLOMBIA S.A. (Liquidada) Y BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. adicionales de seis meses, a menos que una parte recibiera aviso de la otra, sesenta (60) días antes del respectivo vencimiento. (Hechos 1 y 1 O) • Actualmente el Contrato se encuentra vigente en una de sus prorrogas consecutivas desde el 2 de junio de 2014 hasta el 1 de diciembre de 2014. (Hecho 20) • El Contrato tenía por objeto que COGNIS daba en venta al CONVOCANTE, el "PRODUCTO", el cual serla distribuido y comercializado por éste, en su propio nombre y por su cuenta, con libertad para establecer precios, dentro del territorio que las partes convinieron sería Colombia, con excepción del Departamento de Antioquia.(Hechos 2 y 4) • Aun cuando el contrato se denominó de "distribución" el demandante alega que su verdadera naturaleza es de "agencia" ya · que en dicho contrato EL CONVOCANTE asumió en forma independiente y de manera estable el encargo de promover o explotar negocios en el ramo de la industria química y dentro de una zona fijada del territorio nacional como representante o agente de un empresario nacional y como distribuidor de uno o varios productos de COGNIS y luego de BASF.(Hechos 13 y 14) • En el Contrato se consignaron las obligaciones propias de las partes (prohibición de vender y distribuir productos similares o que entraran en competencia, medidas para asegurar el adecuado transporte y almacenamiento del producto, prohibición de modificarlo o alterar los envases, marcas o señales, obligación del Distribuidor de obtener las autorizaciones gubernamentales pertinentes para la

similares o que entraran en competencia, medidas para asegurar el adecuado transporte y almacenamiento del producto, prohibición de modificarlo o alterar los envases, marcas o señales, obligación del Distribuidor de obtener las autorizaciones gubernamentales pertinentes para la importación, distribución y comercialización del producto, Centro de Arbitraje y Conciliación • Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral· Pág. 10•

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PARA RESOLVER LAS DIFERENCIAS SURGIDAS CON COGNIS DE COLOMBIA S.A. (Liquidada) Y BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. etc., obligación de COGNIS de suministrar adiestramiento al DISTRIBUIDOR sobre las características del producto, entre otras) (Hechos 3, 5, 6, 7, 8, y 9) • El Contrato se ejecutó sin diferencias entre las partes desde el 1 de diciembre de 2006 hasta el 1 de diciembre de 2007 y se prorrogó consecutiva y automáticamente por períodos de 6 meses. (Hecho 11) • En el mes de julio de 2011 "empezaron a presentarse incumplimientos" por parte de COGNIS DE COLOMBIA S.A. consistentes en la suspensión del despacho de algunos pedid. (Hecho 12) • Mediante correo electrónico de 25 de agosto de 2011 se informó al DEMANDANTE que las sociedades COGNIS DE COLOMBIA S.A. y BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. estaban realizando un proceso de integración. (Hecho 15) • El 1 de septiembre de 2011 COGNIS remitió al CONVOCANTE un "acuerdo de terminación" del "contrato

estaban realizando un proceso de integración. (Hecho 15) • El 1 de septiembre de 2011 COGNIS remitió al CONVOCANTE un "acuerdo de terminación" del "contrato de distribución" para su revisión y firma, documento que no fue suscrito por ARNOLDO VALLES ABELLO. (Hechos 16 y 17). • El 12 de septiembre de 2011 BASF informó al CONVOCANTE que, con ocasión de la integración de los negocios con COGNIS DE COLOMBIA S.A. y para darle continuidad durante la transición, se le estaría brindando información detallada sobre la operación y los nuevos procedimientos, anexándole un instructivo para adecuar los sistemas internos de VALLES ABELLO a los registros de BASF. En dicha comunicación se incluyó la frase: "nuestro Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral-Pág. 11•

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PARA RESOLVER LAS DIFERENCIAS SURGIDAS CON COGNIS DE COLOMBIA S.A. (Liquidada) Y BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. compromiso es continuar suministrándole productos y servicios de alta calidad y mantener nuestra excelente relación comercial" (Hecho 18). • En el mes de septiembre CLARA PORRAS, funcionaria de BASF informó mediante correo electrónico al CONVOCANTE que a partir del 1 de octubre las órdenes de compra pendientes serian cumplidas por "la nueva razón socia!', por lo que en adelante debían emitirse a BASF. (Hecho 1Q). • Con base en los hechos anteriores el demandante entiende

compra pendientes serian cumplidas por "la nueva razón socia!', por lo que en adelante debían emitirse a BASF. (Hecho 1Q). • Con base en los hechos anteriores el demandante entiende que "el contrato suscrito originalmente entre ARNOLDO VALLES ABELLO y COGNIS DE COLOMBIA S.A. fue cedido a BASF QUiMICA COLOMBIANA S.A." (Hecho 21). • La relación contractual entre ARNOLDO VALLES ABELLO y COGNIS DE COLOMBIA S.A. "ahora como BASF QUf MICA COLOMBIANAS.A". continuó desarrollándose normalmente posteriormente a la no aceptación del "Acuerdo de Terminación" del "Contrato de Distribución" por parte de ARNOLDO VALLES ABELLO. (Hecho 22) • A partir del mes de noviembre de 2011 dejaron de realizarse despachos al CONVOCANTE por parte de BASF (Hechos 20 y 24). Sin embargo desde el mes de julio de 2011 luego de la "integración de negocios entre BASF y COGNIS" se comenzaron a incumplir los pedidos ( Hechos 26,27,28,29, 30, 31 y 32) • El plazo para el pago establecido en el contrato era de 60 días a partir de la facturación y 1 O días adicionales soportados por la garantía incluida en el anexo C del Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo ArbitralPág. 12•

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PARA RESOLVER LAS DIFERENCIAS SURGIDAS CON COGNIS DE COLOMBIA S.A. (Liquidada) Y BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. contrato. El plazo para la entrega del producto de 90 días a partir del plan de compras o de la solicitud de entrega (Hechos 25 y 35). • El 28 de noviembre de 2011 BASF informó al CONVOCANTE que los despachos no se habían efectuado por "temas de facturas vencidas" por valor de $153.473.654. (Hechos 33 y 34). • EL DEMANDANTE afirma que tales facturas vencían en noviembre de 2011, de modo que en octubre de ese año, cuando LAS DEMANDADAS incumplieron su obligación de despacho, EL CONVOCANTE no se encontraba en mora (Hechos 36,37, 38 y 39) • La relación comercial entre EL CONVOCANTE y LAS CONVOCADAS se remonta al año 2004, cuando COGNIS formaba parte de HENKEL COLOMBIA. (Hecho 42) • El negocio desarrollado por EL CONVOCANTE en virtud del "Contrato de Distribución" le arrojó durante los años 2006 a 2011 utilidades operacionales por un total de MIL OCHOCIENTOS CINCO MILLONES, OCHOCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL PESOS ($ 1.805.837.000). El aumento de la utilidad operacional derivada de este negocio demuestra que se estaban realizando esfuerzos comerciales por parte del "distribuidor", promocionando los productos para posicionarlos y ampliar el mercado en el país (excepto

aumento de la utilidad operacional derivada de este negocio demuestra que se estaban realizando esfuerzos comerciales por parte del "distribuidor", promocionando los productos para posicionarlos y ampliar el mercado en el país (excepto Antioquia). (Hechos 43, 44, 45 y 47) • La gestión del señor ARNOLDO VALLES ABELLO en torno al "Contrato de Distribución" condujo a un fuerte Centro de Arbitraje y Conciliación - Cámara de Comercio de Bogotá - Laudo Arbitral-Pág. 13•

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ARNOLDO VALLES ABELLO

PARA RESOLVER LAS DIFERENCIAS SURGIDAS CON COGNIS DE COLOMBIA S.A. (Liquidada) y BASF QUÍMICA COLOMBIANA S.A. posicionamiento del producto de COGNIS y BASF, comercializado por él. (Hecho 46). • El incumplimiento de COGNIS DE COLOMBIA S.A. y BASF QUIMICA COLOMBIANA S.A. en realizar envíos de producto a ARNOLDO VALLES ABELLO generó a éste grandes pérdidas por la incapacidad de cumplir directamente a sus clientes y su utilidad operacional decayó totalmente al punto de que desde el mes de octubre de 2011 no se reporta ningún tipo de utilidad operacional. (Hechos 48, 49 y 51) • La utilidad operacional estimada, según el comportamiento de las ventas y la tendencia calculada, por cuenta del incumplimiento de COGNIS y BASF es de

"aproximadamente" MIL TRESCIENTOS VEINTISIETE MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL PESOS ($ 1.327.165.000). (Hechos 50 y 52).

incumplimiento de COGNIS y BASF es de "aproximadamente" MIL TRESCIENTOS VEINTISIETE MILLONES CIENTO SESENTA Y CINCO MIL PESOS ($ 1.327.165.000). (Hechos 50 y 52). • EL CONVOCANTE estima que COGNIS y BASF utilizaron los informes semestrales del CONVOCANTE sobre ventas por clientes, proyectos, estrategias y planes de venta para acudir ante los clientes del DEMANDANTE para ofrecerles el producto directamente y a menos precio. (Hechos 40 y 41) • El 24 de octubre de 2014 BASF comunicó al CONVOCANTE la cesión a la Compañía Mundial de Seguros S.A., de facturas emitidas por VALLES correspondientes a productos entregados en desarrollo del "contrato de distribución" suscrito entre EL CONVOCANTE y