Laudo 3599 MACO INGENIERIA S.A. MONTAJES ASESORIAS CONSTRUCCIONES OBRAS DE INGENIERIA MACO S.A

Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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INDICE

I.- ANTECEDENTES

1.1. Partes y Representantes

1.2. El Pacto Arbitral

1.3. Convocatoria del Tribunal y Etapa Introductoria del Proceso

II.- LA CONTROVERSIA

2.1. La Demanda, su Contestación y Excepciones

2.1.1. Pretensiones

2.1.2. Hechos.

2.2. Contestación de la Demanda por parte de META PETROLEUM y formulación de excepciones.

III.- PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE, ETAPA PROBATORIA Y

ALEGACIONES FINALES

3.1. Primera Audiencia de Trámite.

3.2. Etapa Probatoria.

3.2.1. Pruebas Documentales.

3.2.2. Testimonios y declaraciones de Parte.

3.2.3. Experticia.

3.2.4. Oficio.

3.2.5. Exhibición de documentosTribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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3.2.6. Dictamen pericial

3.3. Alegatos de conclusión

IV.- TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO

V.- CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

2

3.2.6. Dictamen pericial

3.3. Alegatos de conclusión

IV.- TÉRMINO DE DURACIÓN DEL PROCESO

V.- CONSIDERACIONES DEL TRIBUNAL

5.1. Presupuestos procesales.

5.2. Los efectos de la liquidación bilateral de los contratos y sus salvedades.

5.3. Los principales hechos acreditados en el proceso.

5.4. El contrato marco celebrado entre las partes.

5.5. La interpretación de la cláusula de terminación unilateral.

5.6. La decisión de dar por terminado el contrato, de manera anticipada y unilateral, en el presente caso.

5.7. La perspectiva del abuso del derecho.

5.8. La viabilidad de convenir la terminación unilateral de un contrato bilateral.

5.9. El incumplimiento del contrato marco 5500003057 por el indebido ejercicio de su cláusula de terminación unilateral.

5.10. Decisión respecto de la pretensión declarativa de la demanda.

5.11. Decisiones acerca de las pretensiones consecuenciales de condena.

5.11.1. La solicitud de indemnización del lucro cesante por los activos fijos adquiridos para el cumplimiento del contrato.

5.11.2. El reconocimiento solicitado por costos laborales e indemnizaciones de esa índole.Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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5.11.3. La indemnización por la utilidad esperada pero no percibida por la

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5.11.3. La indemnización por la utilidad esperada pero no percibida por la terminación anticipada y unilateral del contrato

5.11.4. La petición de pago de la cláusula penal pecuniaria

5.11.5. La pretensión de indemnización por los perjuicios al buen nombre

5.12. Las excepciones.

5.13. El juramento estimatorio.

VI.- COSTAS Y GASTOS DEL PROCESO

VII.- PARTE RESOLUTIVATribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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TRIBUNAL ARBITRAL

de

MACO INGENIERÍA S.A. MONTAJES, ASESORÍAS, CONSTRUCCIONES,

OBRAS DE INGENIERÍA MACO S.A.

contra

META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., siete (7) de octubre de dos mil quince (2015)

El Tribunal Arbitral conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre MACO INGENIERÍA S.A. MONTAJES, ASESORÍAS, CONSTRUCCIONES, OBRAS DE INGENIERÍA, MACO S.A. (en adelante “MACO”, “la Demandante” o “la Convocante”) y META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA (en adelante

OBRAS DE INGENIERÍA, MACO S.A. (en adelante “MACO”, “la Demandante” o “la Convocante”) y META PETROLEUM CORP SUCURSAL COLOMBIA (en adelante “Meta Petroleum”, “la Demandada” o “la Convocada”), después de haber surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, profiere el presente Laudo con el cual , con salvamento de voto del Árbitro Marlene Durán Camacho, decide de fondo y de manera definitiva, el conflicto planteado en la demanda arbitral y en su contestación , previos el recue nto de los siguientes antecedentes.Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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I.- ANTECEDENTES

1.1. PARTES Y REPRESENTANTES

La Parte Demandante es Maco Ingeniería S.A. Montajes, Asesorías, Construcciones, Obras de Ingeniería –MACO S.A.–, sociedad constituida el 25 de abril de 2002 mediante escritur a pública No. 1972 otorgada en la Notaría Primera de Villavicencio, con domicilio principal en la ciudad de Villavicencio, representada legalmente por el señor Eric Andrew Owen Domínguez , según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Villavicencio 1, quien otorgó poder para actuar en el presente proceso al abogado Enrique Ardila Barbosa , de acuerdo con el escrito que obra en el expediente 2 y a quien se le reconoció personería mediante Auto No. 1 de

de Comercio de Villavicencio 1, quien otorgó poder para actuar en el presente proceso al abogado Enrique Ardila Barbosa , de acuerdo con el escrito que obra en el expediente 2 y a quien se le reconoció personería mediante Auto No. 1 de fecha 7 de noviembre de 2014 (Acta No. 1)3.

La Parte Demandada Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia , sucursal de sociedad extranjera establecida mediante escritura pública No. 2216 del 19 de agosto de 2003 otorgada en la Notaría Quinta de Bogotá, con dom icilio principal en Bogotá, representada legalmente para asuntos judiciales por el abogado Álvaro Yáñez Peñaranda , según consta en el certificado de existencia y representación legal expedido por la Cámara de Comercio de Villavicencio, quien ejerce también la representación judicial de la Parte Demandada4. La personería le fue reconocida por el Tribunal mediante Auto No. 1 de fecha 7 de noviembre de 2014 (Acta No. 1)5.

1 Folios 38 a 41 del C. Principal No. 1. 2 Folios 36 y 37 del C. Principal No. 1. 3 Folio 148 del C. Principal No. 1. 4 Folios 42 a 47 del C. Principal No. 1. 5 Folio 148 del C. Principal No. 1.Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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1.2. EL PACTO ARBITRAL

El pacto arbitral que dio lugar al presente trámite arbitral se encu entra contenido en

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1.2. EL PACTO ARBITRAL

El pacto arbitral que dio lugar al presente trámite arbitral se encu entra contenido en la cláusula 2.32 del “Contrato Marco No. 5500003057 para Construcción y Montajes Mecánicos en campo Rubiales” suscrito entre las Partes el 30 de julio de 2013, que a la letra dispone:

“2.32. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

“En caso de desacu erdo o controversias, con respecto a este contrato (una “Diferencia”), antes que dicha Diferencia se someta a arbitramento, LA COMPAÑÍA y el CONTRATISTA se reunirán e intentarán de buena fe resolver dicha Diferencia. Este procedimiento no durará más de qui nce (15) días calendario, contados a partir de la fecha en que la Parte que la alegue haya notificado por escrito a la otra Parte sobre la Diferencia.

“Las Diferencias que surjan entre las Partes, con ocasión de la celebración del presente Contrato y de s u ejecución, interpretación, desarrollo, terminación o liquidación, y que no puedan ser resueltas de común acuerdo en la forma descrita en el párrafo anterior, serán sometidas dentro de los cinco (5) días siguientes al transcurso del lapso de quince (15) días señalado anteriormente, a la decisión de un Tribunal de Arbitramento integrado por (3) árbitros designados por las Partes, de la lista de árbitros que para esos efectos tiene la Cámara de Comercio de Bogotá. Si las Partes no llegan a un acuerdo en el n ombramiento de

de Arbitramento integrado por (3) árbitros designados por las Partes, de la lista de árbitros que para esos efectos tiene la Cámara de Comercio de Bogotá. Si las Partes no llegan a un acuerdo en el n ombramiento de los árbitros, los mismos serán designados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., se sujetará a lo dispuesto en la legislación vigente y emitirá su laudo en derecho, el cual será final e inapelable. Cada Parte correrá con los costos y gastos de todos los abogados, consultores, asesores, testigos y empleados contratados por la misma en ocasión de cualquier Diferencia referida a un tribunal de arbitramento, y los costos y gastos del tribunal serán compartidos por las Partes por partes iguales.” 6

6 Reverso Folio 21 del C. de Pruebas No. 1.Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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1.3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL

PROCESO

1.3.1. Con fundamento en la cláusula compromisoria citada, el 26 de septiembre de 2014, MACO presentó ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá la solicitud de convocatoria de un Tribunal Arbitral7.

1.3.2. En audiencia celebrada el 6 de octubre de 2014 las Partes de común acuerdo designaron como árbitros a los doctores Julio A. Roberto Nieto y Marlene

Arbitral7.

1.3.2. En audiencia celebrada el 6 de octubre de 2014 las Partes de común acuerdo designaron como árbitros a los doctores Julio A. Roberto Nieto y Marlene Durán Camacho 8 y solicitaron que el tercer árbitro fuera designado mediante sorteo realizado por el Centro de Arbitraje y Conciliación, de conformidad con lo pactado en la cláusula compromisoria.

1.3.3. En sorteo público realizado el 7 de septiembre de 2014 se seleccionó a la doctora Alexandra Baquero Neira. Los árbitros designados acep taron su nombramiento de la debida oportunidad.

1.3.4. El 7 de noviembre de 2014 se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal (Acta No. 1)9 en la que este se declaró legalmente instalado, nombró como Secretaria a la doctora Gabriela Monroy Torres, fijó el lugar de funcionamiento y Secretaría y reconoció personería a los apoderados de las Partes.

Adicionalmente, por Auto No. 2 se inadmitió la demanda por no cumplir con los requisitos establecidos en los artículos 89 y 206 del Código General del Proceso, d emanda que fue subsanada en plazo por la Convocante, lo que

7 Folios 1 a 35 del C. Principal No. 1. 8 Folios 79 y 80 del C. Principal No. 1Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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llevó a su admisión mediante Auto No. 3 del 27 de noviembre de 2014, con el correspondiente traslado a la Convocada.

1.3.5. El 29 de diciembre de 2014, encontrándose dentro de la oportunidad de ley, la Demandada radicó su escrito de contestación de la demanda y propuso excepciones10, de las cuales se corrió traslado mediante fijación en lista del día 15 de enero de 2015. La Parte Demandante se pronu nció en memorial radicado el 21 de enero de 201511.

1.3.6. El 3 de febrero de 2015 12 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, oportunidad en la que no se logró acuerdo alguno entre las Partes. Ante el cierre de la etapa conciliatoria, el Tribunal fijó los mon tos de honorarios y gastos del proceso, sumas que en su totalidad fueron pagadas por las Partes en la debida oportunidad.

II.- LA CONTROVERSIA

2.1. LA DEMANDA, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES

2.1.1. Pretensiones

Con apoyo en los hechos que más adelante se transcribe n y en la normatividad invocada en la demanda, MACO ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes declaraciones y condenas:

“1. Que por vía de TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO pactado en el contrato marco No. 55000 03057, cuyo objeto de obra consistió en la

efectúen las siguientes declaraciones y condenas:

“1. Que por vía de TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO pactado en el contrato marco No. 55000 03057, cuyo objeto de obra consistió en la

9 Folios 147 a 150 del C. Principal No. 1. 10 Folios 172 a 181 del C. Principal No. 1. 11 Folios 183 a 195 del C. Principal No. 1. 12 Folios 199 a 204 del C. Principal No. 1.Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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construcción y montajes mecánicos necesarios en Campo Rubiales, así como las líneas de manejo de fluido e instalaciones mecánicas en pozos a ejecutarse en tres (3) años en Campo Rubiales, jurisdicción del Municipio de Puerto Gaitán (Meta), por la suma de $144.346. 872.058 millones de pesos m/cte., en virtud, de lo anterior, se declare el incumplimiento del contrato por parte de META PETROLEUM CORP al dar terminación unilateral anticipada sin justa causa del contrato referenciado.”

“2. Que c omo consecuencia de lo anterior, se condene a la empresa META PETROLEUM CORP al pago de las siguientes sumas de dinero o las equivalentes según sea el caso:

“2.1. A título de lucro cesante futuro, las siguientes sumas de dinero, o el mayor valor que se probare:

“2.1.1. Por concepto de los activos fijos adquiridos para el cumplimiento del objeto del contrato de obra marco No. 5500003057 conforme a lo exigido en los términos de

o el mayor valor que se probare:

“2.1.1. Por concepto de los activos fijos adquiridos para el cumplimiento del objeto del contrato de obra marco No. 5500003057 conforme a lo exigido en los términos de referencia y que se encuentran improductivos como consecuencia de la terminación anticipada unilateral y sin justa causa del contrato referenciado por la suma de TRECE

MIL SIENTO SESENTA Y TRES MILLONES QUINIENTOS

SESENTA Y CUATRO MIL CIENTO NOVENTA Y SIETE

PESOS M/CTE ($13.163.564.197).”

“2.1.2. Por concepto de costos laborales e in demnización del personal que se vinculó para el desarrollo del contrato de obra marco No. 5500003057, la suma de CIENTO DOCE

MILLONES QUINIEN OS (sic) CUARENTA Y OCHO MIL

PESOS M/CTE ($112.548.000).”

“2.2. Que se condene al pago del lucro cesante, correspo ndiente a la utilidad que fue establecida en la oferta que le presentó MACO INGENIERÍA S.A. a META PETROLEUM CORP y la cual fue aprobada y aceptada por esta y que dio origen al contrato marco de obra 5500003057, en la suma de TRES MIL TRESCIENTOS TREINTA Y NUEVE MILLONES OCHOCIENTOSTribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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CINCUENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS CUARENTA Y CUATRO PESOS M/CTE ($3.339.859.544), o el mayor valor que

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CINCUENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS CUARENTA Y CUATRO PESOS M/CTE ($3.339.859.544), o el mayor valor que se probara (sic).”

“2.3. Que se condene al pago de la cláusula penal pecuniaria establecida en las condiciones generales y es peciales del contrato de obra marco No. 5500003057, suscrito entre las partes y que asciende a la suma de ONCE MIL SEISCIENTOS SETENTA Y CUATRO MILLONES SETECIENTOS SETENTA Y UN MIL DOSCIENTOS SETENTA Y SIETE PESOS M/CTE ($11.674.771.277), o el mayor valor que se probare dentro del proceso.”

“2.4. Que se condene al pago del perjuicio al buen nombre de la firma MACO INGENIERIA S.A. la cual la estimo en la suma de DOS MIL MILLONES DE PESOS M/CTE ($2.000.000.000), o el mayor valor que se probare dentro del proceso.”

“2.5. Que se condene al pago de los intereses comerciales legales moratorios o a los que haya lugar, desde el día que se notifique el auto arbitral y hasta que se verifique su pago.”

“2.6. Que se condene a la indexación de las sumas de dinero qu e se determinen en la sentencia de laudo arbitral.”

“2.7. Las costas y agencias en derecho que genere el presente Tribunal de Arbitramento.”

2.1.2. Hechos

Las pretensiones formuladas por la Parte Convocante en la demanda arbitral, están

“2.7. Las costas y agencias en derecho que genere el presente Tribunal de Arbitramento.”

2.1.2. Hechos

Las pretensiones formuladas por la Parte Convocante en la demanda arbitral, están fundamentadas en los hechos que se transcriben a continuación:

“1. La Compañía META PETROLEUM CORP., mediante proceso de INVITACIÓN PÚBLICA, convocó a los diferentes oferentes mediante términos de referencia que se adjuntan con esta demanda, queTribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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cumplieran con las especificac iones técnicas, financieras y jurídicas, logísticas, previas las exigencias establecidas por la convocante para presentar oferta, cuyo objeto de obra era la construcción y montajes mecánicos, así como las líneas de manejo de fluido e instalaciones mecánicas en pozos en Campo Rubiales, Municipio de Puerto Gaitán – Departamento del Meta.

“2. Surtidos todos los trámites, tiempos y exigencias indicados en los términos de referencia, la Empresa contratante evalúo las ofertas presentadas en tiempo, y determinó q ue la mejor propuesta para desarrollar el objeto del contrato de obra marco era la empresa MACO INGENIERÍA S.A. MONTAJES, ASESORÍAS, CONSTRUCCIONES, OBRAS DE INGENIERÍA – MACO INGENIERÍA S.A., por cumplir las exigencias técnicas, financieras, jurídicas y l a experiencia requerida para este tipo de obras.

OBRAS DE INGENIERÍA – MACO INGENIERÍA S.A., por cumplir las exigencias técnicas, financieras, jurídicas y l a experiencia requerida para este tipo de obras.

“3. Como consecuencia de lo anterior, la Compañía META PETROLEUM CORP., de manera unilateral elaboró el CONTRATO DE OBRA MARCO No. 55 00003057, y fue entre las partes el día 30 de julio de 2013, cuyo objeto consistió en la construcción y montajes mecánicos necesarios en Campo Rubiales, así como las líneas de manejo de fluido e instalaciones mecánicas en pozos (en adelante, el “objeto” o la “obra”) y que requiera la COMPAÑÍA en ejecución del presente contrato marco, cuyo valor pactado fue de $144.346.872.058 millones de pesos m/cte., con un plazo de ejecución de 3 años, cuyo vencimiento era el 30 de junio de 2016.”

“4. El 1° de agosto de 2013, se firma por las partes EL ACTA DE INICIO de la ejecución del contrato.”

“5. Mi poderdante cumplió con los requisitos de legalización y perfeccionamiento del contrato.”

“6. La Compañía contratante META PETROLEUM CORP, determinó que el Interventor o Gestor del contrato de obra marco No. 5500003057 suscrito entre las par tes era la Compañía TECNICONTROL S.A., identificada con NIT 860035996-1 y representada por Señor RAPOSO ABREU LIMA AUGUSTO.”Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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ABREU LIMA AUGUSTO.”Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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“7. Durante los meses que duró su ejecución no existió ningún requerimiento de incumplimiento de las obligaciones esenciales o principales ni accesorias por parte de la Compañía contratante o por el Interventor de la obra, tan sólo existieron dos comunicaciones una en marzo 11 y mayo 9/2014, que fueron respondidas de manera oportuna por parte de MACO S.A., en donde quedó aclarada la confusión existente. Prueba de ello es que META PETROLEUM CORP de haber existido incumplimiento había hecho uso del procedimiento señalado en los numerales 1.11. y 1.13. y 2.13. del contra de obra marco No. 5500003057, tan solo se presentaron dificultades de forma que para nada atentaban contra la ejecución normal del contrato de obra. Circunstancia esta que aparece reflejada en las diferentes actas de reuniones sobre la verificación del cumplimiento del objeto del contrato, que se adjuntaran como prueba documental, por el contrario las obras parciales efectuadas, fueron recibidas a satisfacción y la contratante ordenó los giros correspondientes a mi mandante.”

“8. En las reuniones periódicas que se efectuaban entre las partes y que constan por escrito y q ue se aportan con esta demanda, aparece el claro cumplimiento del objeto del contrato por parte de mi representada, salvo algunas observaciones de trámite, absolutamente intrascendentes para el desarrollo de las obligaciones contractuales.”

constan por escrito y q ue se aportan con esta demanda, aparece el claro cumplimiento del objeto del contrato por parte de mi representada, salvo algunas observaciones de trámite, absolutamente intrascendentes para el desarrollo de las obligaciones contractuales.”

“9. En reunión celebrada entre META PETROLEUM CORP y MACO INGENIERÍA S.A., el día 5 de marzo de 2014, en la Torre PACIFIC, cuyo objeto era hacerle seguimiento al contrato de obra No. 5500003057, la Compañía contratante enuncia allí la decisión que se tomará en los próxi mos días, por la importancia de lo expresado en esa reunión, lo transcribo textualmente, así:

“PACIFIC informa que el operador determina que se debe realizar la finalización anticipada del contrato de montaje mecánico con MACO INGENIERÍA, lo que implica el cierre de actividades y liquidación del mismo. Esto debido a la proyección de reducción de obra y a las necesidades de la asociación”. (Subayado es mío)”Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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Y en la misma reunión la Compañía contratante determinó:

“PACIFIC confirma que la culminación del contrato se ejecutará basada en la cláusula del contrato que permite la terminación unilateral del mismo y se entregará la comunicación formal”.

“10. Siete (7) días más tarde de finalizada la reunión a que hemos referencia en el hecho anterior, es decir, el 12 de marzo de 2014, el

Presidente de META PETROLEUM CORP IVAN DARÍO ARÉVALO,

“10. Siete (7) días más tarde de finalizada la reunión a que hemos referencia en el hecho anterior, es decir, el 12 de marzo de 2014, el Presidente de META PETROLEUM CORP IVAN DARÍO ARÉVALO, amprado supuestamente en la cláusula 2. 27.1 del contrato de obra No. 5500003057 hace uso de la terminación unilateral anticipada del contrato, y agrega sin fundamento alguno que esa terminación unilateral anticipada es por justa causa y agrega haciendo uso de su posición dominante y en ejercicio abusivo del poder y del derecho con la parte más débil de la relación negocial, que no causará esta decisión indemnización ni penalidad alguna a favor del contratista.

“En el mismo texto de la comunicación agrega:

“Queremos aclarar que, si bien la presente decisión está sustentada en la cláusula de terminación unilateral prevista en el contrato, dicha determinación es tomada por part e de META PETROLEUM COR, entre otras razones por la no conformidades que ha presentado MACO INGENIERÍA S.A. en la ejecución del contrato y que se ha venido informando oportunamente”.

“Lo que desconoce MACO S.A., son las inconformidades a que hace alusión de manera tangencial la misiva, que notará que en ningún momento señala las circunstancias de su inconformidad como era su deber legal.”

“11. Lo que olvidó el Presidente de la Compañía es que el cinco (5) de marzo de 2014, en reunión de seguimiento al con trato de obra No. 5500003057, la Empresa contratante le manifestó a mi cliente, la determinación unilateral anticipada del contrato y expuso la verdadera

marzo de 2014, en reunión de seguimiento al con trato de obra No. 5500003057, la Empresa contratante le manifestó a mi cliente, la determinación unilateral anticipada del contrato y expuso la verdadera causa de la terminación:Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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“Informa que el operador determina que se debe realizar la finalización anti cipada del contrato de montaje mecánico con MACO INGENIERÍA, lo que implica el cierre de actividades y liquidación del mismo. Esto debido a la proyección de reducción de obra y a las necesidades de la asociación. (Subrayado fuera del texto).”

“Observará e l Tribuna l, que la verdadera causa de la terminación unilateral anticipada del contrato no es por justa causa, es por una causa imputable sólo a la compañía contratante en la que para nada participó mi mandante, ni por la inconformidad en el cumplimiento d el objeto del contrato de obra, como de manera peregrina y genérica lo pretende hacer en su comunicación el Presidente de la Compañía contratante.

“Lo único que hizo MACO INGENIERÍA S.A., es invertir dinero en infraestructura, logística, créditos, adquirir inmuebles, muebles, equipos de oficina, adquisición de vehículos, suscribir contratos de leasing, contratar personal, adquirir suministros para la ejecución del contrato conforme a los requerimientos que en su momento exigió la Compañía contratante META PETROLEUM CORP, para tres (3) años, término por el cual se pactó la ejecución del objeto del contrato,

contrato conforme a los requerimientos que en su momento exigió la Compañía contratante META PETROLEUM CORP, para tres (3) años, término por el cual se pactó la ejecución del objeto del contrato, por valor de $144.346’872.058 millones de pesos m/cte., no para nueve (9) meses.

“La verdadera intención de META PETROLEUM CORP era terminarle el contrato a mi cliente y adicionar uno ya existente con la Compañía MONTAJES JM S.A., prueba de ello es que una vez terminado el contrato de obra con MACO INGENIERÍA S.A., el 20 de mayo de 2014, META PETROLEUM CORP firma un contrato adicional por la suma de $109.460.418.481 millones de pesos m/cte., con IVA incluido por las restantes obras que la terminación unilateral anticipada del contrato de obra marco 5500003057, le impidió a MACO INGENIERÍA S.A., realizar esa obra restante. Documento que se anexa como prueba.”

“12. Para tomar tan injusta, arbitraria e ilegal determinación la Compañía contratante, solo contó con su voluntad y para nada fue la convocadaTribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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previamente la empresa afectada, no se conocieron los hechos o motivos del presunto incumplimiento a que ha ce de manera peregrina y genérica en su comunicación del 12 de marzo de 2014 el Presidente de la Compañía contratante, con su determinación violó de manera palmaria y manifiesta el debido proceso y el derecho a la defensa,

y genérica en su comunicación del 12 de marzo de 2014 el Presidente de la Compañía contratante, con su determinación violó de manera palmaria y manifiesta el debido proceso y el derecho a la defensa, derecho este fundamental estable cido en nuestra Carta Política consagrado en el artículo 29, y reglado en el contrato de obra marco No. 5500003057, suscrito entre las partes en el numeral 1.11, 1.13 y 2.12., que el contratante desconoció y vulneró, que en su tenor señaló:

“Si en cualqui er momento durante la ejecución del contrato, la Compañía encuentra defectos y/o desviaciones en los trabajos o se hace evidente de cualquier manera que el trabajo resulta inadecuado, defectuoso, o en términos generales inapropiado para los fines requerido s en razón de alguna falla, incumplimiento, error u omisión del contratista o de sus subcontratistas deberán notificar al contratista, quien ejecutará a la mayor brevedad posible, todas las correcciones o modificaciones necesarias para terminar la obra a su exclusivo costo y riesgo. Subrayado fuera del texto.

“La Compañía después de notificar por escrito al Contratista, especificando cualquier trabajo inadecuado, defectuoso, o inapropiado tendrá derecho a requerir al contratista que, por su cuenta y de ac uerdo a instrucciones y el plazo que la Compañía especifique, efectúe, haga efectuar o preste asistencia en la ejecución de todo trabajo de reparación, a fin de corregir dicho trabajo inadecuado, defectuoso o inapropiado, así como cualquier otra falla.

especifique, efectúe, haga efectuar o preste asistencia en la ejecución de todo trabajo de reparación, a fin de corregir dicho trabajo inadecuado, defectuoso o inapropiado, así como cualquier otra falla.

“Si el contratista no asume responsabilidad o no cumple dentro del plazo señalado en las correcciones o modificaciones, según instrucciones de la Compañía, ésta por si misma o por un tercero, ejecutará todas las correcciones o modificaciones aplicables y pod rá ejercer cualquier acción por daños y perjuicios hacer efectivas las pólizas de seguros, y ejercer cualesquiera otras acciones procedentes.”Tribunal Arbitral de Maco Ingeniería S.A. Contra Meta Petroleum Corp Sucursal Colombia

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“Más adelante en el mismo contrato de obra marco META PETROLEUM CORP, estableció:

“En caso de incumplimiento, l a Compañía comunicará por escrito al Contratista la causal de incumplimiento del contrato en la cual incurrió, otorgando un plazo de quince (15) días calendario para que el contratista subsane dicho incumplimiento.”

“En caso de que el contratista no subsa ne el incumplimiento dentro del plazo indicado se impondrán las multas aplicables conforme a lo establecido en la presente cláusula.”

“Notará el Tribunal que META PETROLEUM CORP no tuvo necesidad durante la ejecución del contrato (nueve (9) meses) de util izar estas cláusulas, en virtud a que no existió incumplimiento por parte de mi cliente, de haber existido este era el procedimiento que estableció la

durante la ejecución del contrato (nueve (9) meses) de util izar estas cláusulas, en virtud a que no existió incumplimiento por parte de mi cliente, de haber existido este era el procedimiento que estableció la misma entidad contratante.”

“13. El Estado colombiano ha establecido con meridiana