Laudo 3618 KEOPS COMUNICACIONES S.A.S. VS. COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

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TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO KEOPS COMUNICACIONES

S.A.S. VERSUS COLOMBIA TELECOMUNICACIONES S.A. E.S.P.

Bogotá D.C., veintinueve (29) de febrero de dos mil dieciséis (2016). Agotado el trámite procesal establecido por la Ley 1563 de 2012 el Tribunal de Arbitramento convocado para dirimir la controversia sometida a su decisión en el que actúa como parte convocante la Sociedad Keops Comunicaciones S.A.S. y como convocada la Sociedad Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P., profiere el siguiente LAUDO ARBITRAL: l. ANTECEDENTES La demanda l. Mediante demanda que obra a folios 1 a 16 del cuaderno principal, e invocando para el efecto la cláusula 13.3. del contrato de agencia comercial No. 71.1.0077.2013, la Sociedad Keops Comunicaciones S.A.S. solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, que fuera convocado un tribunal de arbitramento para proveer sobre las pretensiones en ella formuladas contra la Sociedad Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P., que se sintetizan a continuación. l. l. Que se declare la existencia del citado contrato de agencia comercial celebrado entre las partes, cuya vigencia se pactó qüe sería desde el 1 de febrero de 2013 y hasta 31 de enero de 2014, el cual fue terminado de manera anticipada y sin justa causa por la sociedad convocada el 2 de agosto de 2013. 1.2. Que se declare que Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. incumplió de manera reiterada la obligación de pagar la remuneración contractual

anticipada y sin justa causa por la sociedad convocada el 2 de agosto de 2013. 1.2. Que se declare que Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. incumplió de manera reiterada la obligación de pagar la remuneración contractual pactada a su Agente Keops Comunicaciones S.A.S. 1.3. Que se declare que la sociedad convocada impuso a la sociedad convocante, con violación de lo pactado en la cláusula 11.3 del contrato de agencia comercial a que se refiere la demanda, una multa de $180.265.204 en relación con ventas relacionadas con la Corporación Hospitalaria Juan Ciudad (Méderi), sin que se hubiere configurado la causal establecida en el contrato para el efecto, razón por la cual se impetra ordenar a Colombia Telecomunicaciones S.A.E.S.P. devolver el importe de la multa mencionada dentro de los diez días siguientes a la ejecutoria del laudo arbitral que se profiere en el proceso.e e 1.4. Que se declare que la sociedad convocada incumplió el procedimiento establecido en el anexo No. 4 del contrato de agencia comercial aludido respecto de los clientes Trefilados de Colombia S.A., Cooptraiss y CTP Médica S.A. 1.5. Que se declare que la sociedad convocada está obligada a pagar a la sociedad convocante la cesantía comercial pactada en el contrato de agencia a que se refiere la demanda, y como consecuencia de ello que está obligada a devolverla por haberla retenido en garantía sin que existiera causa para ello. 1.6. Que se declare que la convocada incurrió en incumplimiento de lo pactado en la cláusula 10.6 del contrato de agencia comercial a que se refiere la demanda.

1.6. Que se declare que la convocada incurrió en incumplimiento de lo pactado en la cláusula 10.6 del contrato de agencia comercial a que se refiere la demanda. 1.7. Que se declare que la convocada se encuentra obligada a pagar a la convocante la indemnización de perjuicios establecida por el artículo 1324 del Código de Comercio (párrafo 2), como consecuencia de las pretensiones precedentes. 1.8. Que se declare que como pretensión consecuencia! derivada de las anteriores, se ordene a la sociedad convocada el pago de las siguientes sumas de dinero: $91.975.744 por concepto de cesantía comercial causada entre el 1 de febrero y el 9 de agosto de 2013. - $25.000.000 por concepto de cesantía comercial retenida en garantía. $90.806.054 por concepto de bono residual ( 18 meses) causado entre el 1 de febrero y el 9 de agosto de 2013. - $37.558.00 por comisión básica de voz. - $62.521.042 por concepto de comisiones o servicios causados entre el 1 O y el 31 de agosto de 2013. $100.000.000 por concepto de la indemnización de que trata el párrafo 2 del artículo 1324 del Código de Comercio, sin perjuicio de la suma que sea calculada por los peritos. - $282.354.852 por concepto de lucro cesante, valor de la utilidad operativa no percibida por la convocante por los meses de agosto de 2013 a enero de 2014. 1.9. Que se ordene a la sociedad convocada el pago a la convocante de las sumas de dinero ya mencionadas con los intereses moratorios

no percibida por la convocante por los meses de agosto de 2013 a enero de 2014. 1.9. Que se ordene a la sociedad convocada el pago a la convocante de las sumas de dinero ya mencionadas con los intereses moratorios correspondientes a la máxima tasa autorizada por la Superintendencia Financiera desde la fecha en que debieron realizarse los pagos correspondientes y hasta aquella en que se realice efectivamente su pago; o que, en subsidio sobre aquellas sumas de dinero se ordene el pago con la actualización monetaria correspondiente. 21. e e 1.1 O. Que en subsidio de las pretensiones anteriores se condene a la convocada a pagar a la convocante "el valor de las comisiones, servicios, cesantías comerciales, daños, penas e indemnizaciones que resulten demostrados en el presente proceso, actualizados al momento del pago efectivo".

2. Como fundamento fáctico de las pretensiones aludidas, en resumen se adujeron los siguientes hechos: 2.1. En desarrollo de una relación comercial que se remonta al año 2005 y en la cual se suscribió con anterioridad el contrato C0656-l O que terminó el 31 de enero de 2013, las Sociedades Keops Comunicaciones S.A.S. y Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P., celebraron el contrato de agencia comercial No. 71.1.0077.2013 cuya vigencia se pactó de I de febrero de 2013 a 31 de enero de 2014. 2.2. El contrato de agencia comercial aludido se terminó sin justa causa y en forma unilateral por decisión de Colombia Telecomunicaciones S.A., con violación de lo pactado en la cláusula 10.2 y de lo dispuesto por el artículo

enero de 2014. 2.2. El contrato de agencia comercial aludido se terminó sin justa causa y en forma unilateral por decisión de Colombia Telecomunicaciones S.A., con violación de lo pactado en la cláusula 10.2 y de lo dispuesto por el artículo 1325 del Código de Comercio. 2.3. La sociedad convocada a este tribunal de arbitramento, incumplió con el pago de las facturas Nos. 5141, radicada el 21 de junio de 2013, exigible el 21 de julio del mismo año; 5147, radicada el 23 de julio de 2013, exigible el 24 de agosto de ese año; 5155, radicada el 24 de septiembre de 2013, exigible el 24 de octubre el mismo año. 2.4. Los saldos insolutos de las facturas anteriormente mencionadas, a saber: $172.489.928, de la distinguida con el No. 5141 (valor inicial $194.713.373); $16.959.144, de la distinguida con el No. 5147 (valor inicial $155.662.784)); y, $71.358.413, de la distinguida con el No. 5155, (valor inicial $71.358.413), se cobran actualmente por Keops Comunicaciones S.A.S. en proceso ejecutivo que cursa en el Juzgado Doce Civil del Circuito de Bogotá. 2.5. Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P., mediante comunicación de 11 de julio de 2013 puso en conocimiento de Keops Comunicaciones S.A.S. la existencia de "supuestas irregularidades en las ventas relacionadas con el cliente Corporación Hospitalaria Juan Ciudad (Méderi) ", la existencia de las cuales no fue aceptada por el agente comercial, en comunicación de 18 de

existencia de "supuestas irregularidades en las ventas relacionadas con el cliente Corporación Hospitalaria Juan Ciudad (Méderi) ", la existencia de las cuales no fue aceptada por el agente comercial, en comunicación de 18 de julio de 2013, razón por la cual Colombia Telecomunicaciones S.A. le impuso una multa a la convocante por la suma de $180.265.204. 2.6. El 2 de agosto de 2013 la sociedad convocada en comunicación enviada a la convocante dio por terminado el contrato de agencia comercial, aduciendo para el efecto la existencia de incumplimientos de su agente comercial con los clientes Juan Ciudad Méderi, Trefilados de Colombia S.A. Cooptraiss y CTP Médica S.A .. 3L e e 2.7. Afirma la sociedad convocante que no existió ninguna irregularidad en las negociaciones con los clientes mencionados y que todas las activaciones de las líneas o servicios a la Corporación Hospitalaria Juan Ciudad -Méderi-­ fueron efectuadas de manera directa por Colombia Telecomunicaciones S.A. y, con posterioridad al contrato de agencia a que se refiere la demanda, la convocada ha continuado su atención al cliente mencionado a tal punto que a la fecha de presentación de la demanda "tiene colocadas más de cuatrocientas (400) líneas telefónicas". 2.8. En relación con los clientes Trefilados de Colombia S.A. Cooptraiss y CTP Médica S.A., Colombia Telecomunicaciones S.A., nunca solicitó ninguna explicación sobre supuestas deficiencias en que habría incurrido el agente comercial, ni suministró información adicional, razón por la cual la terminación del contrato de agencia por supuestos incumplimientos respecto de estos clientes no acató el procedimiento establecido en el anexo cuatro del

agente comercial, ni suministró información adicional, razón por la cual la terminación del contrato de agencia por supuestos incumplimientos respecto de estos clientes no acató el procedimiento establecido en el anexo cuatro del contrato de agencia comercial a que se refiere la demanda; y, con respecto al cliente Juan Ciudad Mederi, de manera simultánea se invocaron las presuntas irregularidades en que habría incurrido el agente comercial para imponer una multa por $180.265.204 y, al mismo tiempo, como razón invocada para dar por terminado el contrato de agencia comercial en forma unilateral, lo cual implica violación de lo pactado en la cláusula 11.3 del contrato de agencia. 2.9. Colombia Telecomunicaciones S.A. incumplió lo pactado en la cláusula 10.6 del contrato de agencia comercial celebrado con la convocante por cuanto no realizó la liquidación del mismo dentro de los cuatro meses subsiguientes a su terminación. 2.1 O. La convocante Keops Comunicaciones S.A.S. dejó de percibir la suma de $282.354.852 por utilidad operativa de los meses de agosto de 2013 a enero de 2014, pues el promedio mensual de la misma fue de $47.059.142 mensualmente entre el 1 de febrero y el 31 de julio de 2013. Instalación del Tribunal y admisión de la demanda

3. Como aparece en Acta No. 1 de 5 de diciembre de 2014 (fls. 181 a 186), el Tribunal luego de su declaración de instalación conforme a la ley admitió la demanda formulada por Keops Comunicaciones S.A.S. contra Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. y ordenó correr traslado a la convocada por el término de veinte días para su contestación. 4• e e

demanda formulada por Keops Comunicaciones S.A.S. contra Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. y ordenó correr traslado a la convocada por el término de veinte días para su contestación. 4• e e Contestación de la demanda

4. La Sociedad Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P., dio contestación a la demanda como aparece a folios 237 a 287 del cuaderno uno.

5. En relación con las pretensiones formuladas por Keops Comunicaciones S.A.S., en resumen, la sociedad convocada, se pronunció así: 5.1. Admite la existencia del contrato de agencia comercial No. 71.1.0077.2013 celebrado entre las partes en el cual se pactó que tendría vigencia entre el 1 de febrero de 2013 y el 31 de enero de 2014. Pero agrega que por conductas irregulares del agente comercial se le dio terminación anticipada unilateral y con justa causa, anunciada el 2 de agosto de 2013 para tener efectos a partir del 9 de agosto de 2013. 5.2. No es cierto que Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. hubiere incurrido en incumplimiento, ni menos reiterado, de la obligación de pagar la remuneración pactada en el contrato de agencia aludido al agente comercial. 5.3. No es cierto que se hubiere incurrido en violación del procedimiento

establecido en el anexo No. 4 del contrato de agencia comercial aludido respecto de los clientes Trefilados de Colombia S.A. y CTP Médica S.A. 5.4. No es cierto que se hubiere incurrido por la sociedad convocada en violación de la cláusula 11.3 del contrato de agencia comercial al aplicar una multa a la sociedad convocante, "que no era viable legal ni

5.4. No es cierto que se hubiere incurrido por la sociedad convocada en violación de la cláusula 11.3 del contrato de agencia comercial al aplicar una multa a la sociedad convocante, "que no era viable legal ni contractualmente". La supuesta multa no aparece registrada como impuesta al agente comercial demandante, lo que figura en el respectivo expediente del contrato "es la aplicación de una penalización por irregularidades en las ventas del agente, establecida por las partes en el anexo 4 del contrato y bajo el cual se aplicó penalización por el 100% del valor de los Terminales vendidos con el 100% del subsidio", la que tuvo origen al presentar al cliente Corporación Hospitalaria Juan Ciudad Méderi ofertas diferentes a las aprobadas por Colombia Telecomunicaciones, sin que el Agente solicitara "aprobación de una venta que por su volumen permitía otorgar beneficios ~como era la activación de un número de líneas con equipos a Cero Pesos ($0) y descuentos en la facturaciónsiempre que entraran las demás activaciones con equipos traídos y sin beneficios. Finalmente Keops solo activó el número de líneas a las que se otorgaban beneficios (equipos nuevos sin costo) y no incorporó las líneas que debían ingresar con equipo traído afectando la viabilidad financiera del negocio, lo que hizo procedente la penalización en aplicación del anexo No. 4 del contrato que es diferente a la multa pues se trata de dos figuras y procedimientos distintos, por lo que no es cierto que se hubiera incurrido en incumplimiento de la cláusula 11.3 del contrato". 5' . e e 5.5. Con invocación del artículo 1325, numeral 1, literal b ), del Código de

hubiera incurrido en incumplimiento de la cláusula 11.3 del contrato". 5' . e e 5.5. Con invocación del artículo 1325, numeral 1, literal b ), del Código de Comercio y de lo pactado en los literales a), b), g), o), p) q), del numeral 10.2 de la cláusula décima del contrato de agencia pactado entre las partes, se opone a la prosperidad de la pretensión de declaración de terminación anticipada y sin justa causa del contrato de agencia a que se refiere la demanda. 5.6. Se opone a la prosperidad de la pretensión de declaración de incumplimiento de la cláusula 10.6 del contrato de agencia comercial, bajo la afirmación según la cual la convocada adelantó las gestiones y proyectó el acta de liquidación del contrato en el término de cuatro meses, al paso que durante ese término Keops Comunicaciones no hizo lo propio. 5.7. Se opuso igualmente a la prosperidad de la pretensión de declaración de inexistencia de la obligación de pagar por el agente comercial la penalidad de $180.265.204 en conexión con las ventas realizadas con el cliente Corporación Hospitalaria Juan Ciudad -Méderi-, así como a la devolución de esa suma de dinero a la convocante dentro de los diez días siguientes a la ejecutoria del laudo. 5.8. También se opuso a la prosperidad de las pretensiones de pago de la cesantía comercial, la indemnización establecida en el párrafo 2 del artículo 1324 del Código de Comercio por terminación unilateral del contrato sin justa causa, así como a la devolución de la cesantía comercial retenida en garantía y al pago de la indemnización de perjuicios correspondiente, obligaciones estas

1324 del Código de Comercio por terminación unilateral del contrato sin justa causa, así como a la devolución de la cesantía comercial retenida en garantía y al pago de la indemnización de perjuicios correspondiente, obligaciones estas que aparecen cuantificadas en la décimo cuarta pretensión de la demanda. 5.9. De la misma manera se opuso a la prosperidad de la condena al pago de intereses moratorios calculados a la tasa máxima autorizada por la Superintendencia financiera sobre el monto de las condenas anteriormente mencionadas, así como a la actualización monetaria de las mismas y a la pretensión subsidiaria de condena al pago del valor de las comisiones, servicios, cesantías comerciales, daños, penas e indemnizaciones que resulten demostrados en el proceso, actualizados al momento de su pago efectivo, por cuanto a ellas debe extenderse la negativa de las pretensiones principales.

6. En cuanto a la respuesta a los hechos en que se apoyan las pretensiones de la demanda, en síntesis Colombia Telecomunicaciones S.A. E.S.P. respondió lo que sigue: 6.1. Acepta la existencia del contrato de agencia comercial celebrado entre la convocante y la sociedad convocada. 6.2. Afirma que este contrato es independiente de las relaciones comerciales que con anterioridad hubieren existido entre las partes, pues cada contrato tiene su propia identidad y singularidad. 6' e e 6.3. En cuanto a la autorización a Keops para facturar los servicios correspondientes al mes de mayo de 2013 por la suma de $194.713.373, expresó que esa autorización se otorgó el 20 de junio de 2013, teniendo en cuenta que conforme a los procedimientos y términos del contrato de esa suma

correspondientes al mes de mayo de 2013 por la suma de $194.713.373, expresó que esa autorización se otorgó el 20 de junio de 2013, teniendo en cuenta que conforme a los procedimientos y términos del contrato de esa suma "debían restarse los eventos de nuevas conexiones constitutivas de irregularidades, cuya operación final definía la remuneración del agente, tal como lo estipula el contrato en la cláusula 4.4., en donde se indican los pasos necesarios para concretar esta remuneración". Agregó que "el resultado contable fue que la cartera de Keops superó los saldos a su favor, por lo que no se efectuó giro al Agente sino que el pago compensó los conceptos" atinentes a certificado digital, descuento, venta inicial, penalización bajas tempranas voluntarias, reintegro venta inicial, sim card pack y venta irregular de equipos, lo que arroja un total de cartera de $185 .564.457. Por ello, al realizar la compensación de cuentas quedó un saldo a cargo de Keops por valor de $16.889 .141, pues de la penalización por irregularidades en las ventas -cliente Corporación Hospitalaria Juan Ciudad Méderi-, que fue de $180.265.204, "solo se había cubierto la suma de $163.376.063 por lo que en la liquidación y cruce de cuentas del mes de junio efectuada en el mes de julio de 2013 se descontó a Keops ese saldo". 6.4. Afirma que no es cierto que se hubiere incumplido con el pago de la factura 5141 con vencimiento a 21 de julio de 2013, pues el plazo inicial pactado en el contrato de treinta días a partir de la presentación de la factura

6.4. Afirma que no es cierto que se hubiere incumplido con el pago de la factura 5141 con vencimiento a 21 de julio de 2013, pues el plazo inicial pactado en el contrato de treinta días a partir de la presentación de la factura "se extendía a 30 días más (cuando hubiera objeciones) y hasta su resolución (30 días adicionales). Es de resaltar que el resultado final que determinaba la remuneración, podía conducir a la emisión de una nota crédito a cargo del Agente (deuda del Agente a favor de Colombia Telecomunicaciones) y no necesariamente a un pago, tal como aconteció respecto de la mencionada factura)". 6.5. Acepta como un hecho cierto que Colombia Telecomunicaciones envió el 11 de julio de 2013 comunicación a la convocante con indicación de las irregularidades en las ventas detectadas respecto del cliente Corporación Hospitalaria Juan Ciudad -Méderia las cuales se refiere singularmente, a la cual se dio respuesta el 18 de julio de 2013 por Keops, que no aceptó la imputación de esas irregularidades por las razones que en tal comunicación se indican y en la contestación a la demanda se sintetizan. 6.6. Se negó en la contestación de la demanda que los planes de venta relacionados con el cliente Corporación Hospitalaria Juan Ciudad -Méderi­ fueran previamente aprobados por Colombia Telecomunicaciones, así como que las activaciones de las líneas o servicios se hubieren efectuado directamente por Colombia Telecomunicaciones y que con posterioridad al contrato de agencia la convocada haya seguido atendiendo a ese cliente a tal 7. ' e e punto que en la fecha de la demanda "tiene colocadas más de cuatrocientas (400) líneas telefónicas".

contrato de agencia la convocada haya seguido atendiendo a ese cliente a tal 7. ' e e punto que en la fecha de la demanda "tiene colocadas más de cuatrocientas (400) líneas telefónicas". Señaló que la autorización de oferta al cliente mencionado "correspondió espec[ficamente a 519 líneas vendidas y eso no se ejecutó" de las cuales "111 podían activarse con equipos a cero pesos y descuento recurrente del 18% en la facturación y las 408 restantes se activarían con equipo traído". Por ello, las cifras base de la autorización "de ninguna manera pueden fragmentarse, o simplemente se trataría de otra negociación que conduciría a valores y cifras distintas en función de los beneficios posibles. Colombia Telecomunicaciones nunca aprobó los términos en que negoció Keops con el referido cliente". De lo expuesto concluye la sociedad convocada respecto a este hecho que "claramente Colombia Telecomunicaciones tuvo que vincular con equipos a cero pesos a todos los usuarios a los que se comprometió Keops ", lo que no constituye un eximente de responsabilidad del Agente, "pero si demuestra un claro y confeso desconocimiento de los deberes de lealtad del comerciante y del contrato, pues además de negociar por fuera de las condiciones autorizadas pretende también trasladar los efectos de los beneficios por equipos entregados a terceros por Telefónica, únicamente por haber tenido que cumplir ante terceros la oferta arbitraria que sacó al mercado". 6.7. Acepta haber autorizado el 22 de julio de 2013 a Keops a facturar los servicios correspondientes al mes de junio de 2013, pero aclara que como existía un saldo a cargo de Keops y a favor de la convocada por la suma de

6.7. Acepta haber autorizado el 22 de julio de 2013 a Keops a facturar los servicios correspondientes al mes de junio de 2013, pero aclara que como existía un saldo a cargo de Keops y a favor de la convocada por la suma de $16.889.141, ésta fue compensada de conformidad con la cláusula 4.9 del contrato. Agrega que con fundamento en el procedimiento pactado en el contrato a partir de la radicación de la factura 5147 el 24 de julio de 2013 se debería pagar dentro de los treinta días siguientes, realizados los descuentos correspondientes, por lo que se giró a favor de Keops lo que le correspondía el 12 de agosto de 2013 dentro del plazo pactado en el contrato, por lo que no es cierto el supuesto incumplimiento en el pago de la factura 5147, pues la compensación de $16.889.141 no es incumplimiento sino aplicación de la cláusula 4.9 del contrato. 6.8. En relación con la reclamación de Keops por la falta de respuesta a las comunicaciones en las que ella afirmó el incumplimiento de Colombia Telecomunicaciones a las obligaciones de pago que deberían realizarse en ejecución del cumplimiento del contrato de agencia, afirma la convocada que no es cierto por cuanto, como lo acepta la convocante, el 25 de julio de 2013 se resolvieron las objeciones presentadas por Keops en relación con la facturación del mes de mayo y la aplicación de los descuentos pertinentes por las irregularidades en que por ésta se incurrió, sin que fuera necesario dar respuesta individual a cada uno de los correos y comunicaciones que sobre el mismo tema se cruzaron las partes. 8e e 6.9. En cuanto al incumplimiento del procedimiento contractual respecto de

las irregularidades en que por ésta se incurrió, sin que fuera necesario dar respuesta individual a cada uno de los correos y comunicaciones que sobre el mismo tema se cruzaron las partes. 8e e 6.9. En cuanto al incumplimiento del procedimiento contractual respecto de las irregularidades en la conducta del Agente, cita las comunicaciones de 11 y 18 de julio de 2013, en la última de las cuales Keops presentó "de manera formal", oposición a la penalización de que podría ser objeto por esas irregularidades, lo que significa que no es cierto que no se hubiera observado el procedimiento previo a la penalización correspondiente conforme a lo pactado en el contrato. 6.10. Afirma que el contrato de agencia a que se refiere la demanda fue terminado por justa causa, por la conducta del Agente respecto a los clientes Juan Ciudad--, Trefilados de Colombia S.A. Cooptraiss y CTP Médica S.A., que resume así (folios 265 in fine y 266): "(i) presentar a la Corporación Hospitalaria Juan Ciudad (Méderi) ofertas con valores y condiciones no autorizadas por Colombia Telecomunicaciones, (ii) reiterar este patrón irregular de conducta ante el cliente Corporación Hospitalaria Juan Ciudad (Méderi) en cinco oportunidades, (iii) no ingresar el número de líneas aprobadas en las ofertas incumpliendo en más de 4.000 líneas; (iv) concertar negociaciones con el cliente que perjudicaron financieramente a COLTEL; (v) ofrecer dádivas al cliente Cooptraiss para lograr ventas; (vi) ofrecer a este cliente condiciones no aprobadas de equipos a cero pesos; (vii) adulterar el contrato del cliente Trefilados incurriendo en falsedad y generando la pérdida del cliente y la mala imagen de la compañía agenciada; (viii)

este cliente condiciones no aprobadas de equipos a cero pesos; (vii) adulterar el contrato del cliente Trefilados incurriendo en falsedad y generando la pérdida del cliente y la mala imagen de la compañía agenciada; (viii) incumplir con la atención requerida por los clientes pues concluidas las ventas dejaba de contestar sus solicitudes y reclamos 6.11. Afirma que no es cierto que no hubiese solicitado explicaciones previas ni suministrado información adicional respecto de los clientes Trefilados de Colombia S.A. y CTP Médica S.A., por lo que no se incumplió el procedimiento establecido en el anexo 4 del contrato de agencia comercial a que se refiere la demanda. 6.12. Aduce que no es cierto que se hubiere impuesto respecto del cliente Juan Ciudad una multa de la convocada a su Agente comercial aquí convocante por la suma de $180.265.204 y, al mismo tiempo, la argumentación pertinente se hubiere invocado para dar por terminado el contrato de agencia comercial, con violación de la cláusula 11.3 del contrato. Agrega que respecto de las irregularidades en la ejecución del contrato el trámite pactado es el señalado en el anexo No. 4 -políticas de prevención de irregularidades y penalizaciones-, lo que es distinto de la cláusula que autoriza la imposición de multas que se encuentra prevista en la cláusula 11.3. del contrato. Son dos figuras con procedimientos distintos, que no pueden confundirse pues la cláusula referente a las multas sanciona con una fórmula definjda en salarios mínimos legales que es diferente a las penalizaciones por irregularidades (fl. 268, cuad. 1 ). 9e e

confundirse pues la cláusula referente a las multas sanciona con una fórmula definjda en salarios mínimos legales que es diferente a las penalizaciones por irregularidades (fl. 268, cuad. 1 ). 9e e De lo expuesto se concluye en la contestación de la demanda que el valor de $180.265.204 corresponde a penalización por irregularidades conforme a los numerales 4 y 5 del anexo No. 4 del contrato, para cuya determinación se observó el procedimiento pactado en el mismo. Por ello, asevera, no es cierta la afirmación de la demandante en cuanto afirma que se le impuso una multa de que trata la cláusula 11.3 del contrato de agencia, como tampoco lo es que no se hubiere observado el procedimiento previsto en el contrato para darlo por terminado con justa causa. 6.13. En cuanto a la autorización para facturar los servicios correspondientes al mes de agosto de 2013, expresa que por tratarse de la última facturación del período del contrato, a ella le era aplicable el literal c) del inciso segundo de la cláusula 10.6. referida a la terminación y forma de liquidar el contrato, conforme a la cual "la última factura y los siguientes bonos generados a favor del Agente, serán parte de la liquidación final", a la que corresponde un plazo de cuatro meses para su realización. 6.14. La factura No. 5155 emitida el 24 de septiembre de 2013 y radicada en esa fecha, se gobierna por lo dispuesto en el contexto contractual para la terminación del contrato y la liquidación contractual, por lo que no es cierto el incumplimiento de la obligación de pagarla en el tiempo debido. 6.15. Negó la existencia de obligaciones a su cargo por concepto de saldo

terminación del contrato y la liquidación contractual, por lo que no es cierto el incumplimiento de la obligación de pagarla en el tiempo debido. 6.15. Negó la existencia de obligaciones a su cargo por concepto de saldo insoluto de capital respecto de las facturas Nos. 5147 y 5155, las cuales son objeto de proceso ejecutivo ante la jurisdicción ordinaria. 6.16. Afirma que la liquidación del contrato de agencia comercial no es una obligación exclusiva de Colombia Telecomunicaciones, la cual elaboró en tiempo el proyecto respectivo, lo remitió a Keops Comunicaciones mediante correo electrónico el 14 de noviembre de 2013, es decir dentro del término de cuatro meses siguiente a la terminación del contrato, proyecto que no ha tenido la aquiescencia del agente comercial, lo que no implica que Colombia Telecomunicaciones renuncie a los derechos patrimoniales derivados del incumplimiento contractual de su agente comercial ya mencionado. 6.17. Respecto de las obligaciones por concepto de cesantía comercial, retención en garantía de la misma, bono residual causado entre 1 de febrero y 9 de agosto de 2013, comisión básica de voz, comisiones o servicios causados entre 10 y 31 de agosto de 2013, se contesta en la demanda que la convoca