Laudo 3675 A.S INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED

blJ Tribunal Arbitral A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED.

TRIBUNAL ARBITRAL de A.S. INGENIERÍA PUNTUAL S.A.S í contra PERENCO OIL & GAS COLOMBIA LIMITED Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 1szz.

TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED.

LAUDO ARBITRAL Bogotá, ocho (8) de Febrero de 2016 Habiendo cumplido el trámite correspondiente y estando dentro de la oportunidad para hacerlo, procede el Tribunal de Arbitramento integrado por los árbitros, CARMENZA MEJIA MARTINEZ, Presidente, ARTURO SOLARTE RODRÍGUEZ y ANDREW ABELA MALDONADO a dictar el laudo en derecho que pone fin al proceso arbitral promovido por la sociedad A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. en contra de PERENCO OIL & GAS COLOMBIA LIMITED, previo un recuento de los antecedentes y demás aspectos preliminares de este proceso. ADRIANA MARIA ZAPATA VARGAS, actuó como secretaria del Tribunal.

l. ANTECEDENTES

l. PARTES PROCESALES

a. PARTE CONVOCANTE: A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. (En adelante Ingeniería Puntual, la Convocante, o la Demandante), sociedad legalmente constituida, representada legalmente por la señora SANDRA BOLAÑOS, cuyo apoderada es la

doctora MARIA ZENAIDA MORA YATE.

Puntual, la Convocante, o la Demandante), sociedad legalmente constituida, representada legalmente por la señora SANDRA BOLAÑOS, cuyo apoderada es la

doctora MARIA ZENAIDA MORA YATE.

b. PARTE CONVOCADA: PERENCO OIL & GAS COLOMBIA LIMITED (En adelante Perenco, la Convocada, o la Demandada), sociedad extranjera legalmente establecida en Colombia mediante sucursal con domicilio en la ciudad de Bogotá, representada legalmente por la señora KARELLYS MARIA PANTOJA, cuyo apoderado es el Dr.

GUSTAVO SUÁREZ CAMACHO.

2. EL PACTO ARBITRAL: Las partes suscribieron el contrato de obra o construcción No. 9015209 que tiene como fecha de firma 10 de abril de 2012, cuya copia se aportó al expediente y se encuentra a folios 18 y siguientes

del Cuaderno de Pruebas No. 1. En dicho contrato se determinó en la cláusula décimocuarta el siguiente pacto arbitral: Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 2TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED.

CLÁUSULA DECIMOCUARTA: DOMICILIO, NATURALEZA Y LEY APLICABLE, 14.1 las Partes acuerdan para resolver sus controversias derivadas de este CONTRATO, en someterse a un tribunal de arbitramento que sesionará en la cámara de Comercio de Bogotá y bajo los procedimientos que la misma Cámara tiene establecidos. El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros abogados y cuyo tribunal será en derecho. los árbitros serán nombrados

bajo los procedimientos que la misma Cámara tiene establecidos. El tribunal estará integrado por tres (3) árbitros abogados y cuyo tribunal será en derecho. los árbitros serán nombrados de mutuo acuerdo y si, en un término de treinta (30) días, contados a partir de que se sometan por primera vez a las listas de árbitros para integrar el tribunal, no existe acuerdo, entonces será la Cámara de Comercio, la que de la lista A de árbitros, proceda a seleccionar dichos árbitros ( ... )".

3. EL TRÁMITE ARBITRAL:

A. CONVOCATORIA: la doctora María Zenaida Mora Yate, apoderada de A.S. INGENIERÍA PUNTUAL S.A.S, mediante demanda arbitral presentada el 28 de noviembre de 2014 convocó a la sociedad PERENCO Oll & GAS COLOMBIA LIMITED a trámite arbitral fundado en la cláusula compromisoria mencionada.

B. DESIGNACIÓN DE ÁRBITROS: las partes, de común acuerdo, designaron a los doctores CARMENZA MEJIA MARTÍNEZ, ARTURO SOLALRTE RODRÍGUEZ y ANDREW ABELA MALDONADO como árbitros integrantes del Tribunal, en reunión de designación celebrada en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá el 14 de enero de

2015.

C. INSTALACIÓN: El 25 de febrero de 2015 a las 10:30 a.m., en la Sede Salitre del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se dio inicio a la audiencia de instalación del Tribunal Arbitral, en la que se designó como presidente a la doctora Carmenza

Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, se dio inicio a la audiencia de instalación del Tribunal Arbitral, en la que se designó como presidente a la doctora Carmenza Mejía Martínez, se nombró como secretaria ad-hoc a la doctora María Angélica Munar, como secretaria del trámite arbitral a la doctora Adriana María Zapata Vargas y se fijó como lugar de funcionamiento la Sede Salitre del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio.

D. ADMISIÓN DE LA DEMANDA: Durante la audiencia de instalación y previo a decidir sobre la admisibilidad de la demanda, el Tribunal requirió a la apoderada de la Convocante para que precisara el monto total de la cuantía a la que ascienden las pretensiones indemnizatorias de Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 3TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL ANO GAS COLOMBIA LIMITED. la demanda. La doctora Mora aclaró el valor correspondiente bajo la gravedad del juramento cumpliendo así con el juramento estimatorio requerido. A continuación el Tribunal procedió a

admitir la demanda mediante Auto No. 2 que fue notificado en estrados. A continuación, se notificó personalmente a la Convocada la admisión de la demanda y le fue entregada copia de la misma junto con sus anexos, corriéndose traslado por el término de veinte (20) días para su contestación. El 2 de marzo de 2015, la Presidente del Tribunal procedió a posesionar a la doctora Adriana María Zapata Vargas en el cargo de secretaria, al no existir impedimentos ni haberse presentado objeción por las partes.

El 2 de marzo de 2015, la Presidente del Tribunal procedió a posesionar a la doctora Adriana María Zapata Vargas en el cargo de secretaria, al no existir impedimentos ni haberse presentado objeción por las partes.

E. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA: El 25 de marzo de 2015, dentro del término correspondiente, el apoderado de la parte convocada procedió a contestar la demanda interpuesta por la Convocante proponiendo excepciones de mérito frente a las pretensiones formuladas por la parte convocante y objeción al juramento estimatorio.

El Tribunal, mediante Auto No. 3, ordenó correr traslado conjunto a la Convocante de la objeción al juramento estimatorio y de las excepciones de mérito formuladas por Perenco. La apoderada de la Convocante descorrió el traslado mediante escrito de 14 de abril de 2015, radicado en la Sede de la Secretaría.

F. REFORMA DE LA DEMANDA: La apoderada de la Convocante presentó el 24 de abril de 2015 escrito de reforma de la demanda, en la Sede de la Secretaría.

El Tribunal, mediante Auto No. 5 de 28 de abril de 2015, ordenó a la Convocante aclarar cuál es la persona jurídica contra la cual formuló la demanda toda vez que no era claro si la Convocante había formulado su demanda contra una sociedad nacional con domicilio en Bogotá o contra una sociedad extranjera a través de su sucursal constituida en Bogotá. La Convocante presentó el correspondiente escrito aclaratorio el 30 de abril de 2015, luego de lo cual el Tribunal admitió la demanda reformada entendiendo que ésta se impetraba contra la sociedad extranjera LASMO OIL (COLOMBIA) LIMITED, hoy denominada PERENCO OIL ANO

cual el Tribunal admitió la demanda reformada entendiendo que ésta se impetraba contra la sociedad extranjera LASMO OIL (COLOMBIA) LIMITED, hoy denominada PERENCO OIL ANO GAS COLOMBIA LIMITED, a través de su sucursal establecida en Colombia, corriéndose traslado de la demanda reformada con sus anexos por el término de diez (10) días para su contestación. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 4TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED.

G. CONTESTACIÓN DE LA DEMANDA REFORMADA: El veinticinco (25) de mayo de 2015, dentro del término correspondiente, el apoderado de la parte convocada presentó el escrito de contestación de la reforma de la demanda dentro del cual presentó excepciones de mérito frente a las pretensiones formuladas por la parte convocante y formuló objeción al juramento estimatorio.

El Tribunal, mediante Auto No. 7, ordenó correr traslado conjunto a la Convocante de la objeción al juramento estimatorio y de las excepciones de mérito formuladas por Perenco. La apoderada de la Convocante descorrió el traslado mediante escrito de 4 de junio de 2015, radicado en la Sede de la Secretaría.

H. AUDIENCIA DE CONCILIACIÓN: El 28 de mayo de 2015, el Tribunal fijó fecha para la celebración de audiencia de conciliación que inició el 10 de junio de 2015 a las 9:30 a.m, con la presencia las doctoras MARIA ZENAIDA MORA YATE, apoderada de la Convocante y SANDRA

celebración de audiencia de conciliación que inició el 10 de junio de 2015 a las 9:30 a.m, con la presencia las doctoras MARIA ZENAIDA MORA YATE, apoderada de la Convocante y SANDRA JULIA BOLAÑOS CALDERÓN, representante legal y, por parte de Perenco, los doctores KARELLYS MARIA PANTOJA CUELLAR representante legal suplente y GUSTAVO SUAREZ CAMACHO, apoderado. Ante la imposibilidad de llegar a un acuerdo, el Tribunal, mediante Auto No. 8, declaró agotada y fracasada la audiencia de conciliación y decidió continuar con el trámite del proceso arbitral. La anterior decisión se notificó en audiencia. l. GASTOS DEL PROCESO: Habiéndose declarado fallida la audiencia de conciliación, el Tribunal determinó fijar por concepto de honorarios de los árbitros, de la Secretaria, así como las partidas de gastos de administración del Centro de Arbitraje y otros, la suma de ochenta millones trescientos cuatro mil cien pesos con ochenta y ocho centavos ($80,304,100.88), más el Impuesto al Valor Agregado - las cuales fueron pagadas dentro de la oportunidad fijada por la ley.

J. PRIMERA AUDIENCIA DE TRÁMITE: Habiéndose pagado los gastos del proceso, se procedió a realizar la primera audiencia de trámite, en donde mediante Auto No. 10 el Tribunal se declaró competente para resolver las controversias contractuales surgidas entre las partes, determinó que la duración del proceso sería de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la Primera Audiencia de Trámite, sin perjuicio de las prórrogas, suspensiones o

competente para resolver las controversias contractuales surgidas entre las partes, determinó que la duración del proceso sería de seis (6) meses contados a partir de la fecha de finalización de la Primera Audiencia de Trámite, sin perjuicio de las prórrogas, suspensiones o interrupciones que pudieran presentarse según lo dispuesto en la ley, ordenó la devolución del quince por ciento (15%) del valor del IVA correspondiente al pago hecho con destino a la Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 5TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED. Cámara de Comercio de Bogotá, dispuso la entrega del primer pago de honorarios a los árbitros y a la secretaria y el pago total de los gastos de administración al Centro de Arbitraje y Conciliación, y dispuso que se continuara con el trámite.

K. DECRETO DE PRUEBAS: Mediante el Auto No. 11 el Tribunal ordenó la práctica de las

siguientes pruebas: a. Pruebas solicitadas por la parte convocante: (i) Documentales: 1) Los documentos relacionados en la reforma de la demanda, efectivamente aportados junto con el escrito de reforma y con la demanda, y 2) Los documentos relacionados y aportados con el escrito en virtud del cual la Convocante descorrió el traslado de las excepciones de mérito formuladas por la Convocada. (ii) Exhibición de documentos: Se decretó la exhibición de documentos solicitada por la Convocante en el escrito de reforma de la demanda y en el escrito en virtud del cual descorrió traslado de las excepciones de mérito y se ordenó a Perenco Oil & Gas Colombia

(ii) Exhibición de documentos: Se decretó la exhibición de documentos solicitada por la Convocante en el escrito de reforma de la demanda y en el escrito en virtud del cual descorrió traslado de las excepciones de mérito y se ordenó a Perenco Oil & Gas Colombia Limited que exhibiera los documentos relacionados a folios 190, 191, 247 y 248 del cuaderno principal l. (iii) Dictámenes Periciales: Se decretó la práctica de los dictámenes periciales solicitados por la Convocante, a saber, un peritaje técnico para ser resuelto por un perito ingeniero civil y un peritaje financiero para atender las preguntas contables formuladas. Cabe anotar que ambos cuestionarios fueron adicionados con preguntas formuladas por la Convocada, mediante memorial aportado antes del inicio de la primera audiencia de trámite. (iv) Testimonios: Habiéndose aclarado concretamente cuáles eran los hechos objeto de las declaraciones solicitadas en la reforma de la demanda, por instrucción del Tribunal, fueron decretados los testimonios de los señores: YILBER STERLING CARDOZO, ANDRÉS MORALES, JOSE LUIS BAHAMÓN, ERWIN ALBERTO ROJAS PINZÓN, FLORENTINO AGUILAR RIOBO y

JOHN JAIRO CÁCERES HERNÁNDEZ.

(v) Interrogatorio de Parte: Se decretó el interrogatorio de parte de la representante legal de Perenco Oil & Gas Colombia Limited. b. Pruebas solicitadas por la parte convocada: (i) Documentos: Los documentos relacionados en la contestación a la reforma de la demanda efectivamente aportados con la contestación a la demanda arbitral inicial y en la contestación a la reforma de la demanda.

b. Pruebas solicitadas por la parte convocada: (i) Documentos: Los documentos relacionados en la contestación a la reforma de la demanda efectivamente aportados con la contestación a la demanda arbitral inicial y en la contestación a la reforma de la demanda. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 65Z=fTRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED. (ii) Testimonios: Se decretaron los testimonios de los señores YILBER DUBAN STERLING

CARDOZO, JORGE ALBERTO MENDOZA GAONA y FERNANDO NAVARRO.

(iii) Interrogatorio de Parte: Se decretó el interrogatorio de parte de la representante legal de A.S. Ingeniería Puntual S.A.S.

L. TRANSACCIÓN PARCIAL: El 5 de Agosto de 2015, las partes, conjuntamente, presentaron memorial de desistimiento de la pretensión quinta (5ª) de la demanda reformada, en virtud del contrato de transacción parcial de las pretensiones de la demanda arbitral reformada, documento que fue aportado en la audiencia realizada en la mencionada oportunidad.

M. PRÁCTICA DE PRUEBAS:

1. Interrogatorios de parte: En el curso de la audiencia realizada el 5 de agosto de 2015, se practicaron los interrogatorios de parte decretados por el Tribunal, los cuales fueron atendidos por las señoras SANDRA BOLAÑOS, representante legal de la Convocante, y KARELLYS MARÍA PANTOJA, representante legal suplente de Perenco.

Ambas representantes legales fueron requeridas por el Tribunal para que dieran respuesta en fecha posterior a algunas preguntas formuladas dentro de sus respectivos interrogatorios, lo

KARELLYS MARÍA PANTOJA, representante legal suplente de Perenco. Ambas representantes legales fueron requeridas por el Tribunal para que dieran respuesta en fecha posterior a algunas preguntas formuladas dentro de sus respectivos interrogatorios, lo cual fue cumplido por la representante legal suplente de Perenco el día 6 de agosto de 2015 y por la representante legal de la Convocante el día 21 de agosto de 2015. ii. Testimonios: Los señores YILBER DUVAN STERLING, JORGE ALBERTO MENDOZA Y FERNANDO WALTER NAVARRO, rindieron testimonio durante la audiencia de 5 de agosto de 2015. El apoderado de la Convocante entregó excusas de dos de los testigos, Erwin Alberto Rojas Pinzón y Jhon Jairo Cáceres Hernández, por lo cual el Tribunal aplazó la recepción de sus declaraciones para el 19 de agosto de 2015. La secretaria informó al Tribunal que los telegramas enviados a los señores Florentino Aguilar Ribón y Erwin Alberto Rojas Pinzón, fueron devueltos por dirección errada y por no ser conocido el destinatario en la dirección indicada, respectivamente. El señor ANDRÉS MORALES no compareció a la audiencia. El 6 de agosto de 2015, los señores FLORENTINO AGUILAR RIOBO y JOSE LUIS BAHAMON rindieron testimonio de conformidad con lo decretado por el Tribunal. El 18 de agosto de 2015 la apoderada de la Convocante desistió, mediante mensaje de datos, de la práctica de los testimonios de los señores ERWIN ALBERTO ROJAS PINZÓN y JOHN JAIRO CÁCERES Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 7TRIBUNAL ARBITRAL

los testimonios de los señores ERWIN ALBERTO ROJAS PINZÓN y JOHN JAIRO CÁCERES Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 7TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED. HERNÁNDEZ, y el 19 de agosto siguiente la Convocante desisitó del testimonio del señor ANDRES MORALES. El Tribunal aceptó los desistimientos. iii. Inspección Judicial con Exhibición de Documentos: El 19 de agosto de 2015 se dio inicio a la inspección judicial con exhibición de documentos en las oficinas de Perenco, donde se exhibieron los siguientes documentos: • Las órdenes de Trabajo y los presupuestos presentados por Ingeniería Puntual durante la vigencia del contrato No. 9015209. • El contrato marco suscrito entre Petrobras -hoy Perencoy Magma Ingenieros. • El listado de documentos de órdenes de Trabajo emitidas por Petrobras -hoy Perenco­ durante la vigencia del contrato suscrito con Magma. En relación con lo solicitado en los numerales 5 y 6 de la petición de exhibición de documentos presentada en correo electrónico del 14 de agosto de 2015, el apoderado sustituto de la Convocante, doctor Jorge Hernán Gil Echeverri, manifestó que los respectivos medios de prueba ya se encontraban incluidos en la documentación exhibida y que la documentación presentada era suficiente para satisfacer el objeto de la prueba solicitada. Posteriormente, dando cumplimiento a lo ordenado por el Tribunal, el 26 de agosto de 2015 Perenco aportó un total de siete (7) carpetas, con la documentación exhibida.

presentada era suficiente para satisfacer el objeto de la prueba solicitada. Posteriormente, dando cumplimiento a lo ordenado por el Tribunal, el 26 de agosto de 2015 Perenco aportó un total de siete (7) carpetas, con la documentación exhibida. iv. Dictámenes Periciales: En audiencia de 5 de agosto de 2015, el Tribunal nombró y posesionó a las peritos María Cristina Ruiz Aponte, Ingeniera Civil, y Gloria Zady Correa, contadora, para que rindieran los dictámenes periciales decretados y fijó honorarios y gastos provisionales de las peritos. El Tribunal ordenó que la entrega de los dictámenes se realizara a más tardar el 7 de septiembre de 2015. Los dictámenes fueron entregados en tiempo por las Peritos. El apoderado de la Convocada, descorrió el traslado ordenado por el Tribunal solicitando, por una parte, que la perito técnica cumpliese con las informaciones y declaraciones de independencia señaladas por el artículo 226 del Código General del Proceso y, por la otra, que resolviese sus solicitudes de aclaraciones y complementaciones, mientras que la Convocante guardó silencio. Mediante Auto 21, el Tribunal ordenó a la perito atender los requerimientos efectuados por la Convocada. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 8TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL ANO GAS COLOMBIA LIMITED. El informe complementario fue entregado el 9 de octubre de 2015, luego de que, por solicitud de la perito Técnica, el Tribunal ampliara el término de entrega por cinco (5) días hábiles. El 26 de Octubre, cumpliendo con el requerimiento ordenado por el Tribunal mediante Auto 23, la

de la perito Técnica, el Tribunal ampliara el término de entrega por cinco (5) días hábiles. El 26 de Octubre, cumpliendo con el requerimiento ordenado por el Tribunal mediante Auto 23, la perito rindió las declaraciones e informaciones del artículo 226 del CGP. El 27 de Octubre siguiente el Tribunal decretó los honorarios definitivos de las peritos mediante Auto 24, los cuales fueron pagados oportunamente por las partes a las peritos contadora e ingeniera civil.

N. ALEGACIONES FINALES Practicadas todas las pruebas, el Tribunal, en audiencia de 27 de octubre de 2015, procedió a efectuar el control de legalidad señalado en el artículo 132 del Código General del Proceso. Adicionalmente, en tal oportunidad, mediante Auto No. 25 declaró agotada la instrucción del proceso y fijó audiencia para el 2 de diciembre de 2015, para llevar a cabo los alegatos de conclusión de las partes, los cuales fueron presentados tanto por el apoderado de la parte convocante como de la convocada.

Antes del inicio de la audiencia de alegatos, la Convocante solicitó al Tribunal que, en caso de resultar vencida la Convocada en el proceso, ordenara que los derechos económicos que le correspondieran a la Convocante fueran pagados directamente al Banco de Occidente. El Tribunal ordenó que se librase un oficio con destino al Banco de Occidente informándole sobre el documento presentado al Tribunal e indicándole que se decidiría sobre el particular únicamente en el Laudo Arbitral. Adicionalmente, el Tribunal ordenó que la Convocante allegara la siguiente documentación: • "La comunicación que dirija el cedente al Contratante Cedido notificándole el contenido del presente contrato de cesión y donde le da la instrucción irrevocable de pago al Banco de los

Tribunal ordenó que la Convocante allegara la siguiente documentación: • "La comunicación que dirija el cedente al Contratante Cedido notificándole el contenido del presente contrato de cesión y donde le da la instrucción irrevocable de pago al Banco de los derechos económicos derivados de las resultas del Tribunal de Arbitramento". • "La comunicación que dirija el Contratante Cedido al Banco en donde acepta:

1. La cesión de derechos económicos del Laudo Arbitral. ii. La obligación de efectuar a favor del Banco los pagos derivados del Laudo Arbitral. iii. Que la instrucción irrevocable dada por el Cedente al Contratante Cedido solamente podrá ser revocada con expresa autorización del Banco".

El 4 de diciembre de 2015 la apoderada de la parte convocante remitió por correo electrónico a la secretaria un documento denominado "notificación cesión de derechos" de fecha 4 de Noviembre de 2015, así como una comunicación de 27 de noviembre de 2015 emanada de Perenco, dirigida a Ingeniería Puntual, en la que aquella se manifiesta sobre el documento de cesión. Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 9TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED.

O. DURACIÓN DEL PROCESO A la fecha en la que se emite el presente laudo, han transcurrido 216 días desde el 7 de julio de 2015.

El proceso estuvo suspendido por 119 días en las siguientes oportunidades: • Desde el 8 de julio de 2015 hasta el días 4 de agosto de 2015 • Desde el 7 de agosto de 2015 hasta el día 18 de agosto de 2015

El proceso estuvo suspendido por 119 días en las siguientes oportunidades: • Desde el 8 de julio de 2015 hasta el días 4 de agosto de 2015 • Desde el 7 de agosto de 2015 hasta el día 18 de agosto de 2015 • Desde el 27 de agosto de 2015 hasta el día 6 de septiembre 2015 • Desde el 28 de octubre de 2015 hasta el 1 de diciembre de 2015 • Desde el 3 de diciembre de 2015 hasta el día 4 de enero de 2016 En consecuencia, han transcurrido 98 días del término del trámite arbitral, y faltan 82 días para el cumplimiento del término del trámite arbitral.

4. SÍNTESIS DE LAS CUESTIONES OBJETO DE CONTROVERSIA: i) LA DEMANDA REFORMADA: HECHOS. La Convocante invoca los hechos que se resumen a continuación, como fundamento de la

controversia: l. Por solicitud de PETROBRAS COLOMBIA LIMITED, Ingeniería Puntual presentó propuesta para desarrollar el contrato de obra número 9015209, cuyos términos de referencia y anexos fueron allegados junto con la demanda.

2. La propuesta presentada fue aprobada, por lo cual las partes celebraron el Contrato de obra o construcción No. 9015209 el día 02 de Abril de 2012.

3. Los anexos presentados por Ingeniería Puntual fueron incorporados al contrato, bajo otra numeración e identificación.

4. El desarrollo del contrato de obra 9015209 se realizaba y ejecutaba así: se proyectaban diferentes obras para ejecutar, para lo cual Perenco solicitaba una cotización y remitía los planos de ingeniería correspondientes. Con base en estos documentos, la Convocante enviaba el

4. El desarrollo del contrato de obra 9015209 se realizaba y ejecutaba así: se proyectaban diferentes obras para ejecutar, para lo cual Perenco solicitaba una cotización y remitía los planos de ingeniería correspondientes. Con base en estos documentos, la Convocante enviaba el Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 10TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL ANO GAS COLOMBIA LIMITED. presupuesto y la programación respectiva, luego de lo cual Perenco aprobaba el presupuesto y la programación remitida, y autorizaba la obra expidiendo la ODT (orden de trabajo).

5. El borrador del contrato 9015209 fue preparado y redactado por Petrobras, hoy Perenco, según modelo generalmente utilizado por dicha empresa;

6. El contrato 9015209 fue denominado "OBRAS CIVILES DE FACILIDADES Y ESTABILIZACIÓN

GEOTÉCNICA PARA LAS ASOCIACIONES BOQUERÓN, CONTRATO DE PARTICIPACIÓN DE RIESGO

ESPINAL Y EXPLORATORIOS CENTRO";

7. El valor estimado del contrato No. 9015209 fue de $17'193.004.805 y su objeto fue la ejecución de las obras relacionadas en sus anexos l, 2, 3, 4 y 5;

8. Perenco exigió la presentación de una póliza de cumplimiento a Ingeniería Puntual, teniendo en cuenta la totalidad de la suma acordada en el contrato de $17'193.004.805, aplicando los porcentajes acordados en el mismo.

9. De conformidad con el acta de inicio de servicios, el contrato estaría vigente hasta el 17 de Abril de 2014, previendo un término de duración de 2 años;

porcentajes acordados en el mismo.

9. De conformidad con el acta de inicio de servicios, el contrato estaría vigente hasta el 17 de Abril de 2014, previendo un término de duración de 2 años;

10. Perenco determinó el fraccionamiento del contrato, por etapas, por lo que se suscribieron los contratos satélites 9015226 y 9015227.

11. El 18 de Abril de 2012, se suscribió el acta de inicio de servicios por un valor de $7'141.961.288, con una vigencia hasta el día 17 de Abril de 2014, para el contrato número 9015226.

12. Mediante Acta de inicio de servicios de fecha 30 de Agosto de 2012, se ordenó otra ejecución parcial de obras por la suma de $5'854.357.389, para el contrato número 9015227.

13. En relación con el contrato satélite de Guando {9015227), se facturó un mayor valor de $91.421.037, pues el valor del contrato era la suma de $5.854.357.389, pero se facturó la suma de $5.945.778.426. Por el contrario, con respecto al contrato de Purificación (9015226) cuyo contrato era por la suma de $7'141.961.288 solamente se facturó$ 6.745.049.368 debido a que Perenco no emitió las órdenes de trabajo faltantes para culminar el respectivo contrato.

Cámara de Comercio de Bogotá, Centro de Arbitraje y Conciliación. 11 ~,TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED.

14. Por decisión de Perenco y de manera unilateral y arbitraria, Ingeniería Puntual dejó de ejecutar

~,TRIBUNAL ARBITRAL A.S. INGENIERIA PUNTUAL S.A.S. VS. PERENCO OIL AND GAS COLOMBIA LIMITED.

14. Por decisión de Perenco y de manera unilateral y arbitraria, Ingeniería Puntual dejó de ejecutar obras por valor de$ 4.502.172.011 según lo previsto en el contrato de obra 9015209.

15. Así, no fue posible ejecutar la orden de trabajo No. 91 (fundación trampa de la base de recibo de terraza 6), aprobada por la suma de $ 43.258.849, debido a que Perenco no dio el visto bueno para el inicio de los trabajos.

16. En relación con las obras civiles para la construcción de la plataforma y la vía de acceso a la isla 25 también se expidió la ODT (orden detallada de trabajo) que se anexó a la reforma de la demanda, por la suma de$ 3.333.560.134, pero Perenco no autorizó su inicio.

17. Adicionalmente, se solicitó a Ingeniería Puntual que presentara cotización con respecto a las siguientes obras: a) Obras Civiles para la construcción de 4 contra pozos nueva isla 25 por valor de $ 440.900.952; b) Obras Civiles y geotecnia en la estabilización para líneas oleoducto sitios del 4 al 14 por la suma de $ 570.521.961. c) Obras de estabilización geotécnica sobre la Quebrada la Picala por valor de $ 85.377 .033. d) La construcción de 17 cajas para el sitio del viaducto entre la quebrada la lindera y quebrada la batalla por valor de $ 68.188.113. y e) Obras de construcción contrapozo terraza 3 por la suma de$ 53.965.516.

quebrada la lindera y quebrada la batalla por valor de $ 68.188.113. y e) Obras de construcción contrapozo terraza 3 por la suma de$ 53.965.516.

18. Ingeniería Puntual cotizó las obras mencionadas pero no fueron aprobadas por Perenco, sin que se tenga conocimiento de las razones por las cuales tomo ésta decisión.

19. Las obras mencionadas en los hechos 14, 15 y 16, algunas aprobadas en favor de Ingeniería Puntual y otras que habían sido cotizadas, no se ejecutaron, pues Perenco decidió ejecutarlas con la firma MAGNA INGENIEROS CONTRATISTAS y/o con otros contratistas.

20. El día 08 de Noviembre de 2012 las partes, mediante otrosí número 1, dejaron constancia de que no existió modificación o variación en el precio estimado del contrato;

21. El día 9 de abril de 2014 las partes, mediante otrosí número 2, decidieron prorrogar la vigencia del contrato a partir del 18 de abril de 2014 y hasta el 17 de octubre de 2014 por requerimiento de Perenco.

22. En el contrato 9015209 se incluyeron cláusulas abusivas tales como las cláusulas 3.2., 5.2, 8.1 parágrafo y cláusula vigési