Laudo 3695 CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA

Tribunal de Arbitramento de

CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

CHRISTOPHE ALAIN GARCES

CONTRA

CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., once (11) de Diciembre de dos mil quince (2015). El Tribunal de Arbitramento conformado para dirimir en derecho las controversias entre CHRISTOPHE ALAIN GARCES y CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA, profiere por unanimidad el laudo arbitral después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en el Reglamento del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, la Ley 1563 de 2012 y el Código General del Proceso, con lo cual decide el conflicto planteado en las demandas tanto principal y de reconvención, la contestación de la demanda, en las excepciones y en las correspondientes respuestas. l. Partes y representantes

La parte convocante es: CAPÍTULO I ANTECEDENTES CHRISTOPHE ALAIN GARCES, persona natural, mayor de edad, domiciliada y residente

en la ciudad de Bogotá D.C., persona representada judicialmente en este proceso arbitral por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal.

La parte convocada es: CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA, persona natural mayor de edad con

domicilio en la ciudad de Bogotá D.C., persona que está representada judicialmente en este proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal.

2. El pacto arbitral.

Corresponde el acuerdo de arbitraje a la cláusula compromisoria contenida en la cláusula

proceso por abogado en ejercicio a quien se le reconoció personería por este Tribunal.

2. El pacto arbitral.

Corresponde el acuerdo de arbitraje a la cláusula compromisoria contenida en la cláusula DECIMACUARTA del "CONTRATODECESIONO VENTA DE CUOTAS O ACCIONES DE LA SOCIEDAD POOL SECURITY SOLUTION LIMITADA (PSS LTDA)" suscrito entre las partes el primero (1 º) de Abril de dos mil catorce (2014), ( cuaderno de pruebas folio 2), que literalmente expresa: Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 1 de 34Tribunal de Arbitramento de CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA "DECIMACUARTA - CLAUSULA COMPROMISORIA. Las partes convienen que en el evento en que surja alguna diferencia entre las mismas, por razón o con ocasión del presente contrato, será resuelta por un Tribunal de Arbitramento cuyo domicilio será en la ciudad de Bogotá D. C., integrado por tres (3) árbitros designados conforme a la ley. Los arbitramentos que ocurrieren se regirán por lo dispuesto en el decreto 2279 de 1991, en la ley 23 de 1991 y en al demás normas que modifiquen o adicionen la materia. "

3. Convocatoria del Tribunal, designación de los árbitros y etapa inicial del proceso La integración del Tribunal de Arbitramento fue desarrollada de la siguiente manera: • El día 12 de Diciembre de 2014 fue radicada por CHRISTOPHE ALAIN GARCES la demanda arbitral que convoca a Tribunal de Arbitramento con fundamento en la cláusula arbitral mencionada en el titulo anterior.

• El día 12 de Diciembre de 2014 fue radicada por CHRISTOPHE ALAIN GARCES la demanda arbitral que convoca a Tribunal de Arbitramento con fundamento en la cláusula arbitral mencionada en el titulo anterior. • El 19 de enero de 2015 fue celebrada una primera reunión de designación de árbitros, audiencia que se aplazó para el 29 de enero de 2015, fecha en la que efectivamente las partes designaron de común acuerdo como árbitros principales a MARIA PATRICIA ZULETA GARCIA, HERNANDO HERRERA MERCADO Y JUAN CARLOS GUASCA CAMARGO, y como sus suplentes a los doctores MARIA CRISTINA MORALES DE BARRIOS, INES GAL VIS SANTOFIMIO Y LUIS CARLOS GAMBOA MORALES. • Hechas las comunicaciones de ley respecto de la designación como árbitros, los doctores PATRICIA ZULETA GARCIA Y JUAN CARLOS GUASCA CAMARGO, aceptaron en oportunidad. El doctor HERNANDO HERRERA MERCADO, declinó la designación mediante escrito.En su lugar se informó a la doctora MARIA CRISTINA MORALES DE BARRIOS, primer suplente, respecto de su designación quien aceptó el cargo. • Los árbitros todos aceptaron en término cumpliendo con el correspondiente deber de información. quedando de esta manera debidamente integrado el Tribunal. • La audiencia de instalación del Tribunal de arbitramento se celebró el día 6 de abril de 2015; en esta oportunidad, mediante auto se declaró instalado el arbitramento; se designó como secretario del tribunal a JORGE SANMAR TIN JIMENEZ; se determinó lugar de funcionamiento y secretaria en la Cámara de Comercio de Bogotá; se reconoció personería a

como secretario del tribunal a JORGE SANMAR TIN JIMENEZ; se determinó lugar de funcionamiento y secretaria en la Cámara de Comercio de Bogotá; se reconoció personería a los apoderados de las partes y en providencia separada se profirió auto admisorio de la demanda concediendo un término de veinte (20) días para el traslado tanto de la demanda misma como del juramento estimatorio .. • El 13 de abril de 2015 el doctor JORGE SANMARTIN JIMENEZ se posesionó ante el Tribunal luego de haber aceptado dentro del término la designación por el Tribunal y suministrado el correspondiente deber de información. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 2 de 34Tribunal de Arbitramento de CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA • El 30 de abril de 2015 fue radicado en tiempo por CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA el escrito de contestación de la demanda, así como Demanda de Reconvención; ésta fue admitida mediante auto, corriéndose traslado de la misma por 20 días. • El 30 de Junio, el demandado en reconvención presentó contestación a la misma con anexos y escrito de excepciones previas. • El 22 de julio de 2015, luego de corrido el traslado de ley de la Demanda de Reconvención y contestada la misma, las partes descorrieron en término el traslado común de las excepciones formuladas contra la demanda principal y de reconvención • El día 11 de agosto de 2015 se dio inicio a la AUDIENCIA DE CONCILIACION según lo previsto por Auto 4 del 29 de julio de 2015.

excepciones formuladas contra la demanda principal y de reconvención • El día 11 de agosto de 2015 se dio inicio a la AUDIENCIA DE CONCILIACION según lo previsto por Auto 4 del 29 de julio de 2015. • Fracasada la AUDIENCIA DE CONCILIACION, el 11 de agosto de 2015 se decretó la fijación de las sumas por gastos y honorarios del Tribunal como consta en Auto No. 6.

• Como consta en acta No. 6 fueron consignados los valores a la cuenta indicada dentro del término legal para el pago de los gastos y honorarios del Tribunal por ambas partes.

4. Primera audiencia de trámite, etapa probatoria y alegaciones finales. • La primera audiencia de trámite se celebró el 11 de septiembre de 2015, en ella se declaró la competencia del Tribunal y acto seguido se decretaron las pruebas solicitadas por CHRISTOPHE ALAIN GARCES y CARLOS AUGUSTO VIAF ARA VERGARA en la demanda, su contestación y en el escrito que descorrió el traslado de las excepciones de mérito. • En la primera audiencia de trámite se ordenó tener como prueba documental, con el valor legal que en derecho corresponde, todos los documentos aportados y enunciados en las demandas Principal y de Reconvención así como en sus respectivas contestaciones y traslado de las excepciones contenidas en estas últimas. • El día 15 de septiembre de 2015 fueron elaboradas por la secretaría las citaciones para todos los testigos del proceso y dejadas a disposición de las partes. • El apoderado de CARLOS AUGUSTO VIAFARA por medio de memorial de 30 de septiembre de 2015 solicitó prórroga para entrega de los documentos relacionados con la contabilidad, documentos que habían sido requeridos por el Tribunal conforme el Numeral

• El apoderado de CARLOS AUGUSTO VIAFARA por medio de memorial de 30 de septiembre de 2015 solicitó prórroga para entrega de los documentos relacionados con la contabilidad, documentos que habían sido requeridos por el Tribunal conforme el Numeral 1.4 del auto de Pruebas; la solicitud fue resuelta mediante Auto No 11 que dio por satisfecho el requerimiento dado que el testigo Luis Alfredo Bermúdez hizo entrega en la audiencia de 5 de octubre de 2015 de los documentos requeridos. • En audiencia de 5 de octubre de 2015 se recibieron las declaraciones de parte tanto de convocante como de convocado, quienes aportaron documentos de los que el Tribunal corrió traslado en la misma oportunidad.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 3 de 34Tribunal de Arbitramento de CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA Las declaraciones de parte fueron grabadas en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá según lo previsto en el artículo 107 del C.G.P. • En audiencia de 5 de octubre de 2015 el apoderado del convocante desistió de los testimonios de ANA CRISTINA PARDO OCHOA y ABEL FRANCISCO P AEZ SANCHEZ, en esta misma audiencia se recibieron los testimonios de los señores, ALEXANDER MARTINEZ PINZON, RICARDO ENRIQUE CORTINA PIÑA, ANGELA PATRICIA NUÑEZ MONSALVE, y LUIS ALFREDO BERMUDEZ MARTIN, quien hizo entrega de la carpeta denominada ESTADOS FINANC. AÑO 2014 POOL SECURITY documento del que se corrió traslado y se incorporó al expediente.

PATRICIA NUÑEZ MONSALVE, y LUIS ALFREDO BERMUDEZ MARTIN, quien hizo entrega de la carpeta denominada ESTADOS FINANC. AÑO 2014 POOL SECURITY documento del que se corrió traslado y se incorporó al expediente. • Por medio de Auto No.13 del 28 de octubre de 2015 se modificó la fecha de audiencia de alegatos de conclusión programados inicialmente para el 12 de noviembre de 2015, y se señaló nueva fecha para el día 20 de noviembre de 2015.

5. Término de duración del proceso.

El término de duración del proceso, teniendo presente que las partes no realizaron indicación especial sobre este aspecto, por disposición del artículo 10 y 11 de la Ley 1563 de 2012, es de seis ( 6) meses contados a partir de la finalización de la primera audiencia de trámite, es decir, se computa a partir del día 11 de septiembre de 2015 (Cuaderno Principal No. 1 folios 163 al 173), por lo que el vencimiento para proferir el laudo respectivo en principio sería el día 11 de marzo de 2015. A dicho término, por mandato de la norma en mención, deben adicionarse los días durante los cuales el proceso estuvo suspendido por solicitud expresa de las partes, a saber: Providencia y Acta en que Fechas que comprende la Días hábiles que fueron fueron decretadas suspensión del proceso suspendidos AUTO No. 12 en ACTA No. Desde el día 9 de octubre de 2015 08 de 5 de octubre de 2015 hasta el día 11 de noviembre de 21 2015 (ambas fechas inclusive) TOTAL 21 -- En consecuencia, al sumar los 21 días hábiles durante los cuales el proceso estuvo suspendido,

08 de 5 de octubre de 2015 hasta el día 11 de noviembre de 21 2015 (ambas fechas inclusive) TOTAL 21 -- En consecuencia, al sumar los 21 días hábiles durante los cuales el proceso estuvo suspendido, el término para proferir el laudo en tiempo se extiende hasta el 14 de abril de 2015. Por lo anterior, el presente laudo es proferido dentro de la oportunidad debida.

CAPÍTULOII

LA CONTROVERSIA

l. Demanda 1.1 Pretensiones formuladas en la Demanda Principal. Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 4 de 34Tribunal de Arbitramento de CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA La parte CONVOCANTE solicitó al Tribunal que en el laudo se pronunciara acerca de las siguientes pretensiones que se transcriben textualmente: "L DECLARACIONES PRIMERA: Que se declare que el señor CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA incumplió la obligación pactada en el numeral 2 de la cláusula quinta (5) del contrato de cesión o venta de acciones suscrito el 01 de Abril de 2014, por negarse de manera injustificada a trasferir la propiedad del vehículo automotor MARCA: Volkswagen, MODELO: 2005, COLOR: negro, PUERTAS: 4, PLACA NUMERO: BSA 719, MOTOR

NUMERO: UDH357200, CHASIS NUMERO: 9BwcC05x15pl05256, SERIE NUMERO:

9BwcC05x15p105256, en favor de mi representado el Señor CHRISTOPHE ALAIN

GARCES.

SEGUNDA: Que se declare que el señor CARLOS AUGUSTO VIAF ARA VERGARA

9BwcC05x15p105256, en favor de mi representado el Señor CHRISTOPHE ALAIN

GARCES.

SEGUNDA: Que se declare que el señor CARLOS AUGUSTO VIAF ARA VERGARA incumplió la obligación pactada en el numeral 3 de la cláusula quinta (5) del contrato de cesión o venta de acciones suscrito el 01 de Abril de 2014, por negarse de manera injustificada a pagar a mi representado, Señor CHRISTOP HE ALAIN GARCES, el cincuenta por ciento 50% de las sumas que por concepto de recaudo de cartera fueron percibidas por la sociedad POOL SECURITY SOLUTJON (PSS S.A.S) durante los meses de mayo a diciembre de 2014.

TERCERA: Que como consecuencia de las declaraciones primera y segunda de este acápite, se declare que el señor CARLOS AUGUSTO VIAF ARA VERGARA incumplió la obligación pactada en la Cláusula Octava (8) del contrato de VENTA O CESJON DE ACCIONES, al negarse de manera injustificada a pagar el precio o valor del contrato convenido.

CUARTA: Que se declare señor CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA está obligada a pagar las sumas adeudadas al señor CHRISTOP HE ALAIN GARCES junto con los intereses que causen las mismas; y al pago de los perjuicios materiales causados al CHRISTOPHE ALAIN GARCES por el incumplimiento de sus obligaciones contractuales; perjuicios representados en los rendimientos financieros que debieron reportar las sumas impagadas, desde el momento en que debían cancelarse y hasta el día en que proceda el pago efectivo de los mismas.

III. LO QUE SE DEMANDA Una vez efectuadas las anteriores declaraciones, de manera respetuosa solicito al

desde el momento en que debían cancelarse y hasta el día en que proceda el pago efectivo de los mismas.

III. LO QUE SE DEMANDA Una vez efectuadas las anteriores declaraciones, de manera respetuosa solicito al Honorable Tribunal se sirva condenar al Demandado Señor CARLOS A U GUSTO VIAFARA VERGARA a pagar al Señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES, los valores que a continuación se describen, los cuales se declaran bajo JURAMENTO ESTIMATORIO, de acuerdo a lo ordenado por el Artículo 211 modificado por la ley 13 9 5 del 201 O Articulo 1 O.

PRIMERA: Condenar al señor CARLOS A U GUSTO VIAFARA VERGARA al pago de la suma de ($11.000.000.oo), ONCE MILLONES DE PESOS MCTE., por concepto del SEGUNDO CONTADO denominado en el contrato de venta de acciones como "ENTREGA DEL VEHICULO" de acuerdo a lo acordado en la cláusula QUINTA del contrato de cesión que prescribe la "FORMA DE PAGO" del contrato.

Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 5 de 34Tribunal de Arbitramento de CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA SEGUNDA: Así mismo, condenar al señor CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA al pago de los intereses moratorios sobre la suma indicada en el numeral anterior, a la tasa máxima oficial señalada, y certificada por la Superintendencia Financiera, para cada periodo mensual a liquidar, que se causen desde que se hizo exigible la obligación y hasta el día en que se profiera el laudo arbitral en el presente proceso.

máxima oficial señalada, y certificada por la Superintendencia Financiera, para cada periodo mensual a liquidar, que se causen desde que se hizo exigible la obligación y hasta el día en que se profiera el laudo arbitral en el presente proceso.

TERCERA: Condenar al señor CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA al pago de la suma de la suma de ($52.246.000.oo), CINCUENTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL PESOS MICTE por concepto del TERCER CONTADO denominado en el contrato de venta de acciones como "CRUCE DE CARTERA".

CUARTA: Así mismo, condenar al señor CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA al pago de los intereses moratorios sobre la suma indicada en el numeral anterior, a la tasa máxima oficial señalada, y certificada por la Superintendencia Financiera, para cada periodo mensual a liquidar, que se causen desde que se hizo exigible la obligación y hasta el día en que se profiera el laudo arbitral en el presente proceso. " 1.2 Hechos alegados en la Demanda Principal.

Las pretensiones formuladas por la parte CONVOCANTE en la demanda están sustentadas en los siguientes hechos cuyo compendio se extrae textualmente del mencionado libelo. • Los señores CHRISTOPHE ALAIN GARCES y CARLOS AUGUSTO VIÁFARA VERGARA suscribieron contrato de VENTA O CESION DE CUOTAS SOCIALES Y/O ACCIONES DE LA SOCIEDAD "POOL SECURITY SOLUTION LTDA" el día 1 de abril de 2014. • El contrato de VENTA O CESION DE CUOTAS SOCIALES Y/O ACCIONES DE LA SOCIEDAD "POOL SECURITY SOLUTION LTDA" tiene por objeto " •.• Transferir el

de 2014. • El contrato de VENTA O CESION DE CUOTAS SOCIALES Y/O ACCIONES DE LA SOCIEDAD "POOL SECURITY SOLUTION LTDA" tiene por objeto " •.• Transferir el 5 0% de las acciones a título oneroso mediante cesión o venta de las acciones que posee actualmente el señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES en la sociedad "POOL SECURITY SOLUTION LTDA (PSS LTDA), identificada con Nit: 900.242.247-5 con domicilio en la ciudad de Bogotá y registro mercantil en la cámara de comercio de esta ciudad a favor del señor CARLOS AUGUSTO VIAF ARA VERGARA. La cesión o venta de las acciones que se transfieren mediante este contrato se encuentra autorizada mediante acta de asamblea de socios. Documento que hace parte integral de este contrato. • El contrato de VENTA O CESION DE CUOTAS SOCIALES Y/O ACCIONES estipuló en su cláusula "CUARTA" que: "El precio de las acciones y/o cuotas sociales que se transfieren por el VENDEDOR - CEDENTE asciende a la suma de CIENTO TREINTA Y CUATRO MILLONES DOSCIENTOS REINTA MIL PESOS (134.230.000.oo) MICTE" por el total del 50% de las cuotas y/o acciones de propiedad DEL VENDEDOR-CEDENTE en la SOCIEDAD POOL SECURITY SOLUTION LTDA (PSS LTDA)" Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 6 de 34Tribunal de Arbitramento de CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA • La cláusula quinta del contrato de VENTA O CESION DE CUOTAS SOCIALES Y/O

ACCIONES DE LA SOCIEDAD "POOL SECURITY SOLUTION LTDA" estableció:

CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA • La cláusula quinta del contrato de VENTA O CESION DE CUOTAS SOCIALES Y/O

ACCIONES DE LA SOCIEDAD "POOL SECURITY SOLUTION LTDA" estableció: " ... CLAUSULA QUINTA FORMA DE PAGO: EL CESIONARIO-COMPRADOR procederá al pago de las acciones objeto de este contrato de la siguiente forma: ].­ INVENTARIO EXISTENTE: El día 01 de abril de 2014 el señor CARLOS AUGUSTO VIAF ARA VERGARA entregará de forma real y material al señor CHRISTOP HE ALAIN GARCES la totalidad del inventario existente en la bodega de la sociedad POOL SECURITY SOLUTJON LIMITADA (PSS LTDA). Dicho inventario se compone de: alarmas, swmalert Espío, postes infrarrojos, cerramiento, sistemas de liberación de vacío, botones de parada de emergencia, robot para piscina, jacuzi portátil, vigilance, y demás accesorios para la seguridad de piscinas. El valor que las partes aquí contratantes le han asignado al inventario de la sociedad POOL SECURITY SOLUTJON LIMITADA (PSS LTDA) es por la suma de SETENTA MILLONES NOVECIENTOS OCHENTA Y CUATRO MIL PESOS MICTE ($70.984.000). 2.-ENTREGA EN VENTA DE UN VEHICULO: El señor CARLOS VIAFARA cederá y/o trasferirá a título de venta al señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES todos los derechos que posea sobre el vehículo MARCA: Volkswagen, MODELO: 2005, COLOR:

negro, PUERTAS: 4, PLACA NUMERO: BSA 719, MOTOR NUMERO: UDH357200,

CHASIS NUMERO: 9BwcC05x15p105256, SERIE NUMERO: 9BwcC05x15p105256. El

negro, PUERTAS: 4, PLACA NUMERO: BSA 719, MOTOR NUMERO: UDH357200, CHASIS NUMERO: 9BwcC05x15p105256, SERIE NUMERO: 9BwcC05x15p105256. El valor que las partes aquí contratantes le han asignado al vehículo es la suma de ONCE MILLONES DE PESOS ($11.000.000.oo). 3.- CRUCE O RECAUDO DE CARTERA: a). Las partes aquí contratantes de común acuerdo han convenido de manera especial que para completar el justo precio de este contrato el señor CARLOS AUGUSTO VJAF ARA VERGARA se obliga a pagar al señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES la suma de CINCUENTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL PESOS MICTE (52. 246. 000. oo) la cual será cancelada de la siguiente forma: a). Mediante el recaudo de cartera que el señor CARLOS AUGUSTO VIAF ARA VERGARA en su condición de futuro representante legal de la sociedad POOL SECURITY SOLUTJON LIMITADA (PSS LTDA) adelantara mediante apoderado judicial (Abogado Osear Javier Gómez). b). Procedimiento de Recaudo de Cartera: Las partes han acordado que para efectos del recaudo de cartera el señor CARLOS AUGUSTO VIAF ARA VERGARA representante legal de la sociedad POOL SECURITY SOLUTION LIMITADA (PSS LTDA) se obliga expresamente a distribuir las sumas de dinero que la sociedad POOL SECURITY SOLUTION LIMITADA (PSS LTDA) logre recaudar por concepto de PAGOS Y/O ABONOS A CARTERA en una proporción del 50% para el señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES para lograr abonar progresivamente la suma recaudada hasta completar la suma de CINCUENTA Y DOS MILLONES

logre recaudar por concepto de PAGOS Y/O ABONOS A CARTERA en una proporción del 50% para el señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES para lograr abonar progresivamente la suma recaudada hasta completar la suma de CINCUENTA Y DOS MILLONES DOSCIENTOS CUARENTA Y SEIS MIL PESOS M/CTE (52.246.000.oo). Por lo anterior el señor CARLOS AUGUSTO VIAF ARA VERGARA representante legal de la sociedad POOL SECURITY SOLUTJON LIMITADA (PSS LTDA) se obliga a que una vez se realice o registre algún pago o recaudo de cartera de la sociedad POOL SECURITY SOLUTION LIMITADA (PSS LTDA) este cancelara al señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES dentro de los 5 primeros días en los cuales se verifique el pago o abono el 50% del valor recaudado). Los gastos que se puedan generar por concepto de honorarios de abogado por el recaudo de la cartera de la sociedad POOL SECURITY SOLUTION LIMITADA (PSS LTDA) serán asumidos por el señor CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA y/o la sociedad POOL SECURITY SOLUTION LIMITADA (PSS LTDA). d). Las partes aquí contratantes de Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 7 de 34 2 3oTribunal de Arbitramento de CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA manera especial han acordado que fijan como plazo máximo para el recaudo de cartera y en consecuencia pago del tercer y último contado el periodo de 24 meses contados a partir de la fecha de suscripción de este documento. Transcurrido este término el señor CARLOS A U GUSTO VIAF ARA VERGARA se obliga a cancelar en efectivo la suma de dinero que a

en consecuencia pago del tercer y último contado el periodo de 24 meses contados a partir de la fecha de suscripción de este documento. Transcurrido este término el señor CARLOS A U GUSTO VIAF ARA VERGARA se obliga a cancelar en efectivo la suma de dinero que a esa fecha no se haya recaudado para completar el justo precio del tercer contado. " • A la fecha de presentación de esta demanda el cesionario comprador CARLOS A GUSTO VIAFARA VERGARA NO ha dado cumplimiento a lo pactado en el numeral r De la cláusula quinta del contrato de fecha 1 de abril de 2014, pues no ha trasferido la propiedad del vehículo MARCA: Volkswagen, MODELO: 2005, COLOR: negro, PUERTAS:

4, PLACA NUMERO: BSA 719, MOTOR NUMERO: UDH357200, CHASIS NUMERO:

9BwcC05x15p105256, SERIE NUMERO: 9BwcC05x15pl05256 a nombre del Señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES. • A la fecha de presentación de esta demanda el cesionario comprador CARLOS A GUSTO VIAF ARA VERGARA NO ha dado cumplimiento a lo pactado en el numeral 3~ de la cláusula quinta del contrato de fecha 1 de abril de 2014, pues no ha cancelado al Señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES, el 50% del valor de la cartera recauda por la sociedad

POOL SECURITY SOLUTION LIMITADA (PSS LTDA).

La sociedad POOL SECURITY SOLUTION LIMITADA (PSS S.A.S) causó un grave e injustificado perjuicio al señor CRISTOPHE ALAIN GARCES al negarse a pagar el precio o valor del contrato de fecha 1 de abril de 2014 1.3 Contestación de la Demanda Principal. CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA presentó oportunamente el escrito de

o valor del contrato de fecha 1 de abril de 2014 1.3 Contestación de la Demanda Principal. CARLOS AUGUSTO VIAFARA VERGARA presentó oportunamente el escrito de contestación de la demanda (Cuaderno Principal No. 1 folios 110 a 126) manifestando que se oponía a la prosperidad de las pretensiones de la demanda. De igual forma, aceptó algunos hechos y negó otros. En el documento de contestación de la demanda fueron esgrimidas las siguientes excepciones perentorias que se trascriben literalmente:

1 ª. INEXISTENCIA DEL INCUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES

DEMANDADAS.

2ª. COBRO DE LO NO DEBIDO.

3ª. DOLO CIVIL.

4ª. FALTA DE LEALTAD EMPRESARIAL.

2. Demanda de Reconvención.

Simultáneamente con la contestación de la demanda, CARLOS AUGUSTO VIAF ARA presentó DEMANDA DE RECONVENCIÓN contra el señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES, y formuló pretensiones en las que solicitó literalmente: 2.1. Declaraciones y condenas: 1~ Que el señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES, es deudor del señor CARLOS AUGUSTO VIÁFARA VERGARApor la suma de NOVENTA MILLONES NOVECIENTOS NOVENTA Y Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 8 de 34 ? 37Tribunal de Arbitramento de CHRJSTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y OCHO PESOS CON CINCUENTA CENTAVOS ($ 90.991. 768.50). r Que como consecuencia de la declaración anterior, el señor CHRISTOPHE ALAIN

CHRJSTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA UN MIL SETECIENTOS SESENTA Y OCHO PESOS CON CINCUENTA CENTAVOS ($ 90.991. 768.50). r Que como consecuencia de la declaración anterior, el señor CHRISTOPHE ALAIN GARCES está obligado a pagar dicha suma al señor CARLOS AUGUSTO VIÁF ARA VERGARA, dentro de los cinco (5) días siguientes a la ejecutoria de la providencia que ponga fin al presente trámite arbitral. 3~ Que se condene al señor CHRISTOPHE AUIN GARCES al pago de las costas y gastos que se causen con el presente tramite arbitral. CARLOS AUGUSTO VIAF ARA fundamenta las anteriores pretensiones en los siguientes: 2.2. Hechos alegados por el reconviniente: 1". Los señores CARLOS AUGUSTO VIÁFARA VERGARA y CHRISTOPHE ALAIN GARCES, fueron asociados de POOL SECURITY SOLUTION LTDA. (Hoy S.A.S.) Y de FERRE IMPORTACIONES JES S.A.S., en proporción del cincuenta por ciento (50%) cada uno del capital de dichas sociedades, como consta en el borrador denominado "ACUERDO DE VOLUNTADES" elaborado por el demandado en reconvención, donde se da cuenta de la negociación mencionada sobre las acciones de FERRE IMPORTACIONES JES S.A.S., que a la fecha no han sido canceladas a mi mandante, borrador que se anexa al presente escrito. 2". En la negociación mencionada en el punto anterior, el señor CARLOS A U GUSTO VIÁF ARA VERGARA, cedió a título de venta sus acciones, equivalentes al cincuenta por ciento (50%) del capital de la sociedad FERRE IMPORTACIONES JES S.A.S., en favor del

VIÁF ARA VERGARA, cedió a título de venta sus acciones, equivalentes al cincuenta por ciento (50%) del capital de la sociedad FERRE IMPORTACIONES JES S.A.S., en favor del señor CHRISTOPHE ALAIN GARCÉS, en la suma de TREINTA Y NUEVE MILLONES

DOSCIENTOS SETENTA MIL NOVECIENTOS TREINTA Y CINCO PESOS CON 50

CENTAVOS($ 39.270.935.50), equivalentes al cincuenta por ciento (50%) del patrimonio de la citada sociedad, que a la fecha de negociación, según balance que se adjunta ascendía a la suma de SETENTA Y OCHO MILLONES QUINIENTOS CUARENTA Y UN MIL OCHOCIENTOS SETENTA Y UN PESOS ($78.541.871.oo), como consta en fotocopia de un Balance de la citada sociedad, cortado a 31 de marzo de 2014, firmado por el demandante en reconvención como Representante Legal y del demandado como Representante legal suplente. 3". A la fecha, el señor CHRISTOPHE ALAIN GARCÉS, no ha cancelado dicha suma de dinero a mi mandante ni la imputó a la transacción de sus derechos sociales en POOL SECURITY SOLUTION LTDA. (Hoy S.A.S), cedidos en venta al señor CARLOS AUGUSTO VIÁFARA VERGARA. 4". En la negociación mentada en el punto 1 º de éste acápite, el señor CHRISTOP HE AUIN GARCÉS, recibió por la venta de sus derechos sociales en POOL SECURITY SOLUTION LTDA. (Hoy S.A.S.) las siguientes sumas de dinero en la forma que se relaciona: 4.1 Valor Inventario según Balance e informe de Auditoría A & C AUDITORES &

CONSULTORES S.A., en cuantía CIENTO TRES MILLONES CUATROCIENTOS

LTDA. (Hoy S.A.S.) las siguientes sumas de dinero en la forma que se relaciona: 4.1 Valor Inventario según Balance e informe de Auditoría A & C AUDITORES & CONSULTORES S.A., en cuantía CIENTO TRES MILLONES CUATROCIENTOS VEINTIUN MIL SEISCIENTOS SIETE PESOS ($103.421.607.oo). Se anexa informe. 4.2 Valor de costo según balance incluido en el informe de auditoría, del vehículo Volkswagen de placas BCA-719, relacionado en el "CONTRATO DE CESIÓN O VENTA DE CUOTAS O ACCIONES DE LA SOCIEDAD POOL SECURITY SOLUTION LIMITADA Cámara de Comercio de Bogotá - Centro de Arbitraje y Conciliación Página 9 de 34Tribunal de Arbitramento de

CHRISTOPHE ALAIN GARCES VS. CARLOS VIAFARA

(PSS LTDA)" hoy S.A.S, que se anexa, equivalente a la suma de CATORCE MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS($ 14.500.000.oo). 4. 3 Valor dinero entregado en efectivo , según Comprobante de Egreso de junio 24 de 2014, por TRES MILLONES QUINIENTOS MIL PESOS($ 3.500.000.oo), segúnfotocopia que se anexa. 4.4. Valor del cheque 8826-4 del Banco Davivienda, girado a favor del señor CHRISTOPHE ALAIN GARCÉS, con fecha 9 de agosto de 2014, cobrado por dicho señor el mismo día, en cuantía de SIETE MILLONES OCHOCIENTOS CINCO MIL QUINIENTOS PESOS ($ 7.805.500.oo), cuya fotocopia se anexa. 4.5 La suma de DIECIOCHO MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL

cuantía de SIETE MILLONES OCHOCIENTOS CINCO MIL QUINIENTOS PESOS ($ 7.805.500.oo), cuya fotocopia se anexa. 4.5 La suma de DIECIOCHO MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y SIETE MIL SEISCIENTOS PESOS($ 18.397.600), valor del cheque No. 8840-6 del Banco Davivienda, de fecha octubre JO de 2014, girado a FERRE