Laudo 3697 MARIA LAMUS UVAROVA VS. COSMETICOS Y PRODUCTOS NATURALES S.A.S.

TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO

MARÍA LAMUS UVAROVA vs.

COSMÉTICOS Y PRODUCTOS NATURALES S.A.S.

Bogotá, D.C., treinta (30) de marzo de 2016 Agotado el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, p~ocede el Tribunal de Arbitramento a dictar el laudo que finaliza el proceso promovido por MARIA LAMUS UVAROVA contra COSMÉTICOS Y PRODUCTOS NATURALES S.A.S., que para todos los efectos legales ésta última se denominará de conformidad con la sigla señalada en el certificado de existencia y representación "CPN S.A.S.".

CAPÍTULO I

ANTECEDENTES

1. Demanda de convocatoria Obrando como apoderado especial debidamente constituido de MARÍA LAMUS UVAROVA, el

16 de diciembre de 2014 (f/s. 1 a 12 del cuaderno principal No. 1), el apoderado de la parte demandante solicitó al Centro de Arbitraje y Conciliación de la CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, mediante demanda en forma, la constitución de un Tribunal de Arbitramento para que dirimiera las diferencias que se presentaron entre su representada y CPN S.A.S., con ocasión de un Contrato Compraventa de Tecnología y de Laboratorio.

2. Designación y nombramiento de los árbitros El 26 de febrero de 2015 y conforme al pacto arbitral invocado por la parte convocante, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá designó como Árbitro Único al

Doctor ÁLVARO BARRERO BUITRAGO (f/. 85 del cuaderno principal No. 1), quien aceptó oportunamente la designación de que fue objeto.

Doctor ÁLVARO BARRERO BUITRAGO (f/. 85 del cuaderno principal No. 1), quien aceptó oportunamente la designación de que fue objeto.

3. Instalación del Tribunal

Como da cuenta el Acta No. 1, el 04 de marzo de 2015 (fls. 86 a 89 del cuaderno principal No. 1) se instaló el Tribunal. Se hizo presente el doctor ÁLVARO BARRERO BUITRAGO, quien a su vez designó como Secretario al doctor MARIO POSADA GARCÍA-PEÑA, quien sería notificado posteriormente. También asistieron los apoderados de María Lamus Uvarova y CPN S.A.S., de conformidad con los poderes aportados. La doctora María Angélica Munar asistió en representación del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio con el fin de realizar la entrega del expediente y las actuaciones surtidas hasta el momento. Como lugar de funcionamiento y secretaría se fijó el Centro de Arbitraje y Conciliación de la CÁMARA DE COMERCIO DE BOGOTÁ, ubicado en la Avenida El Dorado No. 68 D35 Piso 3 de Bogotá. Este Tribunal mediante Auto No. 2 contenido en el Acta No. 1 de 04 de marzo de 2015 (f/. 86 a 89 del cuaderno principal No. 1) inadmitió la demanda presentada por no señalar el valor de la cuantía de conformidad con el artículo 75 del Código de Procedimiento Civil. Aportada la subsanación de la demanda al presente Tribunal, mediante Auto No. 1 contenido en el acta No. 2 de 24 de marzo de 2015 (fl. 93 a 89 del cuaderno principal No. 1 }, el Tribunal admitió la demanda

subsanación de la demanda al presente Tribunal, mediante Auto No. 1 contenido en el acta No. 2 de 24 de marzo de 2015 (fl. 93 a 89 del cuaderno principal No. 1 }, el Tribunal admitió la demanda Página 1 de 51y ordenó correr el respectivo traslado de la demanda y sus anexos a la parte convocada por el término de 20 días de conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 de la Ley 1563 de 2012. Como puede apreciarse en el Acta No. 2 de 24 de marzo de 2015, se reunieron en tal oportunidad, el Árbitro Único, doctor ALVARO BARRERO BUITRAGO y el doctor MARIO POSADA GARCÍA­ PEÑA -quién aceptó la designación de Secretario de este Tribunal de Arbitramento-; éste último informó que para dar cumplimiento al numeral 2 del Auto No. 1 contenido en el Acta No. 2 de 24 de marzo de 2015, se enviaron por correo las debidas citaciones para adelantar la notificación personal tanto de la parte convocante como de la parte convocada. Mediante Acta No. 3 de 7 de mayo de 2015 (fls. 157 a 158 del cuaderno príncipal No. 1 ), de nuevo se reunieron el Árbitro Único y el Secretario. En esa oportunidad el Tribunal mediante Auto informó que la parte convocada, dentro del término legal para ello, presentó (i) escrito de contestación de demanda donde propuso excepciones de mérito; (ii) demanda de reconvención e (iii) incidente de nulidad. El Tribunal, mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 3 de 07 de mayo de 2015 ordenó el traslado de 5 días de la contestación de la demanda, admitió la demanda

e (iii) incidente de nulidad. El Tribunal, mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 3 de 07 de mayo de 2015 ordenó el traslado de 5 días de la contestación de la demanda, admitió la demanda de reconvención, ordenó su traslado por 20 días y declaró improcedente el incidente de nulidad presentado por la parte convocada, con fundamento en el artículo 2 de la Ley 1563 de 2012. La convocante de la demanda de reconvención estimó la cuantía de las pretensiones en TREINTA

Y CUATRO MILLONES DE PESOS MDA/CTE ($34.000.000.oo).

De conformidad con el Acta No. 4 de 30 de junio de 2015 (fls. 189 a 190 del cuaderno principal No.1), el Tribunal mediante Auto No. 4 resolvió fijar como fecha y hora para la Audiencia de Conciliación el 14 de julio de 2015, una vez recibido por parte del Tribunal el 23 de junio de 2015, el escrito de contestación a la demanda de reconvención. De acuerdo al Acta No. 5 de 13 de julio de 2015 (fls. 193 a 194 del cuaderno principal No. 1 ), nuevamente se reunieron el Arbitro Único y el Secretario y mediante el Auto No. 1 contenido en el Acta anteriormente mencionada, se fijó como lugar de la Audiencia de Conciliación las instalaciones de la Cámara de Comercio en lugar de las oficinas del señor Árbitro. El 14 de julio de 2015 (Acta No. 6 - fls. 197 a 200 del cuaderno principal No. 1 ), se surtió la

instalaciones de la Cámara de Comercio en lugar de las oficinas del señor Árbitro. El 14 de julio de 2015 (Acta No. 6 - fls. 197 a 200 del cuaderno principal No. 1 ), se surtió la Audiencia de Conciliación, en presencia del Árbitro Único y el Secretario. De igual forma, por la parte convocante, se hizo presente la señora María Lamus Uvarova, y su apoderado. Por la parte convocada, se hizo presente el señor Freddy Téllez Rueda, en su condición de representante legal de CPN S.A.S., según certificado de existencia y representación legal, así como su apoderada judicial mediante medios electrónicos. La diligencia, se declaró fracasada pues las partes no lograron un acuerdo conciliatorio. En tal sentido el Tribunal procedió a fijar los Honorarios del Tribunal de conformidad con las cuantías estimadas en la demanda y demanda de reconvención. Lo anterior, mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 6 de 14 de julio de 2015. El Secretario informó que las partes convocante y convocada efectuaron el correspondiente pago de honorarios como consta en el Acta No. 7 de 11 de agosto de 2015 (fl. 205 del cuaderno principal No. 1 ). La parte convocada, realizó dicho pago dentro de los 5 días del término legal adicional. Por lo tanto, según Auto proferido en tal diligencia, se fijó como fecha y hora para la Primera Audiencia de Trámite el 26 de agosto de 2015 a las 9:10 a.m. en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

4. Trámite Arbitral

Primera Audiencia de Trámite el 26 de agosto de 2015 a las 9:10 a.m. en las instalaciones del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá.

4. Trámite Arbitral

En la Primera Audiencia de Trámite según Acta No. 8 de 26 de agosto de 2015 (f/s. 216 a 218 del cuaderno principal No. 1 ), se reunieron el Árbitro Único y el Secretario; por la parte convocante, se hizo presente la apoderada judicial mediante poder allegado al Tribunal, doctora Carolina Santoyo De Las Casas y por la parte convocada, no se hizo presente persona alguna. De esa forma se dio inicio a la Primera Audiencia de Trámite, una vez se dio lectura a la cláusula compromisoria que dio origen a este Tribunal de Arbitramento. Página 2 de 51Acto seguido, leída la cláusula compromisoria del contrato objeto de controversia, el Tribunal profirió el Auto No. 1 donde resolvió que es competente para conocer del trámite arbitral. En ese orden, como consta en el Acta No. 9 de 4 de septiembre de 2015 (fls. 221 a 225 del cuaderno principal No. 1), el Tribunal decretó como pruebas todas las aportadas en la Demanda, la Contestación a la Demanda, la Demanda de Reconvención y la Contestación a la Demanda de Reconvención y todas las pruebas solicitadas en tales documentos. En ese sentido, designó del listado de peritos de la Cámara de Comercio de Bogotá, como perito para el dictamen pericial solicitado por la parte convocada a la doctora Ángela María Otálvaro Álvarez a fin que corroborara que las formulaciones entregadas por María Lamus Uvarova, no replican los productos cuya

solicitado por la parte convocada a la doctora Ángela María Otálvaro Álvarez a fin que corroborara que las formulaciones entregadas por María Lamus Uvarova, no replican los productos cuya tecnología se transfiere en virtud del contrato, esto es, de aquellos cosméticos que ella desarrolló y produjo para CPN S.A.S., y cuya titularidad de marca y registro son de propiedad de ésta última. Acta seguido, ofició el Tribunal al Centro de Productividad del Oriente, para certificar los pagos que se le realizaron a María Lamus Uvarova en virtud de que CPN S.A.S. fuera seleccionada en una convocatoria para crear productos cosméticos, así como también la relación de los productos objeto del proyecto con el Centro de Productividad del Oriente. Los oficios fueron estudiados por el Tribunal (f/s. 348 a 349 del cuaderno de principal No. 1). Respecto de los testimonios e interrogatorios de parte, todos los solicitados por las partes fueron decretados y practicados por el Tribunal (fls. 240 a 250 del cuaderno principal No. 1 ), con excepción de los testimonios del señor Carlos Chaverra, debido a que el Tribunal, mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 10 de 16 de septiembre de 2015, aceptó el desistimiento de la parte convocante sobre tal testimonio (fl. 239 del cuaderno principal No. 1) y del señor Franco Santos, debido a que, el Tribunal, mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 14 de 26 de enero de 2016 aceptó el desistimiento de la parte convocada sobre tal testimonio (fl. 341 del cuaderno principal No. 1 ). El Tribunal mediante el Auto No. 2 contenido en el Acta No. 1 O de 16

enero de 2016 aceptó el desistimiento de la parte convocada sobre tal testimonio (fl. 341 del cuaderno principal No. 1 ). El Tribunal mediante el Auto No. 2 contenido en el Acta No. 1 O de 16 de septiembre de 2015, fijó como plazo para entregar el informe pericial por parte de la perito, el término de 30 días (fl. 239 a 250 del cuaderno principal No. 1 ). En cuanto al informe pericial, mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 11 de 30 de octubre de 2015 (f/s. 285 a 286 del cuaderno principal No. 1), el Tribunal, informó que el 16 de octubre de 2015 recibió el informe pericial por parte de la perito y fijó los honorarios de la doctora Ángela María Otálvaro Álvarez, en quinientos (500) salarios mínimos legales mensuales vigentes de conformidad con el artículo 36 y numeral 6.1.6. del artículo 37 del Acuerdo 1518 de 28 de agosto de 2002 "por medio del cual se establece el régimen y los honorarios de los auxiliares de la justicia" proferido por el Consejo Superior de la Judicatura. En consecuencia, el Tribunal ordenó el traslado de 3 días para solicitar la aclaración, complementación o la práctica de uno nuevo, u objetar el dictamen aportado de conformidad con lo previsto en el artículo 228 del Código General del Proceso. Más adelante, mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 12 de 24 de noviembre de 2015 (fls. 330 a 331 del cuaderno principal No. 1), el Tribunal informó que, la parte convocada presentó objeción al dictamen pericial el 09 de noviembre de 2015 del que se corrió traslado y el Tribunal

330 a 331 del cuaderno principal No. 1), el Tribunal informó que, la parte convocada presentó objeción al dictamen pericial el 09 de noviembre de 2015 del que se corrió traslado y el Tribunal recibió el escrito de pronunciamiento sobre la objeción al informe de peritaje, por parte de la parte demandante el 17 de noviembre de 2015 y resolvió como fecha para la Audiencia de Contradicción del Dictamen Pericial, el 02 de diciembre de 2015, de conformidad con el artículo 228 del Código General del Proceso. El Tribunal mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 13 de 02 de diciembre de 2015, resolvió una vez expuesto el dictamen por parte de la perito y absueltas las preguntas de la parte convocada sobre el mismo, apreciar el dictamen pericial de conformidad con el artículo 232 del Código General del Proceso (f/s. 334 a 336 del cuaderno principal No. 1). Más adelante, el Tribunal, mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 14 de 26 de enero de 2016 (f/. 342 del cuaderno principal No. 1), fijó el término de 3 días para que la parte convocada efectuara el pago de los honorarios a la perito que, según correo electrónico remitido por la misma al Tribunal el 25 de enero de 2016, (fl. 340 del cuaderno principal No.1) aún no había recibido; adicionalmente, el Tribunal fijó fecha y hora para la Audiencia de Alegatos de Conclusión el 08 de febrero de 2016 a las 8:30 a.m. en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá Página 3 de 51

de febrero de 2016 a las 8:30 a.m. en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá Página 3 de 51 , 'Más adelante, el Tribunal mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 15 de 02 de febrero de 2016 (fls. 351 a 352 del cuaderno principal No. 1 ), ordenó la fijación en lista del oficio remitido por el Centro de Productividad del Oriente, solicitado por el Tribunal, y del mismo se dio traslado por el término de 3 días, el 02 de febrero de 2016. En consecuencia, el Tribunal declaró culminada la etapa probatoria y ratificó la fecha y hora de la Audiencia de Alegatos de Conclusión prevista en el Auto No. 1 contenido en el Acta No. 14 de 26 de enero de 2016. En la Audiencia de Alegatos de Conclusión, contenida en el Acta No. 16 de 08 de febrero de 2016 (fls. 357 a 358 del cuaderno principal No. 1), se hicieron presentes el Arbitro Único y Secretario. Por la parte convocada, se hizo presente el apoderado judicial. Por la parte convocada, se hizo presente la apoderada judicial. Antes de iniciar la audiencia el Secretario informó que mediante la decisión tomada en Acta No. 15 de 02 de febrero de 2016 (f/s. 351 a 352 del cuaderno principal No. 1), se corrió traslado a las partes del oficio aportado por el Centro de Productividad del Oriente, del cual no se recibió pronunciamiento alguno de las partes sobre el mismo, prueba decretada mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 9 de 04 de septiembre de 2015 (fls. 221 a 225 del cuaderno principal

pronunciamiento alguno de las partes sobre el mismo, prueba decretada mediante Auto No. 1 contenido en el Acta No. 9 de 04 de septiembre de 2015 (fls. 221 a 225 del cuaderno principal No. 1) y así se dio por terminada la etapa probatoria. Adicionalmente, el Secretario informó de la solicitud verbal conjunta de las partes al Tribunal previo inicio de la Audiencia de Alegatos para la que fueron citadas, para suspender los términos del presente trámite arbitral en los términos del artículo 2.45. del Reglamento de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. De igual forma, el Tribunal recordó a la parte convocada, el pago de los honorarios a la perito. En ese orden, cedió el árbitro la palabra a los apoderados de las partes, quiénes verbalmente expusieron sus alegatos de conclusión y los allegaron en físico al Tribunal (fls. 359 a 386 del cuaderno principal No. 1).

5. Notificación, Contestación de la Demanda, Demanda de Reconvención y Contestación a la Demanda de Reconvención Como se mencionó anteriormente y debidamente notificadas las partes convocante y convocada, tanto de la demanda como de la demanda de reconvención, a estos escritos se les dio respuesta dentro del término legal previsto para ello una vez surtidos los traslados correspondientes.

6. Audiencia de Conciliación Tal como quedó descrito en los puntos anteriores, la Audiencia de Conciliación fracasó, por lo que se continuó el trámite del Tribunal hasta este punto.

7. Término del Proceso En razón a que el presente arbitramento es de carácter institucional, le es aplicable el artículo 14

que se continuó el trámite del Tribunal hasta este punto.

7. Término del Proceso En razón a que el presente arbitramento es de carácter institucional, le es aplicable el artículo 14 del ''Reglamento de la Cámara de Comercio de Bogotá", cuyo tenor literal es el siguiente: "El trámite arbitral tendrá la duración señalada por las partes en su pacto arbitral.

En caso de no contener éste indicación alguna, tendrá una duración máxima de 6 meses contados a partir de la primera audiencia de trámite. Dicho plazo podrá ser prorrogado de oficio por los árbitros, por una o varias veces, siempre y cuando dichas prórrogas no sumen, en total, el plazo originalmente pactado por las partes o el que supletivamente aquí se establece. Dentro de dicho plazo y prórrogas se entienden incluidas las suspensiones que las partes acuerden conforme a las reglas generales". Página 4 de 51Se encuentra entonces el Tribunal dentro del término legal para proferir el presente laudo, teniendo en cuenta que la finalización de la Primera Audiencia de Trámite se dio el 04 de septiembre de 2015 y habiéndose suspendido el término como se describe a continuación: Providencia y Acta en que Fechas que comprende la Días calendario restantes fue decretada Suspensión del Proceso Auto No. 1 contenido en el Desde el 09 de febrero de 25 días Acta No. 16 de 08 de febrero 2016 hasta el 28 de marzo de 2016 (f/s. 357 a 358 de de 2016 (ambas fechas

cuaderno e_rincie_al No.1)_ inclusive) -- TOTAL 25 díasEn consecuencia, al sumar los 25 días restantes, el término para proferir el laudo en tiempo se extiende hasta el 23 de abril de 2016.

8. Presupuestos Procesales El Tribunal considera que se cumplen la totalidad de los presupuestos procesales por cuanto (i) El Tribunal es competente para conocer todas y cada una de las pretensiones por tratarse de asuntos involucrados dentro de las previsiones de la cláusula compromisoria; (ii) la demanda inicial, su subsanación y la demanda de reconvención reúnen los requisitos previstos en la ley;

(iii) los sujetos que integran los extremos de la relación procesal tienen capacidad para ser parte en el proceso y capacidad para transigir; (iv) se encuentran debidamente representados y, por consiguiente, tienen capacidad para actuar en este juicio. Por lo anterior, no observa el Tribunal causal de nulidad alguna que invalide lo actuado en el proceso y procederá a resolver de fondo esta controversia.

CAPÍTULO II

LA CONTROVERSIA

1. Pretensiones de la Demanda La demanda contenida en la solicitud de convocatoria del proceso arbitral contiene las siguientes

pretensiones:

1. Que se declare que COSMÉTICOS Y PRODUCTOS NATURALES S.A.S. - CPN S.A.S. ha incumplido de forma reiterada y esencial el CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO celebrado con MARÍA LAMUS UVAROVA el pasado veintiocho (28) de agosto de dos mil trece (2013).

2. Que como consecuencia del incumplimiento reiterado y esencial del CONTRATO DE

COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO por parte de COSMÉTICOS

veintiocho (28) de agosto de dos mil trece (2013).

2. Que como consecuencia del incumplimiento reiterado y esencial del CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO por parte de COSMÉTICOS Y PRODUCTOS NATURALES S.A.S. - CPN S.A.S. se declare la terminación del CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO celebrado entre las partes en los términos de los artículos 1546 del Código Civil y artículo 870 del

Código de Comercio.

3. Que teniendo en cuenta que las obligaciones de quien se denomina "EL COMPRADOR" en el CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO consisten en el pago de sumas de dinero de forma suesiva (sic) y por tiempo indeterminado a favor de mi mandante, el CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO es de ejecución sucesiva y por tal motivo procede su terminación y NO su resolución.

Página 5 de 514. Que producto del incumplimiento en que ha incurrido COSMÉTICOS Y PRODUCTOS NATURALES S.A.S. - CPN S.A.S. en la ejecución del CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO, COSMÉTICOS Y PRODUCTOS NATURALES S.A.S. - CPN S.A.S. (sic) de pagar a MARÍA LAMUS la suma de DOS MILLONES SEISCIENTOS NOVENTA Y TRES MIL PESOS ($2.693.000) a títulos de daño emergente.

5. Se condene al demandado al pago de las costas y gastos del presente trámite.

Pretensiones subsidiarias a las pretensiones 2, 3 y 4 - Excepción de Contrato no cumplido

emergente.

5. Se condene al demandado al pago de las costas y gastos del presente trámite.

Pretensiones subsidiarias a las pretensiones 2, 3 y 4 - Excepción de Contrato no cumplido En el evento improbable en que se acredite que ambas partes del contrato CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO han incumplido sus obligaciones contractuales, solicitó (sic) al Tribunal que subsidiariamente a las pretensiones 2, 3 y 4 de este escrito, declare la excepción de contrato no cumplido establecida en el artículo 1604 del Código Civil, dejando a ambas partes del contrato en libertad de incumplirlo sin estar en mora con sus obligaciones por el incumplimiento de su contra parte.

2. Excepciones propuestas en la Contestación de la Demanda La demandada formuló como excepciones de mérito "1. El pago total de la obligación, 2. lnoponibilidad de los pagos imputados a conceptos inexistentes, 3. Cobro de lo no debido, 4. Inexistencia del incumplimiento contractual de CPN S.A.S., 5. Contrato no cumplido por la convocante, 6. Inexistencia de perjuicios materiales a título de daño emergente, 7. Inexistencia de gravedad del retardo en el pago de regalías, 8. Mala fe del convocante, 9. Incumplimiento recíproco, 1 O. Titularidad sobre tecnología por desarrollo de prestación de servicios, 11. Nulidad o inexistencia por compraventa de cosa propia, 12. (10) Titularidad o comunidad sobre tecnología por desarrollo conjunto, 13. (11) Inexistencia de patente o derecho de exclusividad para la producción".

Adicionalmente, el escrito de contestación de la demanda, propuso la excepción genérica.

12. (10) Titularidad o comunidad sobre tecnología por desarrollo conjunto, 13. (11) Inexistencia de patente o derecho de exclusividad para la producción".

Adicionalmente, el escrito de contestación de la demanda, propuso la excepción genérica.

3. Pretensiones de la Demanda de Reconvención Declarativas Primera.- Que se declare que entre María Lamus Uvarova y Comercializadora de Productos Naturales S.A.S. - CPN S.A.S., existió un Contrato de Compraventa que generó obligaciones recíprocas para las partes.

Segunda.- Que se declare que la señora María Lamus Uvarova incumplió con las obligaciones contractuales derivadas del contrato de compraventa de tecnología y laboratorio suscrito con la compañía Cosméticos y Productos Naturales S.A.S. Tercera.- Se ordene a María Lamus Uvarova a cumplir con las obligaciones asumidas en virtud de la suscripción del contrato de Compraventa de Tecnología y Laboratorio. De Condena l. Principales Primera.- Por daño emergente: Se condene a María Lamus Uvarova a pagar a favor de mi mandante y a título de indemnización por daño emergente; la suma de diecisiete millones de pesos mda/te ($17.000.000), indexados hasta la fecha en que se efectúe el pago, discriminados en los siguientes conceptos: Pago de honorarios por concepto de contratación de Químico Farmacéutico, por un valor equivalente a doce millones de pesos ($12.000.000). Página 6 de 51Honorarios que fueron pagados con el objeto de ajustar y/o reformular las fórmulas y/o procedimientos inexactos suministrados por María Lamus en su condición de vendedora, todo de conformidad con el contrato y constancia de consignación adjuntas como prueba sumarial.

inexactos suministrados por María Lamus en su condición de vendedora, todo de conformidad con el contrato y constancia de consignación adjuntas como prueba sumarial. Pago de honorarios por concepto de contratación de María Lamus Uvarova, por el valor de cinco millones de pesos mda/cte ($5.000.000). Honorarios que fueron pagados con el objeto de cumplir con pedidos de Corea según prueba sumarial adjunta. Segunda.- Por lucro cesante. Se condene a María Lamus Uvarova a pagar a mi mandante por concepto de lucro cesante, las sumas que se acrediten probatoriamente con la presente demanda. Se condene a la demandada a pagar los costos del tribunal, así como las correspondientes agencias en Derecho.

4. Excepciones propuestas en la Contestación a la Demanda de Reconvención La demandante formuló como excepciones de mérito "1. Titularidad de productos transferida únicamente en virtud del contrato de Contrato de Compraventa de Tecnología y de Laboratorio, NO de contrato de prestación de servicios; 2. Falta de congruencia de la demanda de reconvención; 3.

Inexistencia Incumplimiento por María Lamus - Cumplimiento íntegro del demandado de la transferencia tecnológica; 4. Inexistencia de incumplimiento por María Lamus - Cumplimiento íntegro del manifiesto de intensión del 30 de octubre de 2013 por parte del demandado en reconvención; 5. Carga de la prueba del incumplimiento del demandado en reconvención insatisfecha por CPN S.A.S.;

6. Carga de la prueba del constreñimiento para suscribir el contrato; 7. Cobro de lo no debido - no conducencia de pago de daños por María Lamus; 8. Contrato único; 9. El contrato es ley para las

6. Carga de la prueba del constreñimiento para suscribir el contrato; 7. Cobro de lo no debido - no conducencia de pago de daños por María Lamus; 8. Contrato único; 9. El contrato es ley para las partes; 1 O. A nadie le está permitido alegar su propia negligencia en su favor (nemo auditur propiam turpitudinem allegans) - mala fe; 1 O. Excepción genérica y 11. Excepción de contrato no cumplido".

CAPÍTULO III

POSICIONES DE LAS PARTES

1. Demanda Arbitral y Pronunciamiento de la Parte Convocada en la Contestación Como fundamentos de hecho de las pretensiones de la demanda y oposición a las pretensiones de tal demanda, María Lamus Uvarova y CPN S.A.S. propusieron los siguientes: 1. "Con fecha veintiocho (28) de agosto de dos mil trece (2013), se celebró un CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO entre mi poderdante MARIA

LAMUS UVAROVA y la sociedad COSMÉTICOS Y PRODUCTOS NATURALES SAS-CPN

SAS.

2. El objeto del CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO es "( ... ) transferir a título de compraventa a favor del COMPRADOR la documentación correspondiente a la formulación y descripción del proceso de fabricación de los productos cosméticos de la marca Apiflower relacionados en la siguientes tabla( ... )"

3. Que en la cláusula 5 de dicho CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO establece como una obligación del comprador "a) Pagar oportunamente, en la forma y cuantía prevista en este contrato la contraprestación prevista en la cláusula sexta

(6)".

LABORATORIO establece como una obligación del comprador "a) Pagar oportunamente, en la forma y cuantía prevista en este contrato la contraprestación prevista en la cláusula sexta (6)".

4. Que en la cláusula 6 parágrafo 3 de dicho CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO dispone "PARAGRAFO 3. Forma de pago. Los pagos Página 7 de 51descritos en esta cláusula deberán realizarse en forma trimestral, dentro de los treinta (30) días calendario subsiguientes a la terminación de cada trimestre, conforme a la siguiente

tabla:

TRIMESTRE

ENERO, FEBRERO Y MARZO

FECHA LIMITE DE PAGO

-----+---------------- 30 DE ABRIL -----··----------------------~-·--·---'--

ABRIL, MAYO, JUNIO 30 DE JULIO

JULIO, AGOSTO, SEPTIEMBRE . - 30 DE OCTUBRE OCTUBRE, NOVIEMBRE, DICIEMBRE - 30 ENERO DEL AÑO ____ _ -----------------·----------· ____________ SIGUIENTE _j (. .. )"

5. La cláusula 6 del CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO denominada "PRECIO" dispone que "como contraprestación única por la transferencia a título de venta de la tecnología( ... )" la vendedora recibirá por recaudos menores a $100.000.000 la suma que resulte de multiplicar el valor del recaudo fruto de las ventas del COMPRADOR por 0,05.

6. El primer inciso de la cláusula 6 del CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO denominada "PRECIO", dispone"( ... ). Estos pagos deberán realizarse

por 0,05.

6. El primer inciso de la cláusula 6 del CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO denominada "PRECIO", dispone"( ... ). Estos pagos deberán realizarse durante todo el tiempo en que el comprador comercialice los productos objeto de este contrato y sus derivados.( ... )". (sic) (negrilla fuera del texto original).

7. Que en la cláusula 6 parágrafo 3 de dicho CONTRATO DE COMPRAVENTA DE TECNOLOGÍA Y DE LABORATORIO dispone "PARAGRAFO 3. Forma de pago. Los pagos descritos en esta cláusula deberán realizarse en forma trimestral, dentro de los treinta (30) días calendario subsiguientes a la terminación de cada trimestre, conforme a la siguiente tabla (. . . )"(negrilla fuera del texto original)". "A LOS HECHOS PRIMERO AL SEPTIMO: Son ciertos. No obstante, hay que aclarar que dicho contrato, fue firmado solo (sic) con el objeto de responder a los requerimientos y condicionamientos que MARIA LAMUS UVAROVA exigió para el cumplimiento de su obligación de entregar la formulación de productos cosméticos, cuya titularidad ya estaba en cabeza de CPN, en virtud de la ejecución de sendos contratos de prestación de servicios, en los que CPN fungió como empresario dedicado a la producción de cosmética y MARIA LAMUS UVAROVA como el contratista encargado de desarrollar nuevos productos para la compañía.