Laudo 378 OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. EN C. INSUCAMPO E INSUCAMPO E. A. T. VS. AGREV

Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 1

Laudo Arbitral

OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e

INSUCAMPO E. A. T. Vs.

AGREVO S. A. Hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A.

Bogotá, D. C., veintiuno (21) de marzo de dos mil dos (2002).

Agotado el trámite legal y dentro de la oportunidad para hacerlo, se procede a pronunciar en derecho el Laudo con que finaliza el proceso arbitral entre OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. EN C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T., sociedad comercial legalmente constituida y con domicilio princ ipal en la ciudad de Bogotá, la primera, y empresa asociativa de trabajo legalmente constituida y con domicilio principal también en Bogotá la segunda, por una parte, y AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A., sociedad legalmente constituida y con domicilio principal en Bogotá, por la otra parte.

I. ANTECEDENTES

1. Trámite.

1.1. OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. EN C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. solicitaron la convocatoria de este Tribunal al Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bo gotá, y demandaron el 12 de octubre de 2000 a AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A. con fundamento en el documento de compromiso suscrito por ambas partes, que a la letra dice:

de octubre de 2000 a AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A. con fundamento en el documento de compromiso suscrito por ambas partes, que a la letra dice:

“C O M P R O M I S O. Entre los suscritos a saber, de una parte: AGREVO S.A. - hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S.A. - Sociedad comercial, constituida en virtud de la escisión de la Sociedad HOECHST COLOMBIANA S.A. a través de Escritura Pública número cinco mil ciento setenta y cuatro (5174) otorgada el tres (3)Laudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

AGREVO S. A. Hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A.

Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 2 de octubre de mil novecientos noventa y cuatro (1.994) en la Notaría Cuarta (4ª.) del Círculo de Santafé de Bogotá D. C., identificada con Nit 08002437921, representada en este acto por su Gerente Señor ANDREAS LORENZ, mayor de edad, de nacionalidad alemana, domiciliado en es ta ciudad, identificado con la cédula de extranjería número 255801 expedida en Bogotá; y por la otra parte, INSUCAMPO EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO, constituida en la República de Colombia por medio de documento privado otorgado el dieciséis (16) de abril de mil novecientos noventa y seis (1996) inscrita bajo el número 182 del Libro XIV, identificada con NIT 08300164462 y, OSCAR MARIO MORA TRIJILLO Y CIA. S.

novecientos noventa y seis (1996) inscrita bajo el número 182 del Libro XIV, identificada con NIT 08300164462 y, OSCAR MARIO MORA TRIJILLO Y CIA. S. EN C. INSUCAMPO, sociedad comercial, constituida en la República de Colombia por medio de la Escritu ra Pública número dos mil ochocientos treinta y uno (2.831), otorgada el primero (1º) de diciembre de mil novecientos ochenta y tres (1.983) en la Notaría Diecinueve (19) del Círculo de Santafé de Bogotá, identificada con el NIT 0860-517050-9, representada s por OSCAR MARIO MORA TRUJILLO, mayor de edad, identificado con la cédula de ciudadanía número 17.084.257 de Bogotá, en su calidad de Representante Legal, parte que en adelante se denominará INSUCAMPO. La existencia y representación se acredita con los co rrespondientes Certificados de Existencia y Representación Legal expedidos por la Cámara de Comercio de Bogotá, quienes manifestaron: Que en uso de las facultades otorgadas por el Decreto 2279 de 1989, Ley 23 de 1991, tal y como fueran modificados a través de la Ley 446 de 1998 y Decreto 1818 de 1998, los contratantes, obrando de común acuerdo, han decidido que, la controversia surgida en razón de la naturaleza del contrato y diferencias relacionadas con las prestaciones e indemnizaciones derivadas de la te rminación unilateral del contrato que los vinculó hasta el mes de Marzo del año 1999, las cuales no pudieron ser resueltas de manera directa, sean dirimidas por un Tribunal de Arbitramento designado, conforme al respectivo reglamento, por la Cámara de

unilateral del contrato que los vinculó hasta el mes de Marzo del año 1999, las cuales no pudieron ser resueltas de manera directa, sean dirimidas por un Tribunal de Arbitramento designado, conforme al respectivo reglamento, por la Cámara de Comercio de esta ciudad. El Tribunal estará integrado por tres (3) Arbitros, quienes sesionarán en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá y, decidirán en Derecho. Para efecto de las correspondientes notificaciones, las partes indican las siguientes direcciones: AGREVO S.A. - hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S.A. - Carrera 77 A No. 45 -61 de Santafé de Bogotá.

INSUCAMPO EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO y OSCAR MARIO

MORA TRUJILLO Y CIA S. EN C. INSUCAMPO: Calle 78 No. 9 -57, Oficina 801 de Santafé de Bogotá. NOTA. Los gastos que se ocasionen por concepto de la instalación del Tribunal, los honorarios de los Arbitros, del Secretario y demás costas y gastos en que se deba incurrir ante la Cámara de Comercio, por así haberlo acordado las partes, serán cancelados en su totalidad por la Sociedad AGREVO S.A. - hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S.A. - Si el fallo resultare favorable a AVENTIS, esta condonará a INSUCAMPO el costo de los mismos y el saldo de la obligación a su cargo, pero si el laudo resultare favorable a INSUCAMPO y hubiereLaudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

obligación a su cargo, pero si el laudo resultare favorable a INSUCAMPO y hubiereLaudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

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Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 3 la obligación de indemnizarla, del valor de tal indemnización se descontará el saldo de la obligación existente en cabeza de INSUCAMPO, liquidando intereses del 24% anual. No obstante el fallo resultar favora ble a INSUCAMPO, pero si parcialmente fuera condenada en costas, estas se descontarán de la correspondiente indemnización. El presente compromiso se suscribe en la ciudad de Bogotá D. C., a los veintidós (22) días del mes de junio del año 2000. AGREVO S.A. - hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S.A. (fdo) ANDREAS LORENZ Representante Legal INSUCAMPO EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO (fdo) OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA S. EN C. INSUCAMPO OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Representante Legal

1.2. El Centro admitió la so licitud de convocatoria por Auto del 20 de octubre de 2000 y corrió traslado a la parte demandada AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A., quien contestó la demanda el 28 de noviembre siguiente y propuso dos excepciones de fondo como defensa. A su vez la parte convocante se opuso a las excepciones planteadas por la convocada, en memorial de fecha 4 de diciembre de 2000.

propuso dos excepciones de fondo como defensa. A su vez la parte convocante se opuso a las excepciones planteadas por la convocada, en memorial de fecha 4 de diciembre de 2000.

1.3. El 10 de enero de 2001, previa citación, se llevó a cabo la Audiencia de Conciliación ante el Director del Centro de Arbitraje, que result ó fallida, por lo cual se dispuso continuar el trámite arbitral.

1.4. Las partes de común acuerdo designaron como árbitros para la integración de este Tribunal a los doctores JOSÉ ALEJANDRO BONIVENTO FERNÁNDEZ, ENRIQUE CALA BOTERO y JORGE SUESCÚN MELO, qu ienes expresaron su aceptación por escrito dentro del término legal.

1.5. El Tribunal de Arbitramento se instaló el 6 de marzo de 2001. Fue designado como Presidente el doctor ENRIQUE CALA BOTERO y como Secretaria la doctora FLORENCIA LOZANO REVEIZ, qui en notificada aceptó el cargo y tomó posesión del mismo. El Tribunal fijó su sede en el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, sede norte calle 72 No. 7 -82, piso 8º. y la Secretaría en la carrera 7ª. No. 32-33 oficina 1704 de Bogotá.

1.6. Durante la audiencia de instalación los árbitros fijaron la suma de honorarios de los miembros del Tribunal, así como la partida de gastos de funcionamiento, que en la oportunidad legal fueron consignadas por la parte convocada, de acuerdo con lo convenido en el compromiso.Laudo Arbitral

los miembros del Tribunal, así como la partida de gastos de funcionamiento, que en la oportunidad legal fueron consignadas por la parte convocada, de acuerdo con lo convenido en el compromiso.Laudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

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Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 4 1.7. El 30 de marzo de 2001 se efectuó la primera audiencia de trámite que consta en el Acta No. 3 del proceso, en la cual se leyó el documento contentivo del compromiso. El Tribunal asumió competencia para conocer y de cidir las cuestiones sometidas por las partes a su decisión, fijó el término de duración del proceso arbitral en seis meses a partir de la fecha de la primera audiencia de trámite, decidió sobre las pruebas oportunamente pedidas por los apoderados de las p artes y señaló fechas para la práctica de las mismas.

1.8. El término del proceso arbitral empezó a contarse a partir de la primera audiencia de trámite el día 30 de marzo de 2001. Teniendo en cuenta las suspensiones decretadas por el Tribunal por petici ón conjunta de los apoderados de las partes en varias oportunidades, por un total de 212 días, el término del proceso arbitral vence el día 30 de abril de 2002.

1.9. El Tribunal sesionó durante el trámite en 12 audiencias, practicó las pruebas solicitadas por ambas partes que fueron decretadas. Agotada la instrucción, en la

día 30 de abril de 2002.

1.9. El Tribunal sesionó durante el trámite en 12 audiencias, practicó las pruebas solicitadas por ambas partes que fueron decretadas. Agotada la instrucción, en la última audiencia, contenida en el Acta No. 12, el Tribunal oyó a las partes en sus alegaciones finales.

1.10. El Tribunal encuentra cumplidos los presupuestos procesales y, no advier te causal alguna de nulidad, por lo cual procede a dictar el fallo en derecho, previo estudio de las pretensiones de las partes.

2. Petitum.

La parte convocante, por intermedio de su procurador judicial, solicitó se profirieran las siguientes declaraciones y condenas:

“PRIMERA.- Que se declare que entre OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA

S. EN C., primero, posteriormente INSUCAMPO E. A. T. y la Sociedad AgrEvo S.A. -hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S.A. - existió, entre el 31 de Agosto de 1988 y el 30 de Marzo de 1999, un contrato de naturaleza mercantil regido por las normas del Código de Comercio.

SEGUNDA.- Que se declare que la verdadera naturaleza comercial del contrato que vinculó a las partes, corresponde al de AGENCIA COMERCIAL regulado por los Artículos 1317 y s.s. del Código de Comercio.Laudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

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Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 5 TERCERA.- Que se declare que todas las cláusulas del contrato suscrito entre las partes que se contraponen a la naturaleza del Contrato de Agencia Comercial, son ineficaces o en su defecto acusan nulidad abs oluta, por cuanto lo pactado en ellas en nada corresponde a la verdadera actividad que desempeñó el Agente, ni al real desarrollo del vinculo contractual.

CUARTA.- Que se declare que la terminación unilateral que del contrato de Agencia Comercial hizo la demandada el día 30 de Marzo de 1999, carece de justa causa conforme a lo establecido legalmente.

QUINTA.- Que como consecuencia de las anteriores declaraciones, se condene a la Sociedad Demandada: AgrEvo S.A. -hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S.A., a pagar a la Demandante INSUCAMPO, las prestaciones a que legalmente esta tiene derecho, en la respectiva fecha en que el Laudo quede ejecutoriado, así:

1º. Que se condene a la demandada a cancelar a INSUCAMPO, la prestación señalada en el Artícu lo 1324, inciso primero, del Código de Comercio, equivalente a la doceava parte del promedio de la comisión recibida por el Agente en los tres últimos años, por cada uno de los años de vigencia del contrato.

Esta indemnización se calcula entonces -conforme a los respectivos soportes,

la doceava parte del promedio de la comisión recibida por el Agente en los tres últimos años, por cada uno de los años de vigencia del contrato.

Esta indemnización se calcula entonces -conforme a los respectivos soportes, contabilidades y demás documentos de las dos empresas - sobre el promedio de las comisiones recibidas por la demandante durante los tres últimos años de vigencia del contrato, así:

Base: $ 23.700.251.672

Comisiones: 2.370.025.167

Promedio: 790.008.389

Doceava parte: 65.834.032 10.5 años: 704.424.142

En consecuencia, esta indemnización corresponde a la suma de $7 04.424.142, o la cifra mayor o menor que se probare dentro del proceso.

Esta suma deberá ser cancelada en la respectiva fecha de la ejecutoria del Laudo, la cual deberá ser indexada conforme al índice de devaluación certificado por el Banco de la República, desde la fecha de la terminación del contrato hasta la fecha en que el Laudo quede debidamente ejecutoriado, la cual causará intereses moratorios a la tasa máxima legalmente permitida según la respectiva certificación que para el efecto expida la Superintendencia Bancaria, desde la fecha de ejecutoria del Laudo hasta laLaudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

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Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 6 fecha en que efectivamente se realice el pago. En su defecto, la suma será actualizada conforme al sistema que los Señores Árbitros determinen.

Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 6 fecha en que efectivamente se realice el pago. En su defecto, la suma será actualizada conforme al sistema que los Señores Árbitros determinen.

2º. En razón a la terminación unilateral y sin justa causa del contrato, por cuanto la demandante lo venía cumpliendo a cabalidad, se condene a la demandada a cancelar en favor de INSUCAMPO, la indemnización prevista en el inciso 2º del Artículo 1324 del Código de Comercio, como retribución a los esfuerzos del Agente en acreditar, promover e incrementar las ventas de la línea de productos de la demandada, la cual será fijada por peritos y que se estima en la suma de $ 1.408.848.284, considerando la extensión, volumen e importancia de los negocios.

Esta suma deberá ser cancelada en la respectiva fecha de la ejecutoria del Laudo, la cual deberá ser indexada conforme al índice de devaluación certificado por el Banco de la República, desde la fecha de la terminación del contrato hasta la fecha en que el Laudo quede debidamente ejecutoriado, la cual causará intereses moratorios a la tasa máxima legalmente permitida según la respectiva certificación que para el efecto expida la Superintendencia Bancaria, desde la fecha de ejecutoria del Lau do hasta la fecha en que efectivamente se realice el pago. En su defecto, la suma será actualizada conforme al sistema que los Señores Árbitros determinen.

SEXTA.- Que se condene a la demandada AGREVO S. A., hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A., a paga r las costas y agencias en derecho del Proceso Arbitral.”

SEXTA.- Que se condene a la demandada AGREVO S. A., hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A., a paga r las costas y agencias en derecho del Proceso Arbitral.”

Formuló igualmente la parte convocante, peticiones subsidiarias, así:

“PRIMERA, SUBSIDIARIA DE LA PRINCIPAL.- En el evento de no declararse el contrato como de Agencia Comercial, se solicita de todas formas al Tribunal condenar a la demandada a cancelar la indemnización de perjuicios causados por la terminación unilateral del contrato sin justa causa, por daño emergente y lucro cesante, incluyendo todos los daños derivados del cierre de operaciones de INSUCAMPO en su actividad comercial y el valor de la totalidad de sus activos patrimoniales destinados exclusivamente a esta línea de productos y actividad comercial, que como se indicó en la pretensión principal, ascienden a la suma de $1.408.848.284 o la suma mayor o menor que se probare dentro del proceso.

Esta suma deberá ser cancelada en la respectiva fecha de la ejecutoria del Laudo, la cual deberá ser indexada conforme al índice de devaluación certificado por el Banco de la República, desde la fecha de la terminación del contrato hasta la fecha en que el Laudo quede debidamente ejecutoriado, la cual causará intereses moratorios a la tasaLaudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

AGREVO S. A. Hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A.

Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 7 máxima legalmente permitida según la respectiva certificación que para el efecto

AGREVO S. A. Hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A.

Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 7 máxima legalmente permitida según la respectiva certificación que para el efecto expida la Superintendencia Bancaria, desde la fecha de ejecutoria del Laudo hasta la fecha en que efectivamente se realice el pago. En su defecto, la suma será actualizada conforme al sistema que los Señores Árbitros determinen.

SEGUNDA SUBSIDIARIA DE LA PRINCIPAL.- Que se declar e que la demandada ejerció un abuso de su derecho, tanto en la ejecución del contrato mismo, como al darlo por terminado unilateralmente y sin justa causa, y que como consecuencia de ello se condene a la demandada a cancelar los perjuicios ocasionados con tal proceder: daño emergente y el lucro cesante, incluyendo todos los daños derivados del cierre de operaciones de INSUCAMPO en su actividad comercial y el valor de la totalidad de sus activos patrimoniales destinados exclusivamente a esta línea de productos y actividad comercial, que como se indicó en las pretensiones principales, ascienden a la suma de $ 1.408.848.284 o la suma mayor o menor que se probare dentro del proceso.

Esta suma deberá ser cancelada en la respectiva fecha de la ejecutoria de l Laudo, la cual deberá ser indexada conforme al índice de devaluación certificado por el Banco de la República, desde la fecha de la terminación del contrato hasta la fecha en que el Laudo quede debidamente ejecutoriado, la cual causará i ntereses moratorios a la tasa máxima legalmente permitida según la respectiva certificación que para el

Banco de la República, desde la fecha de la terminación del contrato hasta la fecha en que el Laudo quede debidamente ejecutoriado, la cual causará i ntereses moratorios a la tasa máxima legalmente permitida según la respectiva certificación que para el efecto expida la Superintendencia Bancaria, desde la fecha de ejecutoria del Laudo hasta la fecha en que efectivamente se realice el pago. En su defect o, la suma será actualizada conforme al sistema que los Señores Árbitros determinen.

TERCERA SUBSIDIARIA DE LA PRINCIPAL.- Que se declare que la demandada se enriqueció sin justa causa y la demandante sufrió un empobrecimiento correlativo, todo fruto de l os hechos aquí relatados y al esfuerzo desplegado por INSUCAMPO en promocionar, posicionar y comercializar los productos de la demandada. Como consecuencia de esta declaración se condene a la demandada a cancelar los perjuicios ocasionados con tal proceder : por el enriquecimiento y beneficios obtenidos por la demandada a expensas de la demandante que ascienden a la suma de $ 1.408.848.284 o la suma mayor o menor que se probare dentro del proceso.

Esta suma deberá ser cancelada en la respectiva fecha de la ejecutoria del Laudo, la cual deberá ser indexada conforme al índice de devaluación certificado por el Banco de la República, desde la fecha de la terminación del contrato hasta la fecha en que el Laudo quede debidamente ejecuto riado, la cual causará intereses moratorios a la tasa máxima legalmente permitida según la respectiva certificaciónLaudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

moratorios a la tasa máxima legalmente permitida según la respectiva certificaciónLaudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

AGREVO S. A. Hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A.

Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 8 que para el efecto expida la Superintendencia Bancaria, desde la fecha de ejecutoria del Laudo hasta la fecha en que efectivamente se reali ce el pago. En su defecto, la suma será actualizada conforme al sistema que los Señores Árbitros determinen.”

3. Hechos.

Los hechos en que se fundamentan las pretensiones del convocante se sintetizan así:

3.1. OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA S. en C. IN SUCAMPO y posteriormente INSUCAMPO E. A. T. celebraron con HOECHST COLOMBIANA S.A. primero, posteriormente con AGREVO S.A. sociedad escindida de la anterior, y hoy denominada AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A., el 31 de agosto de 1988 un contrato de depósito que fue prorrogado durante diez años y siete meses.

3.2. En la práctica se desarrolló el contrato de manera que la demandada mensualmente elaboraba un inventario en las bodegas de INSUCAMPO y procedía a facturar los faltantes.

3.3. El contrato era para la venta de productos en una zona geográfica predeterminada, con exclusividad por INSUCAMPO, prohibición de vender productos de otras casas y dentro del cual la demandada imponía metas de venta, fijaba los precios de venta de sus productos y condiciones.

predeterminada, con exclusividad por INSUCAMPO, prohibición de vender productos de otras casas y dentro del cual la demandada imponía metas de venta, fijaba los precios de venta de sus productos y condiciones.

3.4. La demandada no tuvo injerencia en los precios de los productos entregados y participaba en la coordinación de los técnicos de ventas.

3.5. La demandada asumía parte de los costos de publicidad y gastos de la agencia como salarios de algunos de los técnicos.

3.6. Al inicio se asignaron las ciudades de Tunja y Zipaquirá, zona que fue ampliada a Boyacá y Cundinamarca posteriormente y reducida en el último año.

3.7. La demandada aceptaba que los productos que entregaba de INSUCAMPO eran de s u propiedad y los amparos de la compañía de seguros la señalaban como beneficiaria.

3.8. INSUCAMPO se anunciaba como representante de AGREVO y recibía una comisión entre el 10 y el 12% de las ventas.Laudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

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Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 9 3.9. El valor de las ventas se giraba a nombre de INS UCAMPO o a nombre de la demandada indistintamente e INSUCAMPO endosaba la cartera a favor de

AGREVO.

3.10. El 30 de marzo de 1999 la demandada en forma unilateral y sin justa causa dio por terminado el contrato, recibió mediante endoso parte de la carter a y se negó a

AGREVO.

3.10. El 30 de marzo de 1999 la demandada en forma unilateral y sin justa causa dio por terminado el contrato, recibió mediante endoso parte de la carter a y se negó a cancelarle a INSUCAMPO las prestaciones e indemnizaciones previstas en la ley para los contratos de agencia comercial.

4. Contestación de la demanda.

En escrito de contestación a la demanda, el apoderado especial de la parte convocada se opuso a todas las pretensiones del convocante, solicitó en cambio que se condene a la convocante en las costas del proceso, y respondió a los hechos, negando algunos, aceptando otros, y en otros casos presentando salvedades, aclaraciones y consideraciones.

5. Excepciones.

La convocada propuso con respecto a uno de los convocantes, OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA S. EN C. INSUCAMPO, las siguientes excepciones:

“1. INEXISTENCIA DEL PRETENDIDO CONTRATO DE AGENCIA

COMERCIAL

Esta excepción se hace consistir e n el hecho de que, como se demostrará en el curso del proceso, el contrato celebrado entre las convocantes y la convocada no reúne los elementos que la ley, la doctrina y la jurisprudencia tipifica como propios de la Agencia Comercial y, en consecuencia no puede ser considerado como tal.

2. TERMINACIÓN DEL CONTRATO

Esta excepción se fundamenta en la circunstancia de que, sea cual fuera la naturaleza del contrato celebrado entre las partes, estas lo dieron por terminado y se declararon absolutamente en paz y a salvo por todos los conceptos derivados de él.”

Con respecto al otro de los convocantes INSUCAMPO E. A. T., propuso las

del contrato celebrado entre las partes, estas lo dieron por terminado y se declararon absolutamente en paz y a salvo por todos los conceptos derivados de él.”

Con respecto al otro de los convocantes INSUCAMPO E. A. T., propuso las siguientes excepciones:Laudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

AGREVO S. A. Hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A.

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“1. INEXISTENCIA DEL PRETENDIDO CONTRATO DE AGENCIA

COMERCIAL

Esta excepción se hace así mismo consistir en el hecho de que, como se demostrará en el curso del proceso, el contrato celebrado entre las convocantes y la convocada no reúne los elementos que la ley, la doctrina y la jurisprudencia tipifica como propios de la Agencia Comercial y, en consecuencia no puede ser considerado como tal.

2. CONVENCION EXTINTIVA

Esta excepción tiene su fundamento en el artículo 1625 de nuestro Código Civil, el cual al hacer referencia a la forma de extinguir las obligaciones entre otras cosas dispone:

“Art. 1625. Toda o bligación puede extinguirse por una convención en que las partes interesadas, siendo capaces de disponer libremente de lo suyo, consientan en darla por nula. (...)” (Negrilla fuera del texto).

Y así mismo el articulo 1602 del Código Civil establece que: “ Todo contrato legalmente celebrado es una ley para los contratantes, y no puede ser invalidado sino por su consentimiento mutuo o por causas legales.” Como se demostrará dentro del proceso, en este caso se dio una convención extintiva,

legalmente celebrado es una ley para los contratantes, y no puede ser invalidado sino por su consentimiento mutuo o por causas legales.” Como se demostrará dentro del proceso, en este caso se dio una convención extintiva, pues las partes acordaron dar por terminado el contrato por ellas celebrado.”

El excepcionante fundamentó las excepciones propuestas en los hechos que se sintetizan así:

Efectivamente las partes celebraron un contrato que denominaron “Depósito ad Vendendum”, cuyo objeto era que el depositario pudiera adquirir los bienes objeto del depósito con el fin de venderlos. Posteriormente se celebraron contratos similares que se terminaron por mutuo acuerdo. Según los contratos celebrados la convocada entregó sus mercancías en depósito a la convocante para que ésta las adquiriera como un comprador mayorista.

6. Pruebas decretadas y practicadas.

En la primera audiencia de trámite el Tribunal decretó las pruebas a instancia de las partes.Laudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

AGREVO S. A. Hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A.

Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 11 El Tribunal considera útil, para el sustent o de la decisión que adoptará en esta providencia, relacionar los medios de prueba que obran en el proceso y se incorporaron al expediente así: 6.1. Decretadas a solicitud de la parte convocante.

6.1.1. Documentales. Los documentos aportados por esta pa rte al proceso y que se relacionan a folios 14 a

incorporaron al expediente así: 6.1. Decretadas a solicitud de la parte convocante.

6.1.1. Documentales. Los documentos aportados por esta pa rte al proceso y que se relacionan a folios 14 a 21 del Cdno. Ppal. No.1. y las aportadas al descorrer el traslado de las excepciones. 6.1.2. Interrogatorio de parte. El interrogatorio de parte de ANDREAS LORENZ, representante legal de AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A. 6.1.3. Inspección Judicial con Exhibición de Documentos e Intervención de Peritos. Practicada en las oficinas de la parte convocada, AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A., para los fines indicados por la demandante a folios 22 del Cdno. Ppal. 6.1.4. Dictamen Pericial. Un dictamen pericial rendido por los peritos, doctores LUIS MARIA GUIJO ROA y EDUARDO VILLATE BONILLA, expertos en materia financiera contable, quienes resolvieron el cuestionario formulado por la parte convocante a folio 22 de l Cdno. Ppal. No. I y las preguntas que en la oportunidad legal se le formularon. 6.1.5. Testimonios. Los testimonios de 1) Rafael Pulido González, 2) Fabio Daza, 3) Alfredo Parra Andrade, 4) Rafael Hernández, 5) Efraín Barrios, 6) Jorge A. Zorro Delgad o, 7) Luis Abondano Guzmán, 8) Miguel Antonio Sánchez Prieto y 9) Gonzalo Benavides. La parte convocante desistió de los testimonios de Miguel Antonio Sánchez, Efraín Barrios y Gonzalo Benavides.

Abondano Guzmán, 8) Miguel Antonio Sánchez Prieto y 9) Gonzalo Benavides. La parte convocante desistió de los testimonios de Miguel Antonio Sánchez, Efraín Barrios y Gonzalo Benavides. 6.2. Decretadas a solicitud de la parte convocada.

6.2.1. Documentales. Los documentos aportados por esta parte al proceso y que se relacionan a folios 43 a 47 del Cdno. Ppal. del expediente. 6.2.2. Exhibición de Documentos. La exhibición de documentos por parte de las sociedades INSUCAMPO EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO y de OSCAR MARIO MORA TRUJILLO y CIA S. EN C. INSUCAMPO de sus libros de comercio. 6.2.3. Dictamen Pericial.Laudo Arbitral OSCAR MARIO MORA TRUJILLO Y CIA. S. en C. INSUCAMPO e INSUCAMPO E. A. T. Vs.

AGREVO S. A. Hoy AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A.

Laudo - Marzo 21 de 2002 – Pág. 12 Dictamen pericial sobre los libros y documentos de las sociedades INSUCAMPO EMPRESA ASOCIATIVA DE TRABAJO y OSCAR MARIO MORA TRUJILLO y CIA S. EN C. INSUCAMPO, y AVENTIS CROPSCIENCE COLOMBIA S. A. 6.2.4. Interrogatorio de parte. Int