Laudo 447 GLORIA VENGOECHEA DE BLANCO VS. AYUDAMOS LTDA.

Laudo Arbitral 2002 Gloria Vengoechea de Blanco v. Ayudamos Ltda. Febrero 11 de 2002 Agotado el trámite del proceso y dentro de la oportunidad prevista por la ley para este efecto, procede el Tribunal de Arbitramento a dictar el laudo que pone fin a este litigio y que resuelve las diferencias contractuales surgidas entre Gloria Vengoechea de Blanco, parte convocante, y Ayudamos Ltda., parte convocada. El presente laudo se profiere en derecho.

I. CAPÍTULO PRIMERO Antecedentes del proceso En Barranquilla, en documento que no tiene fecha, Gloria Vengoechea de Blanco y Ayudamos Ltda. suscribieron contrato de promesa de cesión de “el cincuenta por ciento (50%)” de los derechos sociales que Ayudamos Ltda. posee en la sociedad Ayudamos Barranquilla Ltda.

En la cláusula décima del contrato se estipuló lo siguiente: “Décima. Cláusula compromisoria. Las partes convienen que en el evento en que surja alguna diferencia entre las mismas por razón o con ocasión del presente contrato, será resuelto ante la cámara de comercio cuyo domicilio será la ciudad que corresponda a la parte reacia o renuente a cumplir lo pactado y a su costo”. El 27 de febrero de 2001, con fundamento en la cláusula transcrita, Gloria Vengoechea de Blanco mediante apoderado judicial designado para el efecto, solicitó la convocatoria del Tribunal de Arbitramento pactado, con el objeto de que se le ordenara a Ayudamos Ltda. la suscripción de la escritura pública de “venta o cesión de las cuotas partes que la sociedad demandada, Ayudamos Ltda. posee como socia en la sociedad Ayudamos Ltda.

objeto de que se le ordenara a Ayudamos Ltda. la suscripción de la escritura pública de “venta o cesión de las cuotas partes que la sociedad demandada, Ayudamos Ltda. posee como socia en la sociedad Ayudamos Ltda. Barranquilla” a favor de Gloria Vengoechea de Blanco, o de las personas que designe el Tribunal y para que se condene a la convocada a pagar la pena por incumplimiento del contrato así como las costas y agencias en derecho. El 7 de marzo de 2001, el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá admitió la solicitud de convocatoria arbitral y ordenó la notificación del auto admisorio a Ayudamos Ltda., en los términos del artículo 428 del Código de Procedimiento Civil. La notificación se surtió en forma personal conforme a los artículos 314 y 315 del Código de Procedimiento Civil. El 2 de abril de 2001, Ayudamos Ltda., mediante apoderado judicial designado para el efecto contestó la solicitud de convocatoria, se opuso a las pretensiones de la parte actora y propuso las excepciones de “nulidad relativa por vicio en el consentimiento” y, en subsidio, la de “contrato no cumplido”. El 16 de abril de 2001, el apoderado de la parte convocante se pronunció sobre las excepciones propuestas por la parte convocada. El 17 de abril de 2001, las partes fueron citadas por el director del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a la audiencia de conciliación programada para el 27 de abril de 2001, la cual no se pudo surtir por la ausencia de la parte convocante, razón por la cual se declaró concluida la etapa conciliatoria.

II. CAPÍTULO SEGUNDOSíntesis del proceso

surtir por la ausencia de la parte convocante, razón por la cual se declaró concluida la etapa conciliatoria.

II. CAPÍTULO SEGUNDOSíntesis del proceso

A. La demanda

1. Hechos en que se fundamenta Los hechos de la demanda obran a folios 5 a 7 del cuaderno principal y se sintetizan de la siguiente manera: Fanny Cecilia Eraso Belalcázar en representación de Ayudamos Ltda. y Gloria Vengoechea Arce celebraron contrato de promesa de compraventa en virtud del cual la sociedad demandada se obligaba a vender a la señora Vengoechea “el cincuenta por ciento (50%)” de los derechos sociales que tenía en la sociedad Ayudamos Ltda.

Barranquilla. Dicha venta debía realizarse el 31 de enero de 2001 a las 3:00 p.m. en la Notaría Primera de Barranquilla. El precio de la venta se pactó en cincuenta millones de pesos ($ 50.000.000). Según la demanda, la promitente compradora pagó la totalidad del precio convenido, dentro de los plazos acordados. El 31 de enero de 2001, a la hora prevista, se presentaron en la Notaría Primera del Círculo de Barranquilla Gloria Vengoechea de Blanco, Leonor Margarita Blanco Vengoechea y Arturo Blanco Vengoechea por parte de los promitentes compradores y Evaristo Cuesta Rodríguez en representación de Ayudamos Ltda., promitente vendedora. Según los hechos de la demanda, el apoderado de Ayudamos Ltda. para dicha diligencia presentó en la Notaría un documento en el “que condiciona la firma de la escritura de cesión que perfeccione el contrato de promesa, a la

vendedora. Según los hechos de la demanda, el apoderado de Ayudamos Ltda. para dicha diligencia presentó en la Notaría un documento en el “que condiciona la firma de la escritura de cesión que perfeccione el contrato de promesa, a la supresión del nombre “Ayudamos Ltda.” de la sociedad “Ayudamos Limitada Barranquilla.”

2. Pretensiones de la demanda La demandante solicita que se hagan las siguientes declaraciones y condenas: “a) La suscripción en la Notaría Primera del Círculo de Notarial de Barranquilla de la escritura pública de “venta o cesión e las cuotas partes que la sociedad demandada, Ayudamos Ltda., posee como socia en la sociedad “Ayudamos Ltda. Barranquilla”, a favor de Gloria Vengoechea Arce o Gloria Vengoechea de Blanco, o de las personas que esta designe, inmediatamente después de la ejecutoria del laudo”. “b) Que se condene a la sociedad demandada a pagar en el mismo término, la suma de diez millones de pesos ($ 10.000.000), por incumplimiento a título de pena”. “c) Que se condene a la sociedad demandada al pago de las costas y agencias en derecho”.

B. La contestación de la demanda

1. Respecto a los hechos La parte convocada en la contestación de la demanda aceptó algunos hechos, negó otros y manifestó atenerse a lo que resulte probado con relación a otros.

2. Excepciones de mérito De igual manera, la parte convocada se opuso a todas las pretensiones de la demanda y propuso como excepción principal la que denominó “nulidad relativa por vicio del consentimiento” y como subsidiaria “la excepción de contrato no cumplido”.

III. CAPÍTULO TERCERO

principal la que denominó “nulidad relativa por vicio del consentimiento” y como subsidiaria “la excepción de contrato no cumplido”.

III. CAPÍTULO TERCERO Desarrollo del trámite arbitralA. Instalación El 9 de agosto de 2001 tuvo lugar la audiencia de instalación del Tribunal de Arbitramento, el cual fue legalmente constituido. Los emolumentos fijados en el acta de instalación fueron oportunamente cancelados por las partes.

El 11 de septiembre de 2001 se llevó a cabo la primera audiencia de trámite, diligencia en la que el Tribunal asumió competencia mediante auto que se encuentra ejecutoriado.

B. Pruebas Mediante auto número 4 de 11 de septiembre de 2001, el Tribunal decretó las pruebas solicitadas por las partes, las cuales fueron practicadas en su totalidad, salvo la inspección judicial con intervención de peritos solicitada por la parte pasiva, ya que las partes, con la anuencia del Tribunal (cf. auto núm. 6), desistieron de la misma.

El 18 de septiembre de 2001, se recibieron las declaraciones de Marco René Rojas Rojas, Evaristo Cuesta Rodríguez, Fanny Cecilia Eraso Belalcázar y Gloria Mercedes Vengoechea de Blanco. Todos los oficios decretados por el Tribunal fueron remitidos y las correspondientes respuestas se encuentran incorporadas al expediente.

C. Alegatos de conclusión Una vez concluido el período probatorio y practicadas todas las pruebas decretadas por el Tribunal, las partes fueron citadas a la audiencia de alegatos de conclusión la cual tuvo lugar el 17 de enero de 2002.

Por encontrarse reunidos todos los presupuestos procesales y al estar dentro del término establecido por el artículo

fueron citadas a la audiencia de alegatos de conclusión la cual tuvo lugar el 17 de enero de 2002. Por encontrarse reunidos todos los presupuestos procesales y al estar dentro del término establecido por el artículo 19 del Decreto 2279 de 1989, toda vez que la primera audiencia de trámite tuvo lugar el 11 de septiembre de 2001 y el proceso fue suspendido entre el 13 de diciembre de 2001 y el 16 de enero de 2002, el Tribunal procede a pronunciarse sobre el fondo de la controversia planteada.

IV. CAPÍTULO CUARTO Consideraciones del Tribunal Para decidir el presente litigio, el Tribunal se apoyará previamente en las siguientes consideraciones:

1. El objeto del contrato y la cosa prometida en venta Según se mencionó en el recuento de los hechos que dieron lugar al presente litigio, las partes celebraron sin fecha cierta conocida un contrato de promesa de compraventa, a través del cual la sociedad Ayudamos Ltda. (Bogotá) se obligó a transferir a favor de Gloria Vengoechea de Blanco “el 50% de los derechos sociales de propiedad de la primera de las nombradas en la sociedad Ayudamos Barranquilla Ltda...”.

De entrada observa el tribunal que la definición del objeto del contrato en el anterior texto, carece de la claridad que era de esperarse y conduce a su necesaria interpretación bajo la lente suprema de la intención de las partes al contratar. La lectura textual de la cláusula primera del contrato de promesa podría entenderse en el sentido de que la cosa prometida en venta se limitaba al 50% de las 30.000 cuotas sociales de Ayudamos Limitada en la sociedad Ayudamos Barranquilla Ltda.; así parece reclamarlo el apoderado de la convocada en su escrito de contestación de

prometida en venta se limitaba al 50% de las 30.000 cuotas sociales de Ayudamos Limitada en la sociedad Ayudamos Barranquilla Ltda.; así parece reclamarlo el apoderado de la convocada en su escrito de contestación de la demanda. En oposición a lo anterior, la convocante es categórica en señalar que el objeto del contrato era la cesión de la totalidad de las 30.000 cuotas sociales de Ayudamos Ltda. en Ayudamos Barranquilla Ltda. que, a su vez, representaban un 50% del capital social total de esta última compañía. Frente a la anterior discrepancia, surgida de la absoluta falta de técnica que se evidencia en el texto del contrato, el Tribunal llega a la conclusión de que la verdadera intención de las partes contratantes consistió en la promesa de enajenación de la totalidad de las 30.000 cuotas de interés social de Ayudamos Ltda. en Ayudamos BarranquillaLtda. A esta interpretación se arriba como consecuencia del examen de conjunto del acervo probatorio, especialmente por el contenido de la comunicación fechada en mayo 6 de 1999 (fl. 29 del cdno. de pruebas) en la cual la señora Gloria de Vengoechea propone a la señora Fanny Eraso “en forma definitiva la compra del 100% de los derechos sociales”. Esta comunicación cobra aún mayor importancia probatoria cuando la propia señora Fanny Eraso la reconoció bajo juramento en su declaración de parte, en cuyo texto se plasmaron los términos del negocio que son el resumen de lo pactado entre las partes. A lo anterior se suma de manera convergente la declaración testimonial de Marco René Rojas (fls. 40 a 44 del cdno. de pruebas), quien en su calidad de revisor fiscal de la

que son el resumen de lo pactado entre las partes. A lo anterior se suma de manera convergente la declaración testimonial de Marco René Rojas (fls. 40 a 44 del cdno. de pruebas), quien en su calidad de revisor fiscal de la sociedad Ayudamos Ltda. (Bogotá) es claro en señalar que conoce de la existencia de una promesa de compraventa a través de la cual “Ayudamos Ltda. transfería su inversión en Barranquilla”. Igualmente en apoyo de la interpretación del Tribunal, debe anotarse que en sana lógica no resulta creíble que Ayudamos Ltda. reclame derechos o pagos por su nombre comercial si acaso hubiere sido cierto que aspiraba a conservar aún la propiedad de 15.000 cuotas en la sociedad Ayudamos Barranquilla Ltda. Por el contrario, esta reclamación nace precisamente de su total desvinculación como socia de Ayudamos Barranquilla Ltda., hasta el punto que en la propia promesa de contrato las partes establecieron en su cláusula segunda —por cierto de manera extremadamente antitécnica y folclórica— que, por existir conciencia en Ayudamos Ltda. de su desvinculación de la sociedad en Barranquilla, debería “prestar su nombre” para establecer los quórum reglamentarios cuando fuere necesario reunir a la Asamblea (sic) o Junta de Socios de Ayudamos Barranquilla Ltda. Así las cosas, y bajo el anterior análisis probatorio, no queda duda alguna para el Tribunal que la cosa prometida en venta por Ayudamos Ltda. a favor de Gloria Vengoechea consistió en la totalidad de sus 30.000 cuotas de interés social en la sociedad Ayudamos Barranquilla Ltda.; y conocida claramente esta intención de las partes,

en venta por Ayudamos Ltda. a favor de Gloria Vengoechea consistió en la totalidad de sus 30.000 cuotas de interés social en la sociedad Ayudamos Barranquilla Ltda.; y conocida claramente esta intención de las partes, debe estarse más a ella que a lo literal de las palabras, según el precepto angular de interpretación contractual del artículo 1618 del Código Civil. Para el tribunal es absolutamente claro que la promesa de compraventa recaía única y exclusivamente sobre las cuotas sociales de Ayudamos Ltda. en Ayudamos Barranquilla Ltda., pues como lo expuso bajo juramento doña Fanny Eraso, entre las partes jamás hubo acuerdo para que el nombre de la compañía diera lugar a una reforma estatutaria para que tal nombre se tomara como un activo o cosa separable de las cuotas sociales y diera lugar a una negociación independiente; tal asunto, según lo que fluye de la declaración juramentada de quien participó en este negocio como promitente vendedora, “no se había hablado”, aunque el tribunal sí ha podido ver en la carta que Fanny Eraso, en nombre de Ayudamos Ltda., le dirigió el 10 de mayo de 2001 a Gloria Vengoechea de Blanco, para sugerir que al nombre “Ayudamos” se le diera algún valor, se le concediera una suma global y unitaria por la utilización futura o se le fijara un “canon de arrendamiento” por cada uno de los meses durante los cuales el nombre fuera utilizado por Ayudamos Ltda. Barranquilla, mención que aunque parecía sustancial y fundamental dentro del contexto del negocio que deseaba estructurar Ayudamos Ltda., no se tuvo en cuenta en las posteriores negociaciones y tampoco quedó recogido ni fue objeto de ningún acuerdo en el contrato de promesa. A pesar de lo

dentro del contexto del negocio que deseaba estructurar Ayudamos Ltda., no se tuvo en cuenta en las posteriores negociaciones y tampoco quedó recogido ni fue objeto de ningún acuerdo en el contrato de promesa. A pesar de lo anterior, este hecho no contemplado dentro del negocio precipitó la declaración notarial contenida en la hoja de seguridad AA318678, que sirvió de fundamento para que la prometiente vendedora incumpliera la obligación que le era exigible. El contrato de promesa de cesión de cuotas sociales que las partes suscribieron en 1999 (fls. 7 a 9 del cdno. de pruebas), se relaciona con las cuotas sociales que Ayudamos Ltda. poseía en Ayudamos Ltda Barranquilla y nada más. Lo dicho es tan cierto que en el documento que el apoderado especial de la prometiente vendedora exhibió ante el Notario en cuya presencia ha debido suscribirse la escritura que formalizaría la cesión de cuotas, claramente se precisa que en "...la promesa mencionada suscrita por la señora Fanny Cecilia Eraso Belalcázar, debidamente autorizada se guardó silencio en este aspecto específico y vital de la sociedad Ayudamos Ltda..." (fl. 66 cdno. de pruebas), de donde se concluye que el contrato de promesa que parece incumplido por la prometiente vendedora tenía por objeto única y exclusivamente las cuotas sociales en Ayudamos Ltda. y que los derechos incorporales relacionados con el nombre comercial y la marca de servicio, si es que tal marca existe, no habían sido objeto de regulación contractual o precontractual de ninguna clase porque sobre este asunto “se guardó silencio”. De lo dicho resulta que:

relacionados con el nombre comercial y la marca de servicio, si es que tal marca existe, no habían sido objeto de regulación contractual o precontractual de ninguna clase porque sobre este asunto “se guardó silencio”. De lo dicho resulta que: a) Este reconocimiento del silencio que las partes guardaron sobre la posibilidad de negociar la marca y el nombrees suficiente para entender que la excusa que la prometiente vendedora alegó, para no cumplir el contrato prometido, no pasó de ser sino un pretexto arbitrario; si la cosa prometida en venta son unas cuotas sociales, su cumplimiento no puede subordinarse a la negociación de un nombre y de una marca que pertenecen a un tercero y que por el postulado de la relatividad de los negocios jurídicos y por lo que manda el artículo 89 de la Ley 153 de 1887, necesariamente ha de ser objeto de otro contrato. b) El contrato de promesa según lo advierte la Ley 153 de 1887 solo produce efectos en relación con la cosa prometida y con este solo argumento, así no se tuviera en consideración el postulado de la relatividad de los negocios jurídicos y de lo que se deriva de los artículos 822 del Código de Comercio, 1502 del Código Civil y el 831 del Código de Comercio, de ninguna manera el prometiente vendedor de una cosa puede condicionar el cumplimiento de lo prometido a la realización de nuevos negocios sobre cosas distintas a las que han sido objeto de acuerdo entre las partes del contrato inicial. Es decir, no hay razón de derecho ni práctica comercial que legitime al prometiente vendedor de las cuotas sociales para excusarse del cumplimiento de lo prometido alegando la necesidad o conveniencia de que nombres comerciales y marcas de servicios que pertenecen a terceras personas también sean objeto de negociación con ella misma o con el titular de esos derechos inmateriales. Por estas razones

la necesidad o conveniencia de que nombres comerciales y marcas de servicios que pertenecen a terceras personas también sean objeto de negociación con ella misma o con el titular de esos derechos inmateriales. Por estas razones y con base en la constancia visible a folio 66 del cuaderno de pruebas y la declaración que bajo juramento hizo la señora Fanny Cecilia Eraso Belalcázar, se concluye que el negocio que ha sido la causa de este pleito siempre se entendió circunscrito al ciento por ciento de las cuotas sociales que pertenecían a la prometiente vendedora, el Tribunal no puede considerar razonable ni justificado el comportamiento que por conducto de su apoderado especial la prometiente vendedora asumió ante el notario primero del círculo notarial de Barranquilla.

2. El precio pactado en la promesa de compraventa y la excepción de contrato no cumplido Al estar la cosa prometida debidamente determinada, se ocupa ahora el Tribunal de otros elementos esenciales del contrato de promesa de compraventa como son el precio y la forma de pago que las partes convinieron como contraprestación por la cesión de cuotas arriba analizada. De nuevo es necesario advertir que el antitécnico documento de promesa de compraventa, lejos de arrojar claridad sobre el particular, da origen a las discrepancias centrales entre las partes contratantes, circunstancia que impone al Tribunal la necesidad de detenerse cuidadosamente en su análisis, máxime si se toma en cuenta que la parte convocada propuso la excepción de contrato no cumplido, alegando que la prometiente compradora no habría pagado la totalidad del precio establecido.

Esta defensa la hace consistir la parte convocada señalando que la prometiente compradora solo había pagado

contrato no cumplido, alegando que la prometiente compradora no habría pagado la totalidad del precio establecido. Esta defensa la hace consistir la parte convocada señalando que la prometiente compradora solo había pagado ($41.366.253), circunstancia que le impone al Tribunal la necesidad de precisar lo relacionado con la cuantía del precio y su pago, mediante el examen del documento que recoge el contrato de promesa de cesión de cuotas, los comprobantes de consignación que obran en el cuaderno de pruebas (fls. 1 a 4), las declaraciones que bajo juramento rindieron los autores del contrato que ha dado lugar a este proceso, y algunas otras pruebas documentales pese a contener mensajes contradictorios en relación con el valor de las cuotas en que se dividió el precio del contrato de promesa; y para que la confusión sea mayor, el comprobante de consignación que la parte actora anexó como prueba del pago, porque demuestra que a orden de Ligia Molina, persona ajena al contrato de promesa, se consignaron cuatro millones ciento cincuenta y seis mil cuarenta y dos pesos ($4.156.042); los comprobantes de abonos en cuenta (cfr. fls. 1 a 4 del cdno. de pruebas) y el original del cheque Nº 6061069-6, que demuestran que los instalamentos restantes se abonaron en cuentas de Fanny Cecilia Eraso B., circunstancia que tiene especial trascendencia si se atiende el texto de la promesa como los escritos de los apoderados de las partes que permiten entender que tanto el contrato origen del conflicto como el proceso mismo, evidencian relaciones sustanciales y procesales entre Gloria Vengoechea de Blanco y Ayudamos Ltda., razón por la cual todo sugiere

que permiten entender que tanto el contrato origen del conflicto como el proceso mismo, evidencian relaciones sustanciales y procesales entre Gloria Vengoechea de Blanco y Ayudamos Ltda., razón por la cual todo sugiere que los pagos que se hicieron mediante abonos en cuenta de doña Fanny Cecilia Eraso —persona natural diferente de la persona jurídica de Ayudamos Ltda.— no serían liberatorios y que finalmente el precio, cualquiera fuere su cuantía, estaría íntegramente pendiente de pago. Para dilucidar estas confusiones —surgidas igualmente de la tosca informalidad con que se realizó este negocio— el Tribunal ha de manifestar su criterio sobre el monto exacto de las cuotas que fueron objeto del contrato de promesa; sobre el valor efectivamente pagado; y sobre lo que tiene que ver con los efectos liberatorios de los abonos y pagos que se hicieron a personas distintas de Ayudamos Ltda. Sobre cada uno de estos asuntos, y en elorden en que se acaban de mencionar, ha de tenerse en cuenta lo siguiente: a) Sobre el monto del precio: a.1 El apoderado de la parte convocante en el quinto de los hechos de la demanda (fl. 5 cdno. ppal.) manifiesta que el precio de las cuotas sociales que han dado lugar a este proceso se pactó en Cincuenta Millones de Pesos pagaderos “en once partidas mensuales de cuatro millones ciento cincuenta y seis mil cuarenta y dos pesos ($4.156.042) y una más por cuatro millones ciento cincuenta y un mil setecientos cincuenta pesos con sesenta y cuatro centavos (4.151.750,64)”, lo cual significa que el total de las doce cuotas a pagar ascendería a cuarenta y nueve millones ochocientos sesenta y ocho mil doscientos doce pesos con sesenta y cuatro centavos

cuatro centavos (4.151.750,64)”, lo cual significa que el total de las doce cuotas a pagar ascendería a cuarenta y nueve millones ochocientos sesenta y ocho mil doscientos doce pesos con sesenta y cuatro centavos ($49.868.212,64) y que por ello mismo una de las dos partidas globales está equivocada. a.2. En la contestación de la demanda (fl. 18 cdno. ppal.) la parte convocada manifestó que el precio pactado por las cuotas sociales de Ayudamos Ltda. Barranquilla ascendía a cincuenta millones de pesos ($50.000.000). a.3. La parte convocada propuso como excepción la de contrato no cumplido, alegando que la prometiente compradora solo había pagado cuarenta y un millones trescientos sesenta y seis mil doscientos cincuenta y tres pesos ($41.366.253). Al descorrer el traslado la parte convocante (fl. 34 cdno. ppal.) solicitó que el Tribunal desestimara la excepción de contrato no cumplido y tuviera en cuenta que en el contrato se había convenido el pago de 11 cuotas por valor unitario de cuatro millones ciento cincuenta y seis mil cuarenta y dos pesos ($4.156.042) y el de una cuota adicional por cuatro millones ciento cincuenta y un mil setecientos cincuenta y seis pesos con sesenta y cuatro centavos ($4.151.756,64), para un total de cuarenta y nueve millones ochocientos sesenta y ocho mil doscientos doce pesos con sesenta y cuatro centavos ($49.868.212,64), esta última que difiere de la que la misma parte actora ha mencionado en la presentación de la demanda y que incrementaría en seis pesos

sesenta y ocho mil doscientos doce pesos con sesenta y cuatro centavos ($49.868.212,64), esta última que difiere de la que la misma parte actora ha mencionado en la presentación de la demanda y que incrementaría en seis pesos ($ 6) el valor total de las cuotas pagadas, que ahora sería de cuarenta y nueve millones ochocientos sesenta y ocho mil doscientos dieciocho pesos con sesenta y cuatro pesos ($49.868.218,64). a.4. Al descorrer el traslado de las excepciones, el apoderado de la parte convocante precisa que el precio convenido en realidad no fue cincuenta millones de pesos ($50.000.000) sino más bien cuarenta y un millones trescientos sesenta y seis mil doscientos cincuenta y tres pesos ($41.366.253) que por razón de la modalidad de pago por instalamentos vino a convertirse en capital sobre el cual debieron liquidarse intereses por valor de ocho millones quinientos un mil novecientos sesenta y cinco pesos con sesenta y cuatro centavos ($8.501.965,64). a.5. En el proceso se dice que el precio fue de cincuenta millones de pesos ($50.000.000); de cuarenta y nueve millones ochocientos sesenta y ocho mil doscientos doce pesos con sesenta y cuatro pesos ($49.868.218,64); de cuarenta y un millones trescientos sesenta y seis mil doscientos cincuenta y tres pesos ($41.366.253); y sobre el valor pagado también hay confusión porque las cifras no coinciden. El origen de la disconformidad, contradicción e ilógica que se relaciona con el precio de la cesión de las cuotas sociales prometidas en venta está en las comunicaciones del 6 de mayo de 1999 que Gloria Vengoechea Arce le dirigió a Ayudamos Ltda. y en la carta que

e ilógica que se relaciona con el precio de la cesión de las cuotas sociales prometidas en venta está en las comunicaciones del 6 de mayo de 1999 que Gloria Vengoechea Arce le dirigió a Ayudamos Ltda. y en la carta que Fanny Cecilia Eraso B., representante legal de Ayudamos Ltda, le dirigió a Gloria Vengoechea el 10 de enero de

2001. En la primera de estas comunicaciones Gloria Vengoechea Arce le propuso a Ayudamos Ltda. "en forma definitiva la compra del ciento por ciento de los derechos sociales, así como el pago de utilidades acumuladas a diciembre 31 de 1998" para reconocer y pagar por las utilidades acumuladas hasta la fecha y por otros conceptos menores una suma que en conjunto ascendía a veintiún millones trescientos sesenta y seis mil doscientos cincuenta y tres pesos ($21.366.253), de tal manera que estos valores, adicionados con el valor de las cuotas sociales que serían objeto de la cesión, cuyo precio se estimó en veinte millones de pesos ($ 20.000.000) arrojarían a cargo de la adquirente una exigibilidad por valor de cuarenta y un millones trescientos sesenta y seis mil doscientos cincuenta y tres pesos ($ 41.366.253), suma sobre la cual se causarían intereses del 36% anual sobre saldos que se pagarían en 12 instalamentos exigibles a partir del 31 de enero de 2000. Esta propuesta de Gloria Vengoechea Arce, es decir de la prometiente compradora, quedó recogida en la carta del 6 de mayo, visible a folio 29 del cuaderno de pruebas, comunicación que Ayudamos Ltda. contestó el 10 de enero de 2001 para hacer un recuento de las ventajas y beneficios que desde su punto de vista había obtenido Gloria Vengoechea Arce y, como

cuaderno de pruebas, comunicación que Ayudamos Ltda. contestó el 10 de enero de 2001 para hacer un recuento de las ventajas y beneficios que desde su punto de vista había obtenido Gloria Vengoechea Arce y, como contrapartida, del maltrato, desatención, perjuicios e irregularidades que Ayudamos Ltda. entendía se derivaron de este negocio, razón por la cual sobre este punto concreto del precio de las cuotas objeto de la cesión manifestó quela suma acordada ascendía a cincuenta millones de pesos ($50.000.000) sobre los cuales se causarían intereses para dar lugar a una tabla de amortización que razonablemente debía ser distinta a la que la prometiente compradora propuso en su carta del 6 de mayo. Para superar este inmenso galimatías, el Tribunal ha de interpretar el contrato teniendo en cuenta que en ocasiones el texto y las palabras pueden ser claras pero no obstante, pueden surgir imprecisiones dentro del contexto y en este caso el juez debe prescindir del sentido literal de las palabras y de las reglas de la gramática o la semántica para tratar de identificar el sentimiento común de las partes, lo que ellas quisieron decir, el sentido profundo y el espíritu del contrato para frente a la ambigüedad adoptar la alternativa que mejor satisfaga la lógica de la economía del contrato y el querer de las partes que el juez perciba como resultado de observar los antecedentes del contrato, el comportamiento de los interesados en ese negocio, los alegatos de los abogados, las cartas, los documentos, los testimonios y todos los elementos que pueden concurrir para tratar de explicar y justificar un contrato y la mecánica interior de su propia dinámica. No se olvide que "el brocardo in claris non fit interpretatio” , o sea, en

testimonios y todos los elementos que pueden concurrir para tratar de explicar y justificar un contrato y la mecánica interior de su propia dinámica. No se olvide que "el brocardo in claris non fit interpretatio” , o sea, en caso de claridad no hace falta interpretación, encierra una petición de principio, pues para saber si la cláusula es o no c