Laudo 4492 TERMOTECNICA COINDUSTRIAL S.A. VS. CEPSA COLOMBIA S.A. - CEPCOLSA -

Tribunal Arbitral de Tern1otécnica Coindustrlal S.A.S. contra Cepsa Colon1bia S.A. Tribunal Arbitral de Termotécnica Coindustrial S.A.S. Contra Cepsa Colombia S.A. (Rad. 4492)

LAUDO ARBITRAL

Bogotá D.C., dieciocho (18) de enero de dos mil dieciocho (2018) El Tribunal Arbitral conformado para dirimir en derecho las controversias suscitadas entre Termotécnica Coindustrial S.A.S. ( en adelante "la convocante", "la demandante" o "TERMOTÉCNICA") como part~ demandante y Cepsa Colombia S.A. ( en adelante "la convocada", "la demandada" o "CEPSA") como parte demandada, después de haberse surtido en su integridad todas las etapas procesales previstas en la Ley 1563 de 2012, profiere el presente laudo con el cual decide el conflicto planteado en la demanda arbitral y en sus respectivas contestaciones, previos los siguientes antecedentes.

l. ANTECEDENTES

1. PARTES Y REPRESENTANTES l. l. Parte demandante Termotécnica Coindustrial S.A.S., sociedad constituida mediante Escritura Pública No. 2750 otorgada el 13 de mayo de 1960 en la Notaría 3 del Círculo de Medellín y con domicilio principal en la ciudad de Bogotá, representada al momento de presentar la demanda por el doctor David Benavides Castro, en su condición de representante legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente.

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momento de presentar la demanda por el doctor David Benavides Castro, en su condición de representante legal, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente. 1 Centro de Arbitraje y Conciliación, Cán1ara de Co,nercio de BogotáTrihunal Arbitral de Tennotécnlca Coindustrial S.A.5. contra Cepsa Colon1bia S.A. 1.2. Parte demandada La parte demandada es la sociedad Cepsa Colombia S.A., constituida mediante escritura pública 009 otorgada en la Notaría 45 del Círculo de Bogotá el 4 de enero de 2001, con domicilio principal en esta misma ciudad, representada legalmente por el señor María Jesús Simón Granada, según consta en el certificado de existencia y representación legal que obra en el expediente.

2. EL PACTO ARBITRAL El pacto arbitral que sirve de fundamento al presente arbitramento está contenido en la cláusula 26 del Contrato No. 2107013877 1 denominado "Contrato de Ejecución de Obra de Facilidades en la Estación Jaguar en el Bosque CaracaraSistema Global" y del Contrato No. 2107013878 2 denominado "Contrato de Ejecución de Obra de Facilidades en la Estación Caracara Sur B en el Bosque Caracara - Sistema Global" suscritos el 5 de marzo de 2012, cláusula que a la letra

dispone: "26. RESOLUCIÓN DE DIFERENCIAS Y ARBITRAMENTO 26.1. El Presente CONTRATO será interpretado de conformidad con las leyes de la República de Colombia. 26.2. Las DIFERENCIAS ocurridas durante o después del término del CONTRATO serán sometidas a arreglo directo entre el ADMINISTRADOR DEL CONTRATO y el

República de Colombia. 26.2. Las DIFERENCIAS ocurridas durante o después del término del CONTRATO serán sometidas a arreglo directo entre el ADMINISTRADOR DEL CONTRATO y el REPRESENTANTE DEL CONTRAITSTA, quienes se reunirán e intentarán de buena fe resolver dicha diligencia. Este procedimiento durará máximo quince (15) días calendario contador a partir de la fecha en que la Parte que la alegue hubiere notificado por escrito a la otra Parte sobre la DIFERENCIA. 26.3. Las DIFERENCIAS (sic) no pueden ser resueltas de común acuerdo en la forma descrita en el numeral anterior, serán resueltas por un Tribunal de Arbitramento conformado por tres Árbitros elegidos por las Partes. Si no hubiere acuerdo sobre la elección de los árbitros, los mismos serán nombrados por el Centro de Arbitraje y Conciliación la (sic) Cámara de Comercio de Bogotá. El proceso se regirá por las normas legales aplicables, incluyendo las tarifas previstas por la Dirección de Acceso a la Justicia y Fomento a los Medios Alternativos de Solución de Conflictos del Ministerio de Justicia. El fallo será en derecho y el Tribunal sesionará en la ciudad de Bogotá D. C. En todo lo no dispuesto aquí, se aplicarán las normas del Decreto 1818 de 1998, o por aquellas que lo adicionen, reformen o sustituyan. 26.4. Cada Pa,te correrá con los costos y gastos de todos los abogados, I Folios 58 y 59 del C. de Pruebas No. 1 2 Folio 114 del C. de Pruebas No. 1 Centro de Arbitraje y Conciliación, Cán1ara de Con1erdo de Bogotá

I Folios 58 y 59 del C. de Pruebas No. 1 2 Folio 114 del C. de Pruebas No. 1 Centro de Arbitraje y Conciliación, Cán1ara de Con1erdo de Bogotá 2Tribunal Arbitral de Termotécnica Coindustrial S.A.S. contra Cepsa Colornbia S.A. consultores, asesores, testigos y empleados contratados por la misma. 26.5. El idioma en el cual se interpretará el CONTRA TO y se conducirá el arbitramento será el español."

3. CONVOCATORIA DEL TRIBUNAL Y ETAPA INTRODUCTORIA DEL PROCESO La integración del Tribunal Arbitral convocado, se desarrolló de la siguiente manera: 3.1. El 12 de enero de 2016 TERMOTÉCNICA formuló solicitud de arbitraje internacional frente a Cepsa Colombia S.A. ante el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. 3.2. El 10 de marzo de 2016, CEPSA remitió al Centro de Arbitraje y Conciliación la respuesta a la solicitud de inicio de arbitraje internacional. 3 3.3. El 13 de abril de 2016, previa convocatoria a las partes, se dio inició a la reunión de nombramiento de árbitros oportunidad en la cual las partes manifestaron que del análisis del caso estaban de acuerdo en que el arbitraje era de naturaleza nacional, por lo que la designación de los árbitros se haría de la lista de arbitraje nacional. Dicha reunión fue aplazada. 4 3.4. El 26 de mayo de 2016 5 , se procedió a continuar con la reunión de designación de árbitros, oportunidad en la que de común acuerdo las partes

se haría de la lista de arbitraje nacional. Dicha reunión fue aplazada. 4 3.4. El 26 de mayo de 2016 5 , se procedió a continuar con la reunión de designación de árbitros, oportunidad en la que de común acuerdo las partes designaron a los doctores Juan Carlos Esguerra Portocarrero, Carlos Ignacio Jaramillo Jaramillo y Luis Augusto Cangrejo Cabos, quienes aceptaron su nombramiento en la debida oportunidad, y dieron cumplimiento a lo previsto en los artículos 8 y 15 de la Ley 1563 de 2012. 3.5. El 18 de julio de 2016, se llevó a cabo la audiencia de instalación del Tribunal (Acta No. 1) 6 en la que se designó como Presidente al doctor Juan Carlos Esguerra Portocarrero. Mediante Auto No. 1 el Tribunal se declaró legalmente instalado, nombró Secretaria, reconoció personería a los apoderados de las partes convocante y convocada y fijó el lugar de funcionamiento y sede del mismo, así como lo relacionado al uso de los medios electrónicos. 3 Folios 62 a 89 del C. Principal No. l. 4 Folio 129 del C. Principal No. 1 5 Folio 142 del C. Principal No. l. 6 Folios 217 a 222 del C. Principal No. l. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cán1ara de Con1ercio de Bogotá 3Tribunal Arbitra! de Tennotécnica Coindustrial S.A.S. contra Cepsa Colombia S.A. De otra parte, mediante Auto No. 2 teniendo en cuenta la naturaleza nacional del arbitraje, se procedió a verificar el cumplimiento de los requisitos formales de la demanda, encontrándose que la misma no reunía

De otra parte, mediante Auto No. 2 teniendo en cuenta la naturaleza nacional del arbitraje, se procedió a verificar el cumplimiento de los requisitos formales de la demanda, encontrándose que la misma no reunía las exigencias de ley por lo que se procedió a inadmitirla ordenado a la parte demandante se subsanaran los defectos indicados en la mencionada providencia y para el efecto se le otorgó el término de 5 días. Frente a la decisión adoptada, la parte demandante interpuso recurso de reposición al cual accedió el Tribunal con el fin de que dentro del mismo término de 5 días la demandante adecuara su demanda a un trámite arbitral de naturaleza nacional. 3.6. El 26 de julio de 2016 TERMOTÉCNICA, atendiendo lo solicitado mediante Auto de fecha 18 de julio de 2016, presentó escrito de convocatoria y demanda arbitral en contra de Cepsa Colombia S.A. 7 3.7. Por auto No. 5 del 9 de agosto de 2016 8 , el Tribunal al revisar los requisitos exigidos en la ley, inadmitió la demanda y ordenó a la parte demandante subsanar los defectos de que adolecía otorgándole para el ello un término de 5 días. 3.8. El 18 de agosto de 2016, encontrándose dentro de la oportunidad concedida para el efecto, la parte demandante radicó un escrito en el que subsanó los defectos de la demanda. 9 Analizado dicho escrito por el Tribunal se encontró que el mismo reunía los requisitos exigidos por el art. 82 del CGP, por lo que mediante auto No. 6 1 º procedió a admitir la demanda y a ordenar la notificación de este auto y traslado a la parte demandada.

requisitos exigidos por el art. 82 del CGP, por lo que mediante auto No. 6 1 º procedió a admitir la demanda y a ordenar la notificación de este auto y traslado a la parte demandada. 3.9. Frente a la anterior decisión, la parte demandada interpuso recurso de reposición solicitando se revocara la providencia impugnada y se procediera a inadmitir la demanda. Del mencionado recurso se corrió traslado a la parte demandante quien se opuso a la prosperidad del mismo. 7 Folios 1 a 44 del C. Principal No. 2. 8 Folios 58 a 62 del C. Principal No. 2. 9 Folios 63 a 91 del C. Principal No. 2. 10 Folios 92 y 93 del C. Principal No. 2. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cán1ara de Con1ercio de Bogotá 4Tribunal Arbitral de Termotécnica Coindustrial S.A.S. contra Cepsa Colon1bia S.A. El Tribunal, por Auto No. 7 del 8 de septiembre de 2016, previas las consideraciones del caso, confirmó la providencia impugnada mediante la cual se admitió la demanda arbitral. 11 3.10. El 7 de octubre de 2016 encontrándose dentro de la oportunidad para ello, la parte demandada radicó su escrito de contestación de la demanda 12 proponiendo excepciones y formulando objeción al juramento estimatorio. 3.11. El 10 de octubre de 2016, mediante Auto No. 8 se corrió traslado de las excepciones y la objeción al juramento propuestas en dicha contestación. El 18 de octubre de 2016, la parte demandante radicó un memorial en el que

excepciones y la objeción al juramento propuestas en dicha contestación. El 18 de octubre de 2016, la parte demandante radicó un memorial en el que se pronunció respecto de los anteriores traslados. 3.12. El 2 de noviembre de 2016, TERMOTÉCNICA radicó ante el Tribunal un escrito de reforma de demanda. 13 Verificado por el Tribunal el escrito presentado se encontraron algunas imprecisiones por lo que mediante Auto No. 10 se le requirió a la parte demandante para que procediera hacer las precisiones indicadas en la mencionada providencia. La parte demandante procedió de conformidad, mediante memorial de fecha 15 de noviembre de 2016. 14 3.13 .. Por auto No. 11 proferido el 16 de noviembre de 2016 15 , el Tribunal admitió la reforma de la demanda y ordenó su traslado a la parte demandada por el término de 10 días. 3.14. El 7 de diciembre de 2016 encontrándose dentro de la oportunidad de ley, CEPSA radicó su escrito de contestación a la reforma de la demanda 16 , proponiendo excepciones y formulando objeción al juramento estimatorio. De dichos pronunciamiento se corrió traslado a TERMOTÉCNICA mediante Auto No. 12. 11 Folios 96 a 105 y 121 a 127 del C. Principal No. 2. 12 Folios 128 a 170 del C. Principal No. 2. 13 Folios 179 a 249 del C. Principal No. 2. 14 Folio 256 del C. Principal No. 2. 15 Folios 257 a 260 del C. Principal No. 2. 16 Folios 261 a 307 del C. Principal No. 2.

13 Folios 179 a 249 del C. Principal No. 2. 14 Folio 256 del C. Principal No. 2. 15 Folios 257 a 260 del C. Principal No. 2. 16 Folios 261 a 307 del C. Principal No. 2. Centro de Arbitraje y Conciliación, Cán1ara de Con1erdo de Bogotá 5Tribunal Arbitral de Tern1otécnica Coindustrial S.A.S. contra Cepsa Colon1bia S.A. 3.15. El 21 de diciembre de 2016 TERMOTÉCNICA radicó un memorial en el que se pronunció respecto a los mencionados traslados, solicitando la práctica de pruebas adicionales. 1 7 3.16. El 17 de enero de 2017 18 se llevó a cabo la audiencia de conciliación, oportunidad en la que no se logró acuerdo alguno entre las partes. Ante el cierre de la etapa conciliatoria, el Tribunal fijó los montos de honorarios y gastos del proceso, sumas que en su totalidad fueron pagadas por las partes en la debida oportunidad.

4. LA DEMANDA, SU CONTESTACIÓN Y EXCEPCIONES 4.1. Pretensiones Con apoyo en los hechos y en la normatividad invocada en la demanda arbitral, TERMOTECNICA ha solicitado al Tribunal que en el Laudo se efectúen las siguientes

declaraciones y condenas: PRETENSIONES "5.1. Primer grupo de pretensiones Principales

"5.1.1. OBLIGACIÓN DE RECONOCIMIENTO DE LOS SOBRECOSTOS ASOCIADOS

POR MAYOR PERMANENCIA EN OBRA CORRESPONDIENTES AL CONTRATO No. 210813877. "PRIMERA. DECLARAR que como consecuencia del incumplimiento de la obligación

POR MAYOR PERMANENCIA EN OBRA CORRESPONDIENTES AL CONTRATO No. 210813877. "PRIMERA. DECLARAR que como consecuencia del incumplimiento de la obligación a cargo de TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A. bajo el Contrato No. 2107013877 - Estación Jaguar, impuesta por CEPSA COLOMBIA S.A. en el sentido de contratar el personal ciñéndose al PMA y a las políticas de RSE de CEPSA COLOMBIA S.A., ésta dio lugar a la causa principal del conflicto laboral que desembocó en la interrupción total o parcial de actividades entre el 14 de agosto de 2012 y el 22 de diciembre de 2012." SEGUNDA. DECLARAR que CEPSA COLOMBIA S.A. le prohibió a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. iniciar negociaciones para procurar un acuerdo y solucionar el conflicto laboral que desembocó en la interrupción total o parcial de actividades entre el 14 de agosto de 2012 y el 22 de diciembre de 2012. 17 Folios 311 a 313 del C. Principal No. 2. 18 Folios 314 a 319 del C. Principal No. 2. Centro de Arbitrdje y Conciliación, Cán1ara de Con1ercio de Bogotá 6Tribunal Arbitral de Tern1otécnica CoindtJstrial S.A.S. contra Cepsa Colornbia S.A. SUBSIDIARIA. DECLARAR que CEPSA COL0/11BIA S.A. no le permitió a TER/110TÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. inicial, de manera autónoma, negociaciones con los representantes de sus trabajadores y otros terceros para procurar un acuerdo que solucionar el conflicto laboral que desembocó

TER/110TÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. inicial, de manera autónoma, negociaciones con los representantes de sus trabajadores y otros terceros para procurar un acuerdo que solucionar el conflicto laboral que desembocó en la interrupción total o parcial de actividades entre el 14 de agosto de 2012 y el 22 de diciembre de 2012. TERCERA. DECLARAR, como consecuencia de cualquiera de las anteriores pretensiones, que CEPSA COL0/11BIA S.A. está en la obligación de indemnizar a TER/110TÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. el valor de los pe/juicios ocasionados por el conflicto laboral ocurrido entre el 14 de agosto de 2012 y el 22 de diciembre de 2012, correspondientes a los costos y gastos asociados a la mayor permanencia en obra de la mano de obra directa, del personal indirecto, de equipos arrendados correspondientes al Contrato No. 210713877 - Estación Jaguar. CUARTA. En consecuencia, solicito se CONDENE a CEPSA COL0/11BIA S.A. a pagar a TER/110TÉCNICA COINDUSTRIAl. S.A.S., las siguientes sumas de dinero, o las sumas superiores que resulten demostradas dentro del proceso: a. La suma de TRES f\1IL NOVENTA MILLONES SETECIENTOS CUARENTA Y OCHO f\1IL TREINTA Y TRES PESOS /11/CTE (COP$3.090.748.033,oo), por la mayor permanencia en obra directa vinculada al cumplimiento del Contrato No. 2107013877 - Estación Jaguar.

b. La suma TRES f\1IL TRESCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES

DOSCIENTOS SETENTA Y UN f\1IL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CUATRO

No. 2107013877 - Estación Jaguar. b. La suma TRES f\1IL TRESCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS SETENTA Y UN f\1IL CUATROCIENTOS OCHENTA Y CUATRO PESOS /11/CTE (COP$3.356.271.848,oo) por concepto de sobrecostos por la mayor permanencia del personal indirecto vinculado por TER/110TÉCNICA para el cumplimiento del Contrato No. 2107013877 - Estación Jaguar. c. La suma de OCHOCIENTOS NOVENTA Y SEIS MILLONES DOSCIENTOS NOVENTA Y SEIS f\1IL PESOS /11/CTE (COP$896.296.000) por concepto de mayor permanencia de los equipos propios desde el 23 de diciembre de 2012 que se encontraban destinados al cumplimiento del Contrato No. 2107013877 - Estación Jaguar.

d. La suma de CIENTO CUARENTA Y CUATRO MILLONES NOVECIENTOS

SETENTA Y UN f\1IL NOVECIENTOS VEINTE PESOS /11/CTE

(COP$144.971.920), por concepto de los sobrecostos derivados de la mayor permanencia de los equipos alquilados desde el 23 de diciembre de 2012, que se encontraban destinados al cumplimiento del Contrato No. 2107013877 - Estación Jaguar. 7 Centro de Arbitraje y Conciliación, Cán1ara de Con1ercio de BogotáTribunal Arbitra! ele Tern1otécnica Co!ndustiial S.A.S. contra Cepsa Colon1bia S.A. QUINTA. CONDENAR a CEPSA COLOMBIA S.A. a pagar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. el valor de los intereses corrientes comerciales sobre todas

QUINTA. CONDENAR a CEPSA COLOMBIA S.A. a pagar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. el valor de los intereses corrientes comerciales sobre todas las sumas que sean reconocidas en el Jaudo arbitral, desde el 23 de diciembre de 2012, o la fecha que sea probada en el curso del proceso, hasta el momento en que se pronuncia el laudo. SUBSIDIARIA, en subsidio de la pretensión anterior, que se ORDENE la indexación de las sumas que tenga derecho TERMOTÉCNICA COINDUSTRAL S.A. (sic), desde el 23 de diciembre de 2012, o la fecha que resulte probada en el proceso, hasta la fecha en que se profiera el laudo.

5.1.2. OBLIGACIÓN DE RECONOCIMIENTO DE LOS SOBRECOSTOS ASOCIADOS

POR MAYOR PERMANENCIA EN OBRA CORRESPONDIENTES AL CONTRATO No.

210813878. SEXTA. DECLARAR que consecuencia del cumplimiento de la obligación de TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. bajo el Contrato No. 2107013878Estación Caracará, impuesta por CEPSA COLOMBIA S.A. en el sentido de contratar el personal ciñéndose al PMA y a las políticas de RSE de CEPCOLSA COLOMBIA S.A., ésta dio lugar a la causa principal del conflicto laboral que desembocó en la interrupción total o parcial de actividades entre el 14 de agosto de 2012 y el 22 de diciembre de 2012. SÉP11MA. DECLARAR que CEPSA COLOMBIA S.A. le prohibió a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. iniciar negociaciones para procurar un acuerdo y solucionar el conflicto laboral que desembocó en la interrupción total o parcial de actividades

COINDUSTRIAL S.A.S. iniciar negociaciones para procurar un acuerdo y solucionar el conflicto laboral que desembocó en la interrupción total o parcial de actividades entre el 14 de agosto de 2012 y el 22 de diciembre de 2012. SUBSIDIARIA. DECLARAR que CEPSA COLOMBIA S.A. no le permitió a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S iniciar, de manera autónoma, negociaciones con los representantes de sus trabajadores y otros terceros para procurar un acuerdo que solucionar (sic) el conflicto laboral que desembocó en la interrupción total o parcial de actividades entre el 14 de agosto de 2012 y el 22 de diciembre de 2012. OCTAVA. DECLARAR como consecuencia de cualquiera de las anteriores pretensiones, que CEPSA COLOMBIA S.A. está en la obligación de indemnizar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A. (sic) el valor de los perjuicios ocasionados por el conflicto laboral ocurrido entre el 14 de agosto de 2012 y el 22 de diciembre de 2012, correspondientes a los costos y gastos asociados a la mayor permanencia en obra de la mano de obra directa, del personal indirecto y de equipos arrendados correspondientes al Contrato No. 2107013878 - Estación Caracará. 8 Centro de Arbitraje y Conciliación, Cán1ara de Co,nercio de BogotáTribunal Arbitra! de Tennotécnlca Coindustrial S.A.S. contra Cepsa Co!on1bia S.A. NOVENA. En consecuencia, solicito se CONDENE a CEPSA COLOMBIA S.A. a pagar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.5., las siguientes sumas de dinero, o las

NOVENA. En consecuencia, solicito se CONDENE a CEPSA COLOMBIA S.A. a pagar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.5., las siguientes sumas de dinero, o las sumas superiores que resulten probadas e/entro ele/ proceso:

a. La suma ele CUATRO MIL SETECIENTOS VEINTISÉIS OCHOCIENTOS

NOVENTA y CINCO CIENTO DIECINUEVE PESOS M/CTE (sic)

(COP$4.726.895.119,oo) por la mayor permanencia en obra de la mano de obra directa vinculada al cumplimiento del Contrato No. 2107013878Estación Caracará. b. La suma de MIL TRESCIENTOS SESENTA MILLONES SETECIENTOS DOCE MIL CIENTO TREINTA Y NUEVE PESOS M/CTE (COP$1.360.712.139,oo) por concepto ele sobrecostos por la mayor permanencia ele/ personal indirecto vinculado por TERMOTÉCNICA para el cumplimiento ele/ Contrato No. 2107013878Estación Caracará. c. La suma de CUATROCIENTOS VEINTICINCO MILLONES CIENTO UN MIL SETECIENTOS PESOS M/CTE (COP$425.101.700}¡ por concepto de mayor permanencia de los equipos propios desde el 23 de diciembre de 2012 que se encontraban destinados al cumplimiento del Contrato No. 2107013878Estación Caracará. d. La suma de CIENTO CINCUENTA Y DOS MILLONES CIENTO CINCUENTA MIL SETECIENTOS TREINTA Y UN PESOS M/CTE, por concepto de los snbrecostos derivados de la mayor permanencia de los equipos alquilados desde el 23 ele diciembre de 2012, que se encontraban destinados al

MIL SETECIENTOS TREINTA Y UN PESOS M/CTE, por concepto de los snbrecostos derivados de la mayor permanencia de los equipos alquilados desde el 23 ele diciembre de 2012, que se encontraban destinados al cumplimiento del Contrato No. 2107013878 - Estación Caracará. DÉCIMA. CONDENAR a CEPSA COLOMBIA S.A., a pagar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A. (sic) el valor ele los intereses corrientes comerciales sobre tocias las sumas que sean reconocidas en el Jaudo arbitral, dese/e el 23 de diciembre de 2012, o la fecha que sea probada en el curso del proceso, hasta el momento en que se pronuncie el laudo. SUBSIDIARIA. En subsidio de la pretensión anterior, que se ORDENE la indexación de las sumas que tenga derecho TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A. (sic) desde el 23 de diciembre de 2012, o la fecha que resulte probada en el proceso, hasta la fecha en que se profiera el laudo. 5.2. Segundo grupo de pretensiones Principales

5.2.1. RECUPERACIÓN DE LA INVERSIÓN EN LA CONSrRUCCIÓN DEL

CAMPAMENTO ESTACIÓN JAGUAR

9 Centro de Arbitraje y Conciliación, Cá1nara de Comercio de BogotáTribunal Arbitral de Termotécn1ca Coindustrial S.A.~. contra Cepsa Colombia S.A. UNDÉCIMA. DECLARAR que CEPSA COLOMBIA S.A., en virtud del Contrato No. 2107013877 - Estación Jaguar, tenía la obligación de reconocer a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. el valor total de la construcción, montaje y desmonte del

2107013877 - Estación Jaguar, tenía la obligación de reconocer a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. el valor total de la construcción, montaje y desmonte del campamento Jaguar, a una tarifa de COP$64.766 trabajador/día hasta tanto TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. amortizara la totalidad de la inversión. DÉCIMA SEGUNDA. DECLARAR que, como consecuencia del conflicto laboral y la falta de utilización total de las instalaciones del campamento Jaguar, TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. no alcanzó a amortizar el valor total de la inversión ejecutada para la construcción, montaje y desmontaje de dicho campamento. DÉCIMA TERCERA. DECLARAR que CEPSA COLOMBIA S.A. está en la obligación de reconocer y pagar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. el valor que no alcanzó a amortizar de la inversión en la construcción, montaje y desmontaje del campamento Jaguar. DÉCIMA CUARTA. Como consecuencia de todo lo anterior, CONDENAR a CEPSA COLOMBIA S.A. al pago de la suma de SETECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES SEISCIENTOS OCHENTA Y DOS (sic) TRESCIENTOS DIECISIETE PESOS M/CTE (COP$759.682.317,oo), en la modalidad de daño emergente, por concepto del valor no pagado correspondiente a la inversión realizada por TERMOTÉCNICA para la construcción, montaje y desmontaje del campamento Jaguar. DÉCIMA QUINTA. CONDENAR a CEPSA COLOMBIA S.A. a pagar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. el valor de los intereses corrientes comerciales sobre la

para la construcción, montaje y desmontaje del campamento Jaguar. DÉCIMA QUINTA. CONDENAR a CEPSA COLOMBIA S.A. a pagar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. el valor de los intereses corrientes comerciales sobre la suma que sea reconocida en virtud de la pretensión anterior, desde el 23 de diciembre de 2012, o la fecha que sea determinada en el laudo arbitral, hasta el momento en que se pronuncie el laudo. SUBSIDIARIA. En subsidio de la pretensión anterior, que se ORDENE la indexación de las sumas que tenga derecho TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A. (sic) desde el 23 de diciembre de 2012, o la fecha que resulte probada en el proceso, hasta la fecha en que se profiera el laudo. 5.2.2 RECUPERACIÓN DE LA INVERSIÓN EN LA CONSTRUCCIÓN DEL CAMPAMENTO ESTACIÓN CARACARÁ DÉCIMA SEXTA. DECLARAR que CEPSA COLOMBIA S.A., en virtud del contrato No. 2107013878 - Estación Caracará, tenía la obligación de reconocer a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S., el valor total de la construcción, montaje y desmonte del campamento Caracará, a una tarifa de COP$64.766 trabajdot/día hasta tanto TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S amortizara la totalidad de la inversión. ~~~~~~~~~--,-~~-::---::'."'""'.C,.......,,.,._~,.-c-~-,-7"'::~C:-~~~~~- 10

Centro de Arbitraje y Conciliación 1 Cá111ara de Crnnercio de BogotáTribunal Arbitral de Tern1otécnica Coindustrial S.A.S. contra Cepsa Colon1bia S.A. DÉCIMA SÉPITMA. DECLARAR que, como consecuencia del conflicto laboral la falta de utilización total de las instalaciones del campamento Caracará, TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. no alcanzó a amortizar el valor total de la inversión ejecutada para la construcción, montaje y desmontaje de dicho campamento. DÉCIMA OCTAVA. DECLARAR que CEPSA COLOMBIA S.A. está en la obligación de reconocer y pagar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. el valor que no alcanzó a amortizar de la inversión en la construcción, montaje y desmontaje del campamento Caracará. DÉCIMA NOVENA. Como consecuencia de todo lo anterior, CONDENAR a CEPSA COLOMBIA S.A. al pago de la suma de NOVECIENTOS SESENTA Y TRES MILLONES

TRESCIENTOS OCHENTA Y OCHO MIL CIENTO OCHO PESOS M/CTE

(COP$963.388.108,oo), en la modalidad de daño emergente, por concepto del valor no pagado correspondiente a la inversión realizada por TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S., para la construcción, montaje y desmontaje del campamento Caracará. VIGÉSIMA. CONDENAR a CEPSA COLOMBIA S.A. a pagar a TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. el valor de los intereses corrientes comerciales sobre la suma que sea reconocida en virtud de la pretensión anterior, desde el 23 de diciembre de 2012, o la fecha que sea determinada en laudo arbitral, hasta el

COINDUSTRIAL S.A.S. el valor de los intereses corrientes comerciales sobre la suma que sea reconocida en virtud de la pretensión anterior, desde el 23 de diciembre de 2012, o la fecha que sea determinada en laudo arbitral, hasta el momento en que se pronuncie el laudo. SUBSIDIARIA. En subsidio de la pretensión anterior, que se ORDENE la indexación de las sumas que tenga derecho TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A. (sic), desde el 23 de diciembre de 2012, o la fecha que resulte probada en el proceso, hasta la fecha en que se profiera el laudo. 5.3. Tercer Grupo de Pretensiones Principales:

5.3.1. BONO DE TERMINACIÓN MECÁNICA ANTICIPADA DEL CONTRATO

No. 210713877 VIGÉSIMA PRIMERA. DECLARAR que las partes mediante los Otrosíes No. 2 y 3 al Contrato No. 210713877 - Estación Jaguar de común acuerdo decidieron modificar los plazos de vigencia del Contrato y como consecuencia, aprobaron una modificación al cronograma contentivo del "Plazo de Ejecución de los TRABAJOS O SERVICIOS" que debían ejecutarse "a partir de la fecha del ACTA DE INICIO" del Contrato, en el sentido de señalar como fecha real para la terminación de los TRABAJOS O SERVICIOS el día 31 de marzo de 2013, fecha en que debía o a partir de la cual debía firmarse el ACTA DE TERMINACIÓN MECÁNICA, en los términos de las cláusulas 2.1.1 segundo párrafo y 2.2.1 primer y segundo párrafos. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 11

de la cual debía firmarse el ACTA DE TERMINACIÓN MECÁNICA, en los términos de las cláusulas 2.1.1 segundo párrafo y 2.2.1 primer y segundo párrafos. ~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~ 11 Centro de Arbitraje y Conciliación, Cán1ara de Con1ercio de BogotáTribunal Arbitra! de Termotécnica Coindustrial S./\.S. contra Cepsa Colon1bia S.A. VIGÉSIMA SEGUNDA. DECLARAR que, en los términos del Acta de Terminación Mecánica del 9 de abril de 2013, la fecha real en que se produjo la terminación real de los trabajos o servicios relativos a la Terminación Mecánica fue el día 23 de marzo de 2013; es decir, durante la vigencia del Contrato No. 210713877Estación Jaguar y antes del 31 de marzo de 2013, fecha pactada por las partes para la ocurrencia de dicho evento. VIGÉSIMA TERCERA. DECLARAR que de conformidad con las Cláusulas 2.1.1, 2.2.1 y 21.1. y los Otrosíes No. 2 y 3 del Contrato No. 210713877 - Estación Jaguar, TERMOTÉCNICA COINDUSTRIAL S.A.S. tiene derecho al reconocimiento y pago por parte de CEPSA COLOMBIA S.A. de una bonificación por la terminación mecánica de los TRABAJOS O SERVICIOS, el día 23 de marzo de 2013, es decir, de manera anticipada al 31 de marzo de 2013. VIGÉSIMA CUARTA. DECLARAR que la bonificación por la Terminación Mecánica anticipada equivale al 1% sobre el valor de los TRABAJOS O SERVICIOS, estimado

anticipada al 31 de marzo de 2013. VIGÉSIMA CUARTA. DECLARAR que la bonificación por la Terminación Mecánica anticipada equivale al 1% sobre el valor de los TRABAJOS O SERVICIOS, estimado en COP$31.490.638.747 en la Cláusula 3.2. del Contrato o. 210713877 - Estación Jaguar, por cada día de anticipación de la terminación de los TRABAJOS O SERVICIOS relativos a la TERMINACIÓN MECÁNICA, que según los cronogramas aprobados debía ocurrir el 31 de marzo de 2013. En consecuencia, equivale al 8%